來源丨大象IPO（ID：daxiangipo）
作者丨大象君

近日，A股市場熱鬧非凡，特別是“A拆北”分拆上市如火如荼地進(jìn)行著，市場的利好使得各方企業(yè)摩拳擦掌，紛紛瞄準(zhǔn)上市。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，北交所差異化的制度安排更適合創(chuàng)新型中小企業(yè)發(fā)展，且北交所熱度持續(xù)提升，預(yù)計(jì)會(huì)有越來越多的上市公司分拆“小而美”業(yè)務(wù)至北交所上市。

此外，在北交所上市會(huì)更快更容易，現(xiàn)在在北交所平均上市審核時(shí)間平均為143天，相信以后這個(gè)時(shí)間將會(huì)縮短。

目前已經(jīng)有14家上市公司發(fā)布了“A拆北”計(jì)劃或意向。

    什么是“A拆北”

“A拆北”的意思是A股母公司董事會(huì)及股東大會(huì)通過關(guān)于分拆或剝離其附屬子公司的決議，同時(shí)附屬子公司的董事會(huì)及股東大會(huì)通過申請(qǐng)IPO的決議。在兩項(xiàng)決議通過后，附屬子公司可以在北交所申請(qǐng)IPO。

《分拆上市若干規(guī)定（征求意見稿）》規(guī)定“上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為”。

在2019年12月13日發(fā)布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》內(nèi)容中有四大關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，包括盈利門檻從10億元調(diào)低至6億元；允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆；子公司董事、高管的持股限制從10%放寬至30%，修改同業(yè)競爭表述等。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn)：

（1）子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否損害上市公司利益；

（2）子公司與上市公司是否存在同業(yè)競爭，從而損害上市公司利益；

（3）子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營和持續(xù)盈利能力；

（4）子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益；

（5）上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益。

    “A拆北”具體情況

截至2022年6月30日，已累計(jì)14家上市公司發(fā)布“A拆北”計(jì)劃或意向，其中2家上市公司宣布展開前期輔導(dǎo)工作，1家上市公司擬分拆至北交所上市的控股子公司提交了申請(qǐng)文件，3家上市公司擬分拆至北交所上市的控股子公司申請(qǐng)文件獲得北交所受理。

具體來看，安琪酵母控股子公司宏裕包材、泰和新材控股子公司民士達(dá)分別于6月25日、28日宣布開展籌備擬申請(qǐng)北交所上市的相關(guān)事宜。長虹美菱控股子公司中科美菱今年3月進(jìn)入了北交所上市輔導(dǎo)期，于6月27日向北交所提交了申請(qǐng)文件。

復(fù)旦微電控股子公司華嶺股份、利歐股份控股子公司浙江大農(nóng)、中科曙光控股子公司曙光數(shù)創(chuàng)的申請(qǐng)文件均于6月22日獲得北交所受理。

南鋼股份控股子公司鋼寶股份、江蘇雷利控股子公司鼎智科技、沃爾核材控股子公司上?？铺?、佛塑科技控股子公司緯達(dá)光電在去年北交所開市后就進(jìn)入了北交所上市輔導(dǎo)期。

此外，積成電控股子公司中兵通信、用友網(wǎng)絡(luò)控子公司用友金融及新道科技均在北交所設(shè)立前就擬申請(qǐng)精選層掛牌，目前已獲問詢。

    首家“A拆北”企業(yè)情況

2021年11月15日，北交所正式開市，滬市主板公司當(dāng)晚就宣布送“子”沖刺北交所。南鋼股份在當(dāng)天晚間公告稱，擬分拆控股子公司鋼寶股份到北交所上市。鋼寶股份成立于2010年10月28日，2015年12月14日鋼寶股份在新三板掛牌，現(xiàn)為創(chuàng)新層企業(yè)。截至目前，南鋼股份直接和間接合計(jì)持有鋼寶股份15,100萬股，占其股本總額的58.09%，為后者控股股東。

鋼寶股份于2015年12月14日掛牌新三板，目前在新三板創(chuàng)新層。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2019年至2021年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入56.21億元、66.09億元、83.43億元，歸母凈利潤分別為6576.21萬元、8132.65萬元、14961.13萬元。截至2022年7月12日收盤，鋼寶股份最新股價(jià)8元，總市值12.07億元。

    “A拆北”或成趨勢(shì)？

上市公司紛紛分拆子公司至北交所上市，與北交所政策暖風(fēng)頻吹不無關(guān)系。

隨著新股審核逐漸常態(tài)化，上市委員會(huì)“一周一審”變?yōu)椤耙恢軆蓪彙保苯凰鲜泄緮?shù)量逐漸增加，熱度也在持續(xù)攀升。

北交所、上交所、深交所將會(huì)開啟優(yōu)質(zhì)企業(yè)爭奪、投資人的資金的競爭，上交所、深交所已經(jīng)發(fā)展多年具有深厚的底蘊(yùn)，也具備了獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，北交所作為跟進(jìn)者，要想保持競爭活力，必須走特色之路。

首先，優(yōu)質(zhì)企業(yè)是存量的，數(shù)量是有限的，拆分的子公司算是增量部分，北交所無法從推動(dòng)存量企業(yè)轉(zhuǎn)板，只能從其拆分的子公司著手；其次，北交所的推出和新三板改革，不僅擴(kuò)容了上市企業(yè)數(shù)量，而且降低了上市門檻，這兩重政策利好拆分的子公司，更多機(jī)會(huì)獲得上市資格。

北交所、上交所、深交所相互競爭和爭奪優(yōu)質(zhì)企業(yè)過程中，分拆子公司至北交所上市將會(huì)是一大趨勢(shì)，深交所和上交所也將加入到分拆子公司上市的爭奪戰(zhàn)中。上交所、深交所“躺贏”時(shí)代即將過去，IPO將從交易所市場變?yōu)镮PO企業(yè)市場。

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