來源|21世紀經(jīng)濟報道（ID：jjbd21）

作者|楊志錦  編輯|周鵬峰

9月13日，國務院印發(fā)《關(guān)于實施金融控股公司準入管理的決定》（以下簡稱決定），授權(quán)人民銀行對金融控股公司開展市場準入管理并組織實施監(jiān)管。同日，人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱辦法）。

中國人民銀行有關(guān)負責人表示，對金融控股公司實施市場準入管理的主要考慮：

一是金融控股公司往往規(guī)模大、業(yè)務多元化、關(guān)聯(lián)度較高，跨機構(gòu)、跨市場、跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營，關(guān)系到國家金融安全和社會公共利益，需要實施市場準入予以規(guī)范。

二是設立明確的行政許可，是對金融控股公司依法監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)，有利于全方位推動金融控股公司依法合規(guī)開展經(jīng)營，防范風險交叉?zhèn)魅尽?/span>

三是體現(xiàn)了金融業(yè)是特許經(jīng)營行業(yè)和依法準入的監(jiān)管理念，也符合主要國家和地區(qū)的通行做法。

那么，什么是金控？中國金控現(xiàn)狀如何？為何對金融控股公司實施準入管理？有何影響？

中國金控及圖譜
 

辦法定義，金融控股公司是指依法設立，控股或?qū)嶋H控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責任公司或股份有限公司。

金融機構(gòu)包括以下類型：

1.商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司。

2.信托公司。

3.金融資產(chǎn)管理公司。

4.證券公司、公募基金管理公司、期貨公司。

5.人身保險公司、財產(chǎn)保險公司、再保險公司、保險資產(chǎn)管理公司等。

也就是說，如果同一家公司對銀行、金融租賃、信托、金融資產(chǎn)管理公司、證券、基金、期貨公司、保險等中的兩家和兩家以上擁有指控制權(quán)，那么可能就會涉及金融控股公司。

近年來，中國金融業(yè)綜合經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展，金融業(yè)跨業(yè)投資步伐加快，投資金融業(yè)的實體企業(yè)日益增多，并逐步形成兩類金融控股公司。

一類是金融機構(gòu)在開展本行業(yè)主營業(yè)務的同時，投資或設立其他行業(yè)金融機構(gòu)，形成綜合化金融集團，有的還控制了兩種或兩種以上類型金融機構(gòu)，母公司成為控股公司，其他行業(yè)金融機構(gòu)作為子公司。

如五大行均已擁有基金、金融租賃、保險子公司；平安集團、中國人壽、中國人保均已投資銀行、基金、信托公司。

另一類是非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型金融機構(gòu)，事實上形成了金融控股公司，具體包括以下幾種：

1.國務院批準的支持國家對外開放和經(jīng)濟發(fā)展的大型企業(yè)集團，投資控股了不同類型金融機構(gòu)，如中信集團、光大集團均為中央管理的國有獨資企業(yè)， 旗下?lián)碛秀y行、證券、基金、保險、期貨等金融機構(gòu)及實業(yè)。

2.中央企業(yè)集團母公司出資設立、專門管理集團內(nèi)金融業(yè)務的資產(chǎn)運營公司，如招商局、國家電網(wǎng)、華能集團分別設立了招商局金融集團、英大國際控股集團、華能資本服務公司，對原屬母公司的金融機構(gòu)履行出資人管理職責。

央企金控是我國較早出現(xiàn)的金融控股公司形式，其主要依靠央企充足的資本、較高的地位等優(yōu)勢，較早獲取各類金融牌照，控股金融企業(yè)，掌握核心金融資源。

3.地方政府批準設立的綜合性資產(chǎn)投資運營公司，參控股本地的銀行、證券、保險等金融機構(gòu)，如天津泰達集團、上海國際集團、北京金控集團等。

與央企金融控股公司不同，地方金控多由地方政府推動設立，作為地方政府持股金融企業(yè)出資人的角色，整合地方核心金融資源，協(xié)調(diào)區(qū)域金融業(yè)的發(fā)展，進而促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)區(qū)域穩(wěn)增長的目標。

4.民營企業(yè)和上市公司通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類金融機構(gòu)，如明天系、海航集團、復星國際、恒大集團等。民營企業(yè)爭相成立金融控股平臺的原因包括：傳統(tǒng)主營業(yè)務的盈利能力下滑、銀行對民營企業(yè)惜貸等。

5.部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在電子商務領(lǐng)域取得優(yōu)勢地位后，逐步向金融業(yè)拓展，獲取多個金融牌照并建立綜合化金融平臺，如阿里巴巴、騰訊、蘇寧云商、京東等。

國金固收首席分析師周岳表示，民營金融控股公司主要通過投資、并購的方式參與金融機構(gòu)，在傳統(tǒng)業(yè)務盈利能力下滑、銀行對民營企業(yè)惜貸等環(huán)境下，民營企業(yè)布局多元金融業(yè)務，目的系實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合及企業(yè)轉(zhuǎn)型；

此外，民營金融控股公司多作為債務融資主體，還本付息壓力集中于母公司層面，需關(guān)注母公司層面償債能力的變化。

據(jù)《中國金融監(jiān)管報告(2019)》不完全統(tǒng)計，截至2018年12月末，我國已有約80家金融控股公司和“準”金融控股平臺。

決定指出，中華人民共和國境內(nèi)的非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認可的法人控股或者實際控制兩個或者兩個以上不同類型金融機構(gòu)，具有本決定規(guī)定情形的，應當向中國人民銀行提出申請，經(jīng)批準設立金融控股公司。

換言之，在前述金控類型中，第二類金控應申請設立金融控股公司。

辦法指出，本辦法適用于控股股東或?qū)嶋H控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認可的法人的金融控股公司。金融機構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團參照本辦法確定監(jiān)管政策標準，具體規(guī)則另行制定。所以，辦法不適用于平安集團、工商銀行這類由金融機構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團。

金控風險如何看？
 

央行行長易綱曾指出，少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在風險。抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資以及通過不當關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題較為突出，帶來跨機構(gòu)跨市場跨業(yè)態(tài)傳染風險。

央行此前發(fā)布的《金融穩(wěn)定報告2018年》指出，當前我國金融控股公司的突出風險主要體現(xiàn)在非金融企業(yè)投資控股金融機構(gòu)形成的金融控股公司。

非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)，可以幫助金融機構(gòu)增強資本實力，優(yōu)化非金融企業(yè)自身的資本配置，促進服務業(yè)發(fā)展，還有利于增強金融業(yè)與實體經(jīng)濟的相互認知和理解。但存在以下七類風險：

1.盲目介入金融業(yè)。部分非金融企業(yè)并不熟悉金融業(yè)務，股東、實際控制人和高管人員缺乏金融管理知識、風險管控能力及合規(guī)經(jīng)營理念，但卻同時持有銀行、保險、基金、支付等多個金融牌照，借此獲取大量資金，一部分變相轉(zhuǎn)為放大資本金，另一部分通過關(guān)聯(lián)交易滿足集團內(nèi)成員以及海外擴張需要。

“為了實現(xiàn)快速擴張，最近十多年，一些大型的企業(yè)都想搞金融控股公司，或者說未正式搞金融控股公司而實際在‘插足’金融類公司。原因無非是能支持一定程度的自融，另外就是便于從其他地方獲得融資。能快速地變成虛假資本金，可以實現(xiàn)快速擴張、野蠻擴張。”央行前行長周小川直言。
 

2.集團運作。一些企業(yè)通過集團式運作，使旗下各公司能夠涉足更為廣泛的領(lǐng)域，復雜架構(gòu)也不易被外界看懂，并通過各種整合，更多地利用政策差異進行監(jiān)管套利，其中不乏違法違規(guī)操作。

3.虛假出資。一些企業(yè)通過層層控股、交叉持股金融機構(gòu)，以負債資金出資，推升整體杠桿率，或者利用分業(yè)監(jiān)管的縫隙，操控殼公司進行循環(huán)注資，或者借助外部融資，短短幾年內(nèi)總資產(chǎn)翻了上百倍。虛假出資情況下，集團整體缺乏能夠抵御風險的真實資本，資本約束嚴重弱化。

周小川表示，關(guān)于挪用其他資金作為資本金，安邦系做得非常明顯。它通過掌握的成都農(nóng)商行等幾家金融機構(gòu)，把其他的資金包括存款資金、信貸資金設法轉(zhuǎn)為資本金。此外，正好保險業(yè)有一個特點，就是保費可以用于投資，于是這些資金也在集團內(nèi)部交叉投資，最后也變成資本金了。

“單純地杠桿再增加也不可能高到天上去，還需要弄到資本金。于是資本金不可想象地實現(xiàn)了快速擴展，其中多數(shù)都是虛假的、違規(guī)的和變相的，并非真的資本金。虛假資本金再加上放大的杠桿，一些機構(gòu)的擴張很快就是天文數(shù)字了。”周小川表示。
 

4.逃避監(jiān)管。一些民營企業(yè)集團在海外宣稱擁有金融全牌照，但由于其隱匿了所有權(quán)架構(gòu)，國內(nèi)金融監(jiān)管部門難以掌握其真實情況。此類金融控股公司資金運作能力很強，在國內(nèi)又得以逃避金融控股公司層面的監(jiān)管，由此產(chǎn)生政策套利問題。

5.隱匿架構(gòu)。部分非金融企業(yè)特別是私人資本控股的企業(yè)，利用復雜的股權(quán)安排、關(guān)聯(lián)關(guān)系、特殊目的載體、股權(quán)代持等手段，盡可能隱藏受益所有權(quán)和控制關(guān)系。即使存在虛假出資和不當關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)管部門也難以發(fā)現(xiàn)。

6.急劇擴張。借助以上手段，一些企業(yè)集團已經(jīng)實現(xiàn)了驚人的擴張速度與規(guī)模，除此之外，還利用創(chuàng)投、上市等實現(xiàn)更為快速的擴張。

其中，少數(shù)企業(yè)為掩蓋違法違規(guī)行為，向境外快速擴張，實現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。從外匯資金來源看，一是出售國內(nèi)資產(chǎn)用于國外買入；

二是利用國內(nèi)上市和收購兼并，套現(xiàn)和轉(zhuǎn)移資金；三是利用介入銀行業(yè)金融機構(gòu)的便利，進行內(nèi)保外貸。

7.關(guān)聯(lián)交易。一些非金融企業(yè)利用所控股金融機構(gòu)提供貸款、擔保等方式獲取信貸資金、操縱利潤、轉(zhuǎn)移或隱匿資產(chǎn)，將所控股金融機構(gòu)作為“提款機” 套取巨額資金，向?qū)嶋H控制人或最終受益人進行利益輸送，嚴重損害金融機構(gòu)和投資者的權(quán)益。

如何監(jiān)管及影響？
 

通過上述手段野蠻生長的金融控股集團已經(jīng)成為可能引發(fā)系統(tǒng)性風險、具有急性病特征的問題，而在分業(yè)監(jiān)管體制下，金融控股公司的監(jiān)管主體不明確，存在監(jiān)管盲點，金融控股集團的風險還在加速積累和顯現(xiàn)，迫切需要明確監(jiān)管主體，出臺監(jiān)管規(guī)則，將金融控股公司納入監(jiān)管。決定及辦法及著眼于解決上述問題而展開。

辦法按照宏觀審慎管理的理念，對非金融企業(yè)投資形成的金控公司依法準入，實施監(jiān)管，將市場準入作為防控風險的第一道門檻，設立了明確的準入條件。辦法也明確了相關(guān)監(jiān)管部門的職責：

1.中國人民銀行依法對金融控股公司實施監(jiān)管，審查批準金融控股公司的設立、變更、終止以及業(yè)務范圍。

2.國務院金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責分工對金融控股公司所控股金融機構(gòu)實施監(jiān)管。（這主要是銀保監(jiān)會、證監(jiān)會）

3.財政部負責制定金融控股公司財務制度并組織實施。

此外，人民銀行會同相關(guān)部門建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機制，加強監(jiān)管合作和信息共享。

針對前述提及的風險點，辦法將金融控股集團視為一個整體實施監(jiān)管，以并表管理為基礎，對并表范圍內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)、整體資本和杠桿水平、關(guān)聯(lián)交易、整體風險敞口等方面進行全面持續(xù)管控，可有效識別、計量、監(jiān)測和控制金融控股集團的總體風險狀況。

股權(quán)方面，辦法要求金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實際控制人和最終受益人可識別，法人層級合理，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營管理能力和風險管控水平相適應。

本辦法實施前，已經(jīng)存在的、股權(quán)結(jié)構(gòu)不符合本條要求的企業(yè)集團，應當在國務院金融管理部門認可的期限內(nèi)，降低組織架構(gòu)復雜程度，簡化法人層級。

關(guān)聯(lián)交易方面，金融控股公司應當加強關(guān)聯(lián)交易管理。金融控股公司與其所控股金融機構(gòu)、其他關(guān)聯(lián)方不得通過各種手段隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實去向，不得通過關(guān)聯(lián)交易開展不正當利益輸送、損害投資者或客戶的消費權(quán)益、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或違規(guī)操作。

市場影響方面，中國人民銀行有關(guān)負責人表示，總體看，辦法對金融機構(gòu)、非金融企業(yè)和金融市場的影響正面。由股權(quán)架構(gòu)清晰、風險隔離機制健全的金融控股公司作為金融機構(gòu)控股股東，有助于整合金融資源，提升經(jīng)營穩(wěn)健性和競爭力。

從長期看，辦法的出臺有利于促進各類機構(gòu)有序競爭、良性發(fā)展，防范系統(tǒng)性金融風險。

北京金融控股集團黨委書記、董事長范文仲9月13日撰文指出，對非金融企業(yè)集團而言，從短期來看，一些與辦法監(jiān)管要求有一定差距的企業(yè)，需要根據(jù)辦法要求進行調(diào)整，將金融業(yè)與實體產(chǎn)業(yè)分離，壓縮股權(quán)層級，規(guī)范公司治理和并表管理。

個別通過違法違規(guī)手段快速擴張的金融控股集團，將通過嚴格監(jiān)管糾正其行為。從長期來看，辦法的實施有利于建立一個規(guī)范的市場環(huán)境，促進金控公司規(guī)范運營、良性發(fā)展。

范文仲表示，對金融機構(gòu)而言，由股權(quán)架構(gòu)清晰、風險隔離機制健全的金控公司作為金融機構(gòu)控股股東，依法合規(guī)參與所控股金融機構(gòu)的法人治理，有助于金融機構(gòu)規(guī)范發(fā)展。金控公司為金融機構(gòu)提供流動性支持，促進金融機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營。

同時，可發(fā)揮金控公司資源優(yōu)勢，形成協(xié)同效應，為各類企業(yè)和消費者提供多元化金融服務，提升服務經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的能力。
 

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