來源丨大象IPO（ID：daxiangipo）
作者丨大象君
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就在創(chuàng)業(yè)板！變更的主角為湖北***科技股份有限公司。該公司是一家專業(yè)從事精密光電薄膜元件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，其控股股東和實際控制人為高*華、謝*夫婦。

從時間線上看，3月11日被受理，歷時將近一年，經(jīng)歷了四輪問詢，仍未到達上會階段，頗有些反常。此前曾有多家媒體曾對其財務基本面提出質(zhì)疑，在深交所的問詢當中也重點問詢到財務方面的問題。

發(fā)行人為什么能夠變更標準？又為什么需要變更標準？這件變更標準的事件中有沒有值得未來有計劃在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)可借鑒的因素？

標準變更背后

去年的 8 月 7 日和  8 月 22日，發(fā)行人就曾分別召開了第一屆董事會第八次會議和2021 年第二次臨時股東大會，在兩次會議中審議通過完成了標準變更的議案，隨后更新申報文件并提交。

為什么會做出變更標準的舉動？

從證監(jiān)會的問詢及發(fā)行人的回答中，最直接的原因和公司財務狀況的符合度有關，與標準二相比，標準一和公司契合度更高。

第四輪問詢中（二次整理總結(jié)，具體以招股書為準）在證監(jiān)會的相關問詢曾重點提到：“請發(fā)行人說明修改所選擇上市標準的原因，是否仍符合原上市標準?！?/span>

發(fā)行人回答，首次申報選用上市標準二是因為屆時的報告期選用的凈利潤數(shù)據(jù)達不到上市標準一，但滿足上市標準二中的預計市值不低于 10 億元和最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 1 億元，并且公司目前仍滿足上市標準二。

而在超長IPO申報等待中，報告期發(fā)生了更新，更新后發(fā)行人財務狀況同時滿足上市標準一和上市標準二的相關要求。

但由于上市標準二中的預計市值需要根據(jù)首次公開發(fā)行股票時的市場情況等因素最終確定，公司選擇適用上市標準一后，較原選擇適用上市標準二更加具有謹慎性和確定性。

按這個邏輯上看，及時的選擇變更是為了IPO申報準確度，提高過會成功率，合理。

但撥開這層合理外衣，作為首例變更標準的企業(yè)，首先上市時機的把控上令人不解，影響甚至能決定報告期財務狀況的因素過多，且主次關系不明朗，是被動發(fā)生的還是不可控的自然形成，存疑。

其次則是這超長的IPO申報期，早在此次標準的更改前，發(fā)行人就曾因為深交所的多輪問詢及其內(nèi)容引起注意。

申報期plus背后

篇幅有限，此次重點剖析第四次問詢內(nèi)容，而這次問詢也是多輪問詢中，最引人注目的一次，不合規(guī)不合理因素過多，發(fā)行人回復說服力度遭議。

一、營收、凈利潤、估值等數(shù)據(jù)準確度存疑

為什么會被質(zhì)疑？

主要原因在于其2019年發(fā)生的一起重組事件，發(fā)行人并未將其公告收購的細節(jié)放到IPO說明書中。且在這次收購中發(fā)行人整理發(fā)布的明細的財務數(shù)據(jù)及指標，與后來IPO說明書中的數(shù)據(jù)完全不一致。

據(jù)收購方和*達2019年發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》顯示，發(fā)行人2017年至2019年3月的營收分別為1.55億元、1.47億元和5917萬元，歸母凈利潤分別為2011萬元、1963萬元和975萬元。

大變樣：營收在1.47億元變成1.36億元，歸母凈利潤在1963萬元變成582萬元，估值卻反比增加，從3.5億元變成10億元。

面對證監(jiān)會的問詢：

“說明上述前次重大資產(chǎn)重組終止的原因，前次重組涉及發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)及指標與本次申報內(nèi)容的主要差異及其原因。”

“結(jié)合估值倍數(shù)、凈利潤等指標，說明前次重組估值與首次申報文件中預計市值之間的差異及其原因。”

發(fā)行人分別回復：

“主要原因系和科達與公司實際控制人就交易的核心條款未達成一致意見所致?！?/span>

2018年的較大差距，東田微表示主要系銷售退回影響。2019年的差異則回應，主要是交易預案中的財務數(shù)據(jù)為和科達聘請的會計師事務所立信初步盡調(diào)后給出的財務數(shù)據(jù)，而《招股書》的財務數(shù)據(jù)為經(jīng)天健所全面審計后的數(shù)據(jù)，無法獲取立信調(diào)整明細，也無法獲知差異原因。

對于估值的上升，則表示其2019年和2020年經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)了較快增長，“預計市值的對應公司的業(yè)績規(guī)模高于公司前次重組時的業(yè)績規(guī)模，且預計市值對應的市盈率更具有謹慎性?！?/span>

僅以業(yè)績規(guī)模就能撐起這波暴漲將近3倍的估值嗎？更別提發(fā)行人除了重點問詢的財務狀況存在問題以外，還有。

二、實際控人對賭協(xié)議

《交易預案》未披露，發(fā)行人還存在對賭協(xié)議，源于在實控股東謝*。

發(fā)行人的前身是湖北**光電材料科技有限公司，2009年成立。在2020年6月，謝*向**投資轉(zhuǎn)讓其持有的公司3%的股權(quán)，并與**投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》，其中對股份回購事項約定了特殊條款。

協(xié)議規(guī)定如果發(fā)行人于2022年12月31日前未完成首次公開發(fā)行上市，**投資有權(quán)要求謝*按照“購買價款+年化8%單利的利息”回購受讓股權(quán)。

根據(jù)招股書顯示，2020年5月16日，發(fā)行人股東同意謝*將其持有的東田有限3%股權(quán)，以1500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給**投資。

照此推算，未來謝*需要回購股份，大概需支付為1800萬元。

即便招股書中表示，上述對賭條款僅限于股東之間，是各方真實、準確的意思表示。雖然相關條款不涉及公司的利益，但是如果未能按時完成約定事項，公司實際控制人謝*的回購義務將觸發(fā)，可能存在履行該對賭條款的風險。

三、營收對主要客戶依賴度過大

根據(jù)招股書顯示，2017年到2021年6月，發(fā)行人向前五大客戶的銷售額分別為1.16億元、0.94億元、2.16億元、3.45億元和1.57億元，占營收比例分別為71.93%、69.19%、75.85%、75.35%和74.36%。

對大客戶銷售占比集中度過高，容易出現(xiàn)一發(fā)而牽動全身的風險，不僅會給公司業(yè)務帶來更大的不確定性，也在一定程度上影響其資金流動性。

知名經(jīng)濟學家宋清輝曾表示，前五大客戶占比超過75%的情況并不十分多見，尤其是單一客戶占比超過40%，這些對公司來說潛在風險很大，今后合作一旦發(fā)生變動，可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

并且大客戶集中可能帶來較多的應收賬款，盡管發(fā)行人在招股書中表示，上述這類客戶大多為上市公司，公司治理規(guī)范、經(jīng)營狀況良好，與該類客戶合作，有利于保持公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性，但應收賬款逐增趨勢，仍讓人難以安心。
 

總結(jié)

如何看待首例再審期間變更標準？

從期待市場更完善的角度看，是一件好事。靈活對待企業(yè)IPO申報訴求，有利于企業(yè)在IPO過程中，更合規(guī)合法的選擇最恰當路徑，提高過會率。

從本次發(fā)行主人公的角度上看，大概率不是一件好事。作為首例變更標準企業(yè)，難免更吸引著其他人的目光，在先天準備不充分的前提下，后天的市場監(jiān)督審查收緊、過度關注，加強了其過會的壓力和難度。

從有意向上市的企業(yè)角度上看，也更能充分了解到前期的輔導的重要程度，多輪問詢或有監(jiān)管收緊的大環(huán)境作用，但歸根結(jié)底，還是企業(yè)IPO準備工作不充分，導致不合理或不合規(guī)的因素過多導致。

古希臘學家艾比赫泰德：“對于不可控的事情要保持自信和樂觀，對于可控的事情要保持謹慎和節(jié)制?！?/span>

但現(xiàn)實卻總是相反。

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