8月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，自9月4日起施行。

近年，獨(dú)董制度獲得了更多的重視。獨(dú)董承擔(dān)沉重的法律責(zé)任的案件也頗吸引人眼球。2022年證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》。2023年4月國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》。此次的《獨(dú)董辦法》更為系統(tǒng)，也替代了《獨(dú)董規(guī)則》。限于篇幅，本文主要就《獨(dú)董辦法》新增新修之處予以說(shuō)明。

一、獨(dú)董的參照系是公司及其主要股東

所謂獨(dú)立董事，是指不在上市公司擔(dān)任其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。在上市公司，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不低于三分之一，可謂舉足輕重。

在獨(dú)董制度起源的美國(guó)，主要的公司治理矛盾是“縱向”的，即在分散股權(quán)的背景下，經(jīng)理人是否背離股東利益的問(wèn)題。故而獨(dú)董制度的初衷是制衡經(jīng)理人。而在股權(quán)相對(duì)集中的中國(guó)證券市場(chǎng)，主要的公司治理矛盾仍然是“橫向”的，即大股東通過(guò)控制經(jīng)理人，進(jìn)而欺壓小股東的風(fēng)險(xiǎn)，故而獨(dú)董的主要功能也變成了制衡大股東。

這里“主要股東”概念較寬，指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但對(duì)上市公司有重大影響的股東。與之相對(duì)，中小股東，是指單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司股份未達(dá)到5%，且不擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東。

在公司經(jīng)營(yíng)管理中有沒(méi)有內(nèi)部人的定性條件更嚴(yán)格。如果持股不足5%，也沒(méi)有在公司里擔(dān)任董監(jiān)高，基本上可以認(rèn)定為中小股東。如果只是在股東大會(huì)上單獨(dú)或聯(lián)合提名了董監(jiān)事，或就高管人選提出建議，該董監(jiān)高即便成功就任，也不等于支持他的小股東就成了主要股東。不過(guò)，如果某董監(jiān)高和某中小股東關(guān)系密切，比如同時(shí)在法人中小股東處兼職或者是自然中小股東的近親屬，該中小股東視具體情況可能會(huì)被視為“對(duì)上市公司有重大影響的股東”。

還需要注意，這里雖然規(guī)定的是“股份比例”，但由于我國(guó)允許表決權(quán)差異安排，即有的公司（比如科創(chuàng)公司）可以存在“一股多票”的情形，此時(shí)應(yīng)該根據(jù)表決權(quán)數(shù)來(lái)計(jì)算比例為宜。類似的，持有優(yōu)先股的股東一般也不會(huì)被視為主要股東。

二、獨(dú)董任職資格更突出獨(dú)立于大股東

《獨(dú)董辦法》這次在獨(dú)董任職資格中新增了與公司“主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系”的一般性條件，并尤其針對(duì)控股股東、實(shí)際控制人新增、細(xì)化列舉了多種不得擔(dān)任獨(dú)董的具體情形，包括：

在上市公司控股股東、實(shí)際控制人（下稱“控制人”）的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東單位、實(shí)際控制人任職的；為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

簡(jiǎn)言之，不管是在控制人集團(tuán)（含附屬企業(yè)）擔(dān)任長(zhǎng)期職務(wù)的人，還是和控制人集團(tuán)有過(guò)一次重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人，均被排除出了擔(dān)任獨(dú)董的范圍。

最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)前述情形的人也是如此。比如，在上市公司的兄弟公司任職的人離職一年后才有資格擔(dān)任獨(dú)董。在過(guò)去，為上市公司或者其附屬企業(yè)本身提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，并不在這12個(gè)月“冷卻期”規(guī)則的約束范圍內(nèi)。但《獨(dú)董辦法》將上市公司視同控制人集團(tuán)的普通一部分，故而他們也被排除了資格。

三、獨(dú)董提名機(jī)制更嚴(yán)格，也更開放

關(guān)于提名人，《獨(dú)董辦法》一方面根據(jù)《國(guó)務(wù)院獨(dú)董意見(jiàn)》，規(guī)定提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為候選人，另一方面增加了投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)董的權(quán)利。

《公司法》規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案，這也包括單獨(dú)提名獨(dú)董或其他董事的權(quán)利?！丢?dú)董辦法》則規(guī)定：上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東就可以提出獨(dú)立董事候選人，相當(dāng)于放低了門檻，有利于小股東。

需要注意的是，獨(dú)立董事具有獨(dú)立性，不是為單個(gè)股東服務(wù)的。這一點(diǎn)比普通董事更明顯。大小股東均可提名“自己人”當(dāng)普通董事，但即便是小股東也不能公然提名與自己“存在利害關(guān)系”的人當(dāng)獨(dú)立董事，比如自然人小股東自己或近親屬、公司小股東的職員等。小股東在物色、請(qǐng)求第三方社會(huì)賢達(dá)出山時(shí)，也應(yīng)當(dāng)注意表述，比如不能強(qiáng)調(diào)“請(qǐng)你幫我們對(duì)付大股東”，而應(yīng)當(dāng)注意維護(hù)獨(dú)董的中立性。

《獨(dú)董辦法》新增規(guī)定，要求上市公司董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)的，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見(jiàn)。證券交易所依照規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會(huì)選舉。本人認(rèn)為，證交所的這種審查應(yīng)當(dāng)以形式要件審查為主，不能過(guò)度影響公司及股東的商事判斷。特別不合適的候選人被推出時(shí)，自然有其他股東會(huì)去博弈、反對(duì)。

兩名以上獨(dú)立董事候選時(shí)，《獨(dú)董辦法》規(guī)定需要實(shí)施累積投票制，并對(duì)中小股東表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。所謂累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。這有利于中小股東集中力量、力保部分候選人，但只有在候選人比職位多的差額選舉中才有意義。

董事具有一定的事后義務(wù)。辭職不一定就不用管事了?！豆痉ā芬?guī)定：董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。不過(guò)，獨(dú)董的靈魂是“獨(dú)”，所以《獨(dú)董辦法》特別規(guī)定獨(dú)董如果不符合獨(dú)立性等任職資格，“應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。”即便他想主動(dòng)發(fā)揮余熱，也不必了。

當(dāng)然，獨(dú)立董事被解聘或辭職導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合《獨(dú)董辦法》或者公司章程的規(guī)定，或者導(dǎo)致獨(dú)董中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，也必須盡快在60日內(nèi)完成補(bǔ)選。

四、獨(dú)董投入時(shí)間的間接要求和直接要求

原《獨(dú)董規(guī)則》規(guī)定獨(dú)董最多在5家公司兼任。實(shí)踐中一般將獨(dú)立董事在境內(nèi)公司、境外上市公司（比如港股、美股）的兼職家數(shù)合并計(jì)算不得超過(guò)5家?！丢?dú)董辦法》明確了獨(dú)立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)董。這客觀上會(huì)讓一部分獨(dú)董辭去1~2只境內(nèi)公司的兼職，在中短期內(nèi)會(huì)形成一波新的獨(dú)董需求。

不過(guò)，《獨(dú)董辦法》允許過(guò)渡到2024年9月4日。上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項(xiàng)均可以在一年內(nèi)整改完成。而且，證監(jiān)會(huì)稱：截至2022年底，近八成獨(dú)立董事兼職家數(shù)已經(jīng)在三家及以下，故而，有新找獨(dú)董需求的公司不一定那么多。

這個(gè)規(guī)則的本意是讓獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間和精力有效地履行其職責(zé)，不過(guò)可能最多只有間接效果。因?yàn)殡m然有“職業(yè)經(jīng)理人”，但基本上沒(méi)有“職業(yè)獨(dú)董”，獨(dú)董各有本職。兼任3家公司獨(dú)董的人如果本職工作較繁忙，未必比兼任5家公司獨(dú)董、但本職工作沒(méi)那么繁忙的人有更多的時(shí)間精力可以投入到獨(dú)董工作中。

不過(guò)，《獨(dú)董辦法》首次對(duì)獨(dú)立董事在上市公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間提出明確要求，要求獨(dú)董每年在公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。這里的日肯定不是指24小時(shí)才算一日，也不見(jiàn)得要“打卡”8小時(shí)才算一日。

獨(dú)董工作的關(guān)鍵是有實(shí)施監(jiān)督的能力和決心。這需要一定的基礎(chǔ)工作時(shí)間投入，但時(shí)間的投入可以是多樣化的。獨(dú)董不是按計(jì)件計(jì)時(shí)來(lái)衡量成果的流水線工人，也不是高端律師那樣按小時(shí)收費(fèi)的工作模式，對(duì)工作時(shí)間的把握不宜過(guò)于僵化。

比如，獨(dú)董上午來(lái)開會(huì)，散會(huì)時(shí)就能應(yīng)該算一日，不是非得繼續(xù)坐到傍晚下班鈴響，才算一天。也不至于說(shuō)開了3小時(shí)的會(huì)，就下次得再湊5小時(shí)才算一日。再比如，《獨(dú)董辦法》規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)該和承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通，那這種溝通如果要發(fā)生在公司會(huì)議室，才能計(jì)入“現(xiàn)場(chǎng)工時(shí)”的話，也有些奇怪。

要求過(guò)于瑣碎的話，會(huì)導(dǎo)致制度變形，除了一般性的逆向淘汰外，還可能會(huì)出現(xiàn)“同城偏好”等現(xiàn)象。比如獨(dú)董在自己家里，或者在往返兼職公司的火車飛機(jī)上閱讀公司資料，甚至參加電話會(huì)議的時(shí)間大概不能算“現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間”，那獨(dú)董就會(huì)更傾向于選擇在同城的上市公司兼職，這樣去公司辦公室再“做作業(yè)”，就能計(jì)入“打卡”了。按照《獨(dú)董辦法》要求在獨(dú)立董事年度述職報(bào)告中說(shuō)明現(xiàn)場(chǎng)工作情況時(shí)，數(shù)據(jù)也能更可觀。

據(jù)證監(jiān)會(huì)稱，制定這項(xiàng)規(guī)則，是由于有的上市公司反映由于原先缺乏現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間要求，部分獨(dú)立董事長(zhǎng)期不去公司現(xiàn)場(chǎng)，僅依賴于書面材料發(fā)表意見(jiàn)，履職流于形式。個(gè)人認(rèn)為，這種意見(jiàn)反映就很奇怪。如果公司嫌棄某獨(dú)董現(xiàn)場(chǎng)去得少、活干得差，可以直接對(duì)他提，甚至罷免之，而不是找上級(jí)部門給所有人開處方。

當(dāng)然，證監(jiān)會(huì)稱：從實(shí)踐情況看，大多數(shù)獨(dú)立董事現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間（含參加董事會(huì)或者股東大會(huì)）已達(dá)到十五日以上。該規(guī)定不會(huì)對(duì)獨(dú)立董事履職造成過(guò)重負(fù)擔(dān)。如果制度執(zhí)行時(shí)能在合理區(qū)間內(nèi)運(yùn)行的話，也是值得期待的。

《獨(dú)董辦法》還把獨(dú)立董事連續(xù)未能親自出席的免職觸發(fā)次數(shù)由三次降低至兩次。而且，允許獨(dú)董事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，再委托其他獨(dú)立董事代為出席的。這樣更為靈活合理。

五、專門會(huì)議和專門委員會(huì)：獨(dú)董變得組織化

獨(dú)董雖然是兼職，也多有獨(dú)董表達(dá)了“做不到”的意思，但近年的趨勢(shì)是強(qiáng)化獨(dú)董的職權(quán)、職責(zé)。

《獨(dú)董辦法》的一個(gè)特點(diǎn)是把獨(dú)董變得更為組織化、制度化，獨(dú)董相關(guān)機(jī)制變得更為正式。

《獨(dú)董辦法》新增要求上市公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的獨(dú)董專門會(huì)議，審議應(yīng)由獨(dú)董審議的相關(guān)事項(xiàng)。獨(dú)董專門會(huì)議制度意味著獨(dú)董的進(jìn)一步團(tuán)體化、自主化。在董事會(huì)全體會(huì)議中，獨(dú)董可以“隨波逐流”，但在純獨(dú)董的會(huì)議中，獨(dú)董必須自己拿主意。

目前法律規(guī)則已經(jīng)給了獨(dú)董很多專屬職責(zé)。披露關(guān)聯(lián)交易、變更或者豁免承諾、作出反收購(gòu)措施等事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議事前認(rèn)可。獨(dú)董會(huì)議可以放在董事會(huì)會(huì)議前召開，獨(dú)董倒也不一定要多跑一趟，總體出席率也有望提高。

《獨(dú)董規(guī)則》曾明文規(guī)定：獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員中占多數(shù)。

位階更高的《國(guó)務(wù)院獨(dú)董意見(jiàn)》也規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。逐步推行建立獨(dú)立董事占多數(shù)的提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。

《獨(dú)董辦法》雖然沒(méi)有直接提多數(shù)的要求，但其《立法說(shuō)明》強(qiáng)調(diào)上市公司設(shè)置提名、薪酬與考核委員會(huì)的，獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)。

獨(dú)董作為外部兼職人員，很難事事兼顧。故而法律規(guī)則也側(cè)重他們?cè)谶@幾個(gè)領(lǐng)域的職責(zé)。披露財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、任免財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等四類事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前應(yīng)當(dāng)由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可；董事及高級(jí)管理人員的任免、薪酬等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)提出建議；股權(quán)激勵(lì)、員工持股以及董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃需要由薪酬與考核委員會(huì)審議等。

原《獨(dú)董規(guī)則》把“向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”列為獨(dú)立董事的職權(quán)，但未直接規(guī)定是由個(gè)別抑或全體獨(dú)董行使?！丢?dú)董辦法》進(jìn)一步明確：董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，相關(guān)事項(xiàng)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議，包括：披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；聘用或者解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等。

作為專門委員會(huì)的“重中之重”，《獨(dú)董規(guī)則》還要求審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議。兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，也可以召開臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行，成員出席門檻高于董事會(huì)一般會(huì)議。

而且，盡管獨(dú)董們通過(guò)對(duì)于聘用公司審計(jì)機(jī)構(gòu)具有很大的話語(yǔ)權(quán)，《獨(dú)董辦法》還支持了他們“另起爐灶”聘用審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)力。以前《獨(dú)董規(guī)則》規(guī)定全體獨(dú)立董事同意的話，獨(dú)董可以“獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢”?！丢?dú)董辦法》調(diào)整為全體獨(dú)立董事半數(shù)同意即可。

六、獨(dú)董其他職責(zé)的加強(qiáng)

為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，《獨(dú)董辦法》進(jìn)一步要求上市公司向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，提供資料，組織或者配合獨(dú)立董事開展實(shí)地考察等工作。上市公司可以在董事會(huì)審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，組織獨(dú)立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事意見(jiàn)，并及時(shí)向獨(dú)董反饋意見(jiàn)采納情況。

相應(yīng)地，《獨(dú)董辦法》要求獨(dú)立董事參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，特別是對(duì)上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。

除了通過(guò)專門會(huì)議和專門委員會(huì)行使權(quán)力外，獨(dú)董具有對(duì)特定事項(xiàng)的事前把關(guān)職權(quán)?！丢?dú)董辦法》對(duì)此有所調(diào)整。原《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》規(guī)定獨(dú)董負(fù)責(zé)事前認(rèn)可上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易的重大關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)在改為“需要披露的關(guān)聯(lián)交易”?！丢?dú)董辦法》要求獨(dú)立董事就“上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案”及“被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施”發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)。

這里的一個(gè)有意思之處是：讓獨(dú)董對(duì)變更承諾發(fā)表意見(jiàn)，可能是由于股東大會(huì)對(duì)變更承諾的程序控制已經(jīng)失靈：我國(guó)上市公司及控股股東作出的承諾“跳票”事件屢屢發(fā)生，雖然現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定變更承諾需要股東大會(huì)通過(guò)，但根據(jù)學(xué)者龔浩川等去年10月發(fā)表的一項(xiàng)實(shí)證研究顯示：A股公司宣布要變更承諾后，股價(jià)普遍下跌，投資者產(chǎn)生了損失。但中小股東們?nèi)匀患娂娡断铝烁弑壤馁澇善?。這可謂一種“無(wú)奈的贊成”或“無(wú)奈的理性”，因?yàn)樯贁?shù)被股東“硬剛”否決了變更決議的公司的股票價(jià)格下跌得更厲害?，F(xiàn)在讓獨(dú)董對(duì)此表態(tài)，雖然也不見(jiàn)得算靈丹妙藥，但至少增加了對(duì)公司和控股股東的制約。

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