2023 年12月29日，人大審議通過了修訂后的新《公司法》，刪除了2018 年《公司法》中16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修，將對(duì)我國4300多萬家公司產(chǎn)生系統(tǒng)影響。

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【兩年四審意義重大】

《公司法》是中國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制下的基礎(chǔ)性法律?，F(xiàn)行《公司法》于1993年制定，先后在1999年、2004年、2005年、2013年和2018年進(jìn)行五次修改。自2019年初《公司法》第六次修訂啟動(dòng)以來，修訂草案分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月經(jīng)過全國人大常委會(huì)四次審議。歷次審議和公開征求意見過程中，修訂草案在多個(gè)方面增設(shè)多項(xiàng)新規(guī)定：一讀時(shí)，強(qiáng)化了公司控股股東及董監(jiān)高責(zé)任、引入授權(quán)資本制、探索認(rèn)繳出資加速到期等（詳見財(cái)新網(wǎng)：《公司法修訂草案一讀 強(qiáng)化控股股東和董監(jiān)高責(zé)任》）；二讀時(shí)，降低了認(rèn)繳出資加速到期的限制條件、繼續(xù)完善國家出資公司的規(guī)定和失權(quán)股權(quán)的處理規(guī)定等（詳見財(cái)新網(wǎng)：《公司法修訂草案再次征集意見 認(rèn)繳出資加速到期降低門檻》）；三讀時(shí)，除增設(shè)新規(guī)定，保護(hù)中小股東權(quán)益和強(qiáng)化控股股東和實(shí)控人責(zé)任外，還將有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的期限限定為五年，此舉引發(fā)社會(huì)熱議（詳見財(cái)新網(wǎng)：《公司法修訂草案三度征詢公眾意見 認(rèn)繳制新規(guī)爭議不斷》）。

此次通過的新修訂《公司法》共15章266條，比現(xiàn)行法增加了48條，并辟專章對(duì)國家出資公司的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行特別規(guī)定。相較于草案三次審議稿，經(jīng)過第四次審議并表決通過的新《公司法》針對(duì)注冊(cè)資本制度、失權(quán)決議程序及異議程序、職工民主管理等多個(gè)方面做出完善和調(diào)整。

【新公司法主要十大亮點(diǎn)總結(jié)】

一、完善了法定代表人制度
二、公司應(yīng)成立職工代表大會(huì)等職工民主管理組織
三、擴(kuò)大了“刺破公司面紗”的股東范圍
四、注冊(cè)資本5年內(nèi)須實(shí)繳，否則“失權(quán)”
五、完善了股東的查賬權(quán)    
六、完善了公司債券相關(guān)規(guī)定
七、增加了簡易注銷公司程序
八、公司失信行為納入誠信記錄
九、對(duì)公司高管薪酬作出限制性規(guī)定等
十、完善法律責(zé)任相關(guān)規(guī)定

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【要點(diǎn)解讀】

有限公司五年認(rèn)繳制度確立

在注冊(cè)資本認(rèn)繳制方面，新法在此前審議中規(guī)定的“有限公司股東五年認(rèn)繳期”的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步增設(shè)新規(guī)定，明確：法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

此舉為重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限留出制度空間。中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海告訴財(cái)新，銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)是注冊(cè)資本實(shí)繳制，自成立之日起股東就應(yīng)履行出資義務(wù)，認(rèn)繳期限必然短于五年。而有一定風(fēng)險(xiǎn)外溢概率的資金密集型行業(yè)，特別是涉及到國計(jì)民生的重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域，雖然推行注冊(cè)資本認(rèn)繳制，但可以縮短期限，以維護(hù)交易安全，鞏固公司資本信用。

相較于此前長期實(shí)行的注冊(cè)資本實(shí)繳制，認(rèn)繳制是2013年《公司法》修改中的新增內(nèi)容，即允許有限公司股東決定出資額的認(rèn)繳時(shí)間和認(rèn)繳方式。全國人大憲法和法律委員會(huì)副主任委員袁曙宏此前曾表示，此舉方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實(shí)踐中也出現(xiàn)股東認(rèn)繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。2023年8月草案第三次審議時(shí)，對(duì)認(rèn)繳制進(jìn)行了調(diào)整，規(guī)定“有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足其認(rèn)繳的出資額”，此舉引起較大爭議。

針對(duì)這一爭議，劉俊海表示，此規(guī)定并不能理解為完全推行注冊(cè)資本實(shí)繳制，“只不過更加完善了，鼓勵(lì)大家投資要更加理性。原則上五年內(nèi)繳足，特殊行業(yè)短于五年，本質(zhì)仍然是鼓勵(lì)投資興業(yè)、鼓勵(lì)公司理性自治的。此前《公司法》給老百姓承諾的‘大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新’的制度紅利仍繼續(xù)保留。”

劉俊海提醒說，新《公司法》施行后與現(xiàn)行法的銜接問題值得注意。他以“五年認(rèn)繳期”舉例稱，對(duì)于未繳足注冊(cè)資本且期限已超五年的公司，或是五年內(nèi)剛成立、難以及時(shí)足額繳納出資的“年輕”公司來說，若將這些公司排除在新法實(shí)施范圍外，也未必能確保公正合理。對(duì)此，他認(rèn)為，為新《公司法》設(shè)立一個(gè)過渡期制度或許更加穩(wěn)妥?！安徽撌蔷彌_還是立即施行，都希望投資者理性看待，對(duì)自己的承諾負(fù)責(zé)任，樹立起投資信心。這樣一來交易安全就有了保障，這對(duì)于企業(yè)、老百姓來說都是好事。

對(duì)此，12月29日，全國人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人回答記者提問時(shí)表示，根據(jù)國家市場監(jiān)管總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對(duì)新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

“失權(quán)制度”進(jìn)一步完善

除認(rèn)繳制新規(guī)外，此次新法在股東欠繳出資的“失權(quán)制度”上繼續(xù)完善。所謂失權(quán)，是指股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催繳后在規(guī)定期限內(nèi)仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。這一制度系草案初次審議時(shí)新設(shè)，二讀時(shí)進(jìn)一步明確：未按期足額繳納出資的股東失權(quán)后，失權(quán)股權(quán)在六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或注銷的，由公司其他股東按照出資比例足額繳納相應(yīng)出資；股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

此次新法增加了相關(guān)條款，明確了失權(quán)的決議程序和異議程序：公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向未按期繳納出資的股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)；股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向法院提起訴訟。

此外，在公司出資制度、強(qiáng)化股東出資責(zé)任方面，新法還規(guī)定，股份公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款，并增加對(duì)不按照規(guī)定公示或者不如實(shí)公示出資等有關(guān)信息的處罰。

對(duì)此，劉俊海表示，和有限公司相比，股份公司的資合性更強(qiáng)，規(guī)模更大，一定程度上需要實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳制。發(fā)起人須在公司成立之前將股款足額繳納到位，共同發(fā)起人也應(yīng)有實(shí)際出資的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和足夠的誠意善意。有關(guān)出資信息公示的規(guī)定則進(jìn)一步保護(hù)了債權(quán)人、金融消費(fèi)者、公眾投資者的合法權(quán)益，使出資信息能夠真實(shí)、完整、準(zhǔn)確地披露出來。

強(qiáng)化職工民主管理

新法還進(jìn)一步強(qiáng)化了職工民主管理，保護(hù)職工合法權(quán)益。一是在立法目的中，增加保護(hù)職工合法權(quán)益的規(guī)定；二是增加公司研究決定改制、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)聽取職工意見的規(guī)定；三是增加了公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員的規(guī)定。

在公司的內(nèi)部治理方面，新法增設(shè)新規(guī)定：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東；股東可以要求查詢、復(fù)制全資子公司的相關(guān)材料；公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以按照規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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