近年來，風波不斷的新能源現(xiàn)在曝光了海外資產(chǎn)控制權(quán)變化超過300億元的消息，這一事件早在去年上半年就已經(jīng)發(fā)生，但還沒有公司公告。

4月16日，有媒體報道稱，新潮能源十大股東深圳宏語表示，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已經(jīng)從內(nèi)資轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，美國Seewave公司通過寧波鼎亮獲得了美國新潮能源338億元的資產(chǎn)管理和控制權(quán)，而新潮能源前董事長劉珂則是Seewave公司的背后。

4月17日中午，新潮能源回應(yīng)《中國證券報》稱，Seewave是新潮能源100%控股的公司。2023年，新潮能源面臨許多大規(guī)模的經(jīng)濟糾紛。寧波鼎亮的GP是煙臺揚帆。如果煙臺揚帆股份因經(jīng)濟糾紛后續(xù)被轉(zhuǎn)讓，直接導(dǎo)致上市公司對美國油氣資產(chǎn)失去控制權(quán)。本次股份結(jié)構(gòu)優(yōu)化是為了防止上述潛在風險，對16萬股東造成危害?！?/p>

但無論出于什么目的，公司都沒有第一時間披露占公司資產(chǎn)比例高達99%的海外子公司控制權(quán)的變化，也沒有看到公司公告通過董事會和股東會程序。因此，《中國基金報》記者立即致電公司，并將書面采訪大綱發(fā)送給公司。截至記者發(fā)稿，公司尚未回復(fù)。

重要子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)生變

海外資產(chǎn)控制權(quán)涉及338億元

新潮能源的主要業(yè)務(wù)是石油和天然氣的勘察、開發(fā)和銷售。目前公司處于無實際控制人狀態(tài)，寧波國金陽光股權(quán)投資中心最大股東持股比例僅為6.39%，北京盛邦科華二股東持股比例為5.51%。該公司的大部分資產(chǎn)都在國外，2023年度半年度報告顯示，其海外資產(chǎn)相當于人民幣338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的99.91%。

根據(jù)2017年12月30日的通知，公司整合調(diào)整了海外子公司的整體結(jié)構(gòu)。

具體來說，煙臺揚帆投資新潮能源全資子公司，是鼎亮匯通(2023年改名為“寧波鼎亮”)的執(zhí)行合伙人，新潮能源是鼎亮匯通有限公司的合伙人。新潮能源擁有美國子公司Xinchao通過揚帆投資、鼎亮匯通和浙江寶擁有。 US Holdings Company（簡稱“Xinchao US)100%的股份，從而間接控制美國所有的油氣資產(chǎn)。

但上述股權(quán)結(jié)構(gòu)保持多年，在2023年5月突然發(fā)生變化。

根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，2023年5月11日，揚帆投資撤出寧波鼎亮股東，隨之而來的是Surge。 Energy Capital Holdings Company（簡稱“Surge Energy Capital)，并擔任執(zhí)行事務(wù)的合伙人，出資額為100萬元。作為有限合作伙伴，新潮能源的出資額仍然是75億元。而且寧波鼎亮的企業(yè)類型，也從“有限合伙企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤巴馍掏顿Y合伙企業(yè)”。

接著，僅僅過了一個多月，2023年6月11日，寧波鼎亮執(zhí)行事務(wù)合伙人再次發(fā)生變化，Surge Energy 同樣被美國公司Seewaveewavee取代的是Capital的撤出。 Energy Holdings Company(Seewaveewavee簡稱 Energy）。

中國基金報記者注意到，作為占公司資產(chǎn)比例高達99%的重要子公司，控制權(quán)持續(xù)變化，距今已近一年。到目前為止，公司還沒有公布，也沒有履行董事會和股東大會的程序。

執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)利較大。

前董事長“埋伏”背后

根據(jù)中國基金報記者的調(diào)查，Seewave 事實上，Energy背后的控制人是新潮能源的前董事長劉珂，他剛剛在2023年2月卸任公司董事長，并由他的兄弟劉斌接任。據(jù)報道，劉珂于2021年被刑事立案。

目前，劉珂是Seewave 唯一的Energy董事、CEO和授權(quán)人。一份由寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局頒發(fā)的“Seewave Energy Holdings 根據(jù)Company沒有召開董事會特別大會作出的書面同意，劉珂的具體職位是“總裁兼首席執(zhí)行官”。

寧波鼎亮在寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局備案的合伙協(xié)議顯示，公司于2023年5月18日對原合伙協(xié)議進行了大規(guī)模修訂，并授予Surge全部決定權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)。 Energy Capital。之后，2023年6月20日，Seewave 在合伙協(xié)議中，Energy繼承了Surge Energy Capital所享有的權(quán)限。

根據(jù)合伙協(xié)議，“普通合伙人Seewave Energy擔任執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人委派的代表(即劉珂)負責執(zhí)行合伙人事務(wù)的具體執(zhí)行”，“執(zhí)行合伙人有權(quán)對所有合伙企業(yè)事務(wù)做出單獨決策并給予執(zhí)行權(quán)，并全權(quán)代表合伙企業(yè)，無需取得其他合伙人的同意，也無需經(jīng)過合伙人會議審議”。

此外，“除執(zhí)行合伙人外，其他合伙人不得以合伙企業(yè)的名義協(xié)助/參與執(zhí)行合伙企業(yè)、參與管理或控制合伙企業(yè)的投資主體、投資業(yè)務(wù)等活動、交易和業(yè)務(wù)，也不得獨立代表合伙企業(yè)進行商業(yè)活動或簽署文件，從事約束合伙企業(yè)的其他行動”。

很明顯，通過上述協(xié)議，劉珂可以通過Seewave Energy控制寧波鼎亮，然后通過寧波鼎亮控制Xinchaoo。 US，最終間接控制海外油氣資產(chǎn)占新潮能源總資產(chǎn)的99.9%。

根據(jù)財務(wù)報告，新潮能源業(yè)績尚可，2022年扣除非凈利潤約37億元，2023年前三季度扣除非凈利潤約18.7億元。截至去年第三季度末，該公司擁有15.89萬股股東。截至4月17日收盤，該公司股價為2.75元，市值為187億元。