由于涉及到海外資產(chǎn)控制權(quán)，在國(guó)外工商資料不透明的前提下，股東舉報(bào)引發(fā)的事件變成了羅生門。

三月底，吳瑞向上交所、深圳證監(jiān)局等多個(gè)相關(guān)部門發(fā)送了多封實(shí)名舉報(bào)信。記者了解到，舉報(bào)材料的核心內(nèi)容是，檢舉方深圳宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳宏語(yǔ)”)認(rèn)為上市公司新潮能源(600777.SH）國(guó)外油氣資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移。

根據(jù)2023年第三季度新潮能源報(bào)告，深圳宏語(yǔ)是上市公司第十大股東，持股比例為1.45%。上述舉報(bào)人吳瑞是深圳宏語(yǔ)的負(fù)責(zé)人。

四月十七日，吳瑞告訴記者，公司選擇投資新潮能源主要是看重油氣資產(chǎn)。深圳宏語(yǔ)通過(guò)查詢工商資料，發(fā)現(xiàn)新潮能源海外資產(chǎn)管理權(quán)和控制權(quán)在后續(xù)投后管理過(guò)程中被轉(zhuǎn)移到 Seewave Energy Holdings Company(以下簡(jiǎn)稱“Seewave 公司名下，原董事長(zhǎng)劉珂是該公司唯一的董事、總裁和首席執(zhí)行官 執(zhí)行人和授權(quán)人。因此，深圳宏語(yǔ)認(rèn)為，劉珂實(shí)際上通過(guò)一系列措施控制了上市公司新潮能源的海外核心資產(chǎn)，而沒(méi)有經(jīng)過(guò)任何法定決策和披露程序。

但是新潮能源有不同的說(shuō)法。該公司告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，所謂的管理層以個(gè)人公司侵吞上市公司資產(chǎn)，完全是虛假的謠言，被一些人使用，對(duì)上市公司實(shí)施惡意攻擊。

4月18日上午，新潮能源發(fā)布了回復(fù)監(jiān)管工作函的公告。新潮能源表示，Seewave是公司的全資子公司。上市公司實(shí)際上有權(quán)決定海外資產(chǎn)的處置和管理。Seewave 企業(yè)執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官職位不具備自主決策資產(chǎn)處理、分紅等重大事項(xiàng)的權(quán)限。

由于涉及到海外資產(chǎn)控制權(quán)，在國(guó)外工商資料不透明的前提下，股東舉報(bào)引發(fā)的事件變成了羅生門。

核心資產(chǎn)悄然發(fā)生變化

此次舉報(bào)的重點(diǎn)是新潮能源核心資產(chǎn)海外油氣資產(chǎn)的控制權(quán)歸屬。

新潮能源原本是一家主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和電子元器件制造的上市公司。

新潮能源處理旗下房地產(chǎn)公司自2013年起進(jìn)入油氣行業(yè)，先后收購(gòu)了美國(guó)得克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁(yè)巖油氣資產(chǎn)；2021年，新潮能源進(jìn)一步收購(gòu)了美國(guó)得克薩斯州Howard縣Grenadier頁(yè)巖資產(chǎn)油氣。

隨著后者的收購(gòu)，新潮能源新增油氣探明儲(chǔ)量約6500萬(wàn)桶油氣當(dāng)量，日產(chǎn)量約9000桶油氣當(dāng)量。公司已進(jìn)入北美中大型油氣公司團(tuán)隊(duì)。

當(dāng)前，海外油氣相關(guān)資產(chǎn)是新潮能源的核心資產(chǎn)。

根據(jù)新潮能源2023年度中期報(bào)告，新潮能源海外資產(chǎn)價(jià)值338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的99.91%。據(jù)報(bào)道，新潮能源海外資產(chǎn)大多是油氣資產(chǎn)。

值得一提的是，新潮能源很少提到上述核心海外資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。記者看了公告，發(fā)現(xiàn)新潮能源只在2017年披露了相關(guān)資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)。

新潮能源于2017年12月8日完成了對(duì)海外子公司整體結(jié)構(gòu)的整合與調(diào)整。

2023年，圖中鼎亮匯通改名為寧波鼎亮匯通。

當(dāng)時(shí)披露的結(jié)構(gòu)中，新潮能源在美國(guó)設(shè)立了全資子公司新潮美國(guó)控股公司（Xinchao U.S. Holdings Company）還有Surge 美國(guó)控股公司Energy（Surge Energy U.S. Holdings Company）(以下簡(jiǎn)稱“Surge Energy”），作為 Hoople 海外油田資產(chǎn)、Howard和Borden資產(chǎn)整合平臺(tái)。

該結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)束后，時(shí)尚美國(guó)控股公司直接持有Surge，在海外部分。 Energy 100%的股權(quán)，Surge 直接持有Mosss的Energy Creek Resources Holdings, Inc.還有Surge Operating, 100%的LLC股份。

控制上述海外資產(chǎn)的核心任務(wù)由兩家國(guó)內(nèi)公司完成。這兩家公司是寧波丁亮匯通股權(quán)投資中心(有限合伙)(后更名為寧波丁亮企業(yè)管理合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“寧波丁亮”)和浙江丁亮企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江丁寶”)，持股比例分別為79%和21%。

新潮能源將全資子公司煙臺(tái)揚(yáng)帆投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)帆投資”)作為其普通合伙人，對(duì)寧波鼎亮更為重要。公司本身就是寧波鼎亮的有限合伙人。

所以，在新潮能源的核心資產(chǎn)控制鏈中，揚(yáng)帆投資起著關(guān)鍵作用。

然而，今年3月，吳瑞發(fā)現(xiàn)，帆船投資不再是寧波鼎亮的普通合伙人。寧波鼎亮的普通合伙人已經(jīng)成為美國(guó)公司Surge。 Energy Capital Holdings Company(以下簡(jiǎn)稱“SEC)。這家公司以前從來(lái)沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)新潮能源的結(jié)構(gòu)。

今年三月四日，吳瑞告訴記者，在查詢寧波市北侖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局檔案時(shí)，深圳宏語(yǔ)發(fā)現(xiàn)，上述核心資產(chǎn)控制架構(gòu)已經(jīng)發(fā)生了一系列重大調(diào)整。。

在這些信息中，有太多的新潮能源沒(méi)有披露。

根據(jù)吳瑞提供的工商資料，寧波鼎亮全體合伙人于2023年5月5日簽署變更決定書，同意在寧波鼎亮轉(zhuǎn)讓0.01%的財(cái)產(chǎn)份額(認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元)，同時(shí)再次簽署新的合伙協(xié)議。

2023年5月8日，寧波鼎亮對(duì)原合伙協(xié)議進(jìn)行了大量修訂，向美國(guó)公司SEC授予了寧波鼎亮的所有決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)。

僅僅一個(gè)月后，SEC就把寧波鼎亮的普通合伙人份額全部轉(zhuǎn)讓給了上述Seewave公司，Seewave公司獲得了SEC的全部權(quán)利。

吳瑞無(wú)法了解Seewave公司的股東信息，因?yàn)槊绹?guó)當(dāng)?shù)卦试S公司不披露股東信息。根據(jù)寧波市場(chǎng)監(jiān)督管理局獲得的工商資料，Seewave公司的唯一創(chuàng)始人是一個(gè)自然人，Jason Staller。

與此同時(shí)，Seewave公司的工商資料顯示，劉珂是Seewave公司唯一的董事、總裁兼首席執(zhí)行官和授權(quán)人。

羅生門的控制權(quán)

對(duì)吳瑞來(lái)說(shuō)，盡管Seewave公司的股份還不清楚，但是結(jié)合上述一系列的變化和劉珂在Seewave公司中的作用，劉珂對(duì)這家公司有絕對(duì)的控制權(quán)。

北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所律師鄭建鷗表示，Seewave公司的工商文件顯示，劉珂是Seewave唯一的董事、CEO和總裁，同時(shí)也是授權(quán)人。它反映了劉珂在Seewave公司中的重要性和對(duì)Seewave的控制。另外，在中國(guó)法律環(huán)境下，Seewave公司是寧波鼎亮GP，根據(jù)合伙協(xié)議，Seewave公司享有寧波鼎亮的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)等。

鄭建鷗稱，在Seewave公司，劉珂有一系列的特殊身份，這些身份可以控制或至少對(duì)Seewave公司的經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響。；與此同時(shí)，他本人也是寧波鼎亮執(zhí)行事務(wù)合伙人的代表，他也有權(quán)在中國(guó)法律環(huán)境下執(zhí)行寧波鼎亮的經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)處理、利潤(rùn)分配等合伙事務(wù)。

深圳宏語(yǔ)認(rèn)為，在董事長(zhǎng)劉斌主導(dǎo)的新潮能源董事會(huì)的積極配合下，劉珂通過(guò)寧波鼎亮獲得了新潮能源在美國(guó)的338.47億元資產(chǎn)管理和控制權(quán)，僅以認(rèn)繳注冊(cè)資本100萬(wàn)元的成本。

上海證券交易所顯然采取了對(duì)深圳宏語(yǔ)的舉報(bào)行動(dòng)。

根據(jù)4月18日新潮能源公告，上市公司已于4月12日收到上海證券交易所上市公司管理二部關(guān)于投訴的監(jiān)管函。

新潮能源在回復(fù)中表示，煙臺(tái)揚(yáng)帆、SEC、Seewave都是上市公司的全資子公司，其合伙份額的轉(zhuǎn)讓只是對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部調(diào)整。無(wú)論是調(diào)整前還是調(diào)整后，上市公司一直擁有寧波鼎亮100%的股份，寧波鼎亮始終是上市公司的全資子公司，不會(huì)影響上市公司對(duì)寧波鼎亮的有效控制。同時(shí)也不會(huì)對(duì)上市公司的后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良影響。

吳瑞說(shuō)，“新潮能源從來(lái)沒(méi)有披露過(guò)海外公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這個(gè)要等到上市公司后續(xù)材料文件披露后才知道。然而，這些行為的動(dòng)機(jī)非常明確，如修訂上述合伙協(xié)議條款、公司變更、劉珂在Seewave公司唯一董事等。劉珂通過(guò)一些公司持有的上市公司股份被拍賣。從公開(kāi)信息來(lái)看，他沒(méi)有上市公司的股權(quán)，所以劉珂就這樣控制了上市公司的資產(chǎn)。

吳瑞還補(bǔ)充說(shuō)，由于上市公司只公布前十大股東的信息，目前還不清楚劉珂是否有個(gè)人持股或以其他方式擁有少量股權(quán)。

2023年2月28日，劉珂的哥哥劉斌被選為上市公司董事長(zhǎng)、法定代表人和總經(jīng)理。據(jù)知情人士透露，劉珂目前在美國(guó)。

吳瑞說(shuō):“劉珂在中國(guó)沒(méi)有董事和監(jiān)事的高要求，所以他去海外控制這部分資產(chǎn)，上市公司也沒(méi)有公布這些變更，這是沒(méi)有意義的?！?/p>

新潮能源解釋說(shuō)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1，沒(méi)有披露相關(guān)信息的原因，.第二十二條“上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司、其他被控主體或者上述控股子公司與其他被控主體之間發(fā)生的交易，可以避免按照本章的規(guī)定披露和履行相應(yīng)的程序……”煙臺(tái)揚(yáng)帆、SEC和Seewave公司均為上市公司的子公司，控股范圍內(nèi)100%，可適用上述規(guī)定。

此外，新潮能源還表示，兩個(gè)份額的轉(zhuǎn)讓都是按照原來(lái)的100萬(wàn)元進(jìn)行的，沒(méi)有達(dá)到相關(guān)的披露標(biāo)準(zhǔn)?；谑袌?chǎng)和監(jiān)管部門的關(guān)注，公司計(jì)劃在最近發(fā)布的2023年年度報(bào)告中澄清相關(guān)披露。

對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部調(diào)整，新潮能源表示，2018年之前的歷史遺留問(wèn)題導(dǎo)致公司在2023年初直接面臨一系列風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)過(guò)深思熟慮，公司管理層根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十七條和第六十八條的規(guī)定，決定在不觸發(fā)資產(chǎn)負(fù)債變化的前提下，保持公司對(duì)美國(guó)子公司和油氣資產(chǎn)的100%控制，合理構(gòu)建法律屏障，防止公司在合并報(bào)表范圍內(nèi)微調(diào)股權(quán)結(jié)構(gòu)，以最小的變化和成本，防止公司失去對(duì)寧波鼎亮甚至美國(guó)子公司和美國(guó)油氣資產(chǎn)的控制權(quán)。確保上市公司穩(wěn)定控制海外核心資產(chǎn)，維護(hù)上市公司和全體中小股東的利益。

然而，到目前為止，市場(chǎng)還沒(méi)有看到上市公司公告內(nèi)容的具體證明。