中國基金報記者 任子青 吳君

4月30日，中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)發(fā)布了《私募股權投資基金運營指南》(以下簡稱《運營指南》)。《運營指南》自2024年8月1日起實施，實施后完成備案的私募股權投資基金應符合《運營指南》的規(guī)定。

數(shù)據(jù)顯示，截至2024年3月底，已有8300多名私募股權基金管理員在協(xié)會注冊，管理9.2萬只私募股權基金，規(guī)模近5萬億元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，新規(guī)將促進行業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展。

基金君對以下幾點進行了梳理：

1、私募股權投資基金的初始實繳募資規(guī)模不得低于1000萬元；

2、存續(xù)規(guī)模最低500萬元，長期規(guī)模低于500萬元的基金應當停止認購；

3、封閉式私募股權投資基金的存續(xù)期限不得少于1年；

4、引導投資者關注基金的長期業(yè)績，基金合同中應約定不少于3個月的鎖定期；

5、私募股權基金管理人員及其員工與投本管理人員管理的私募股權基金的鎖定期限不得少于6個月；

6、雙25%的組合投資要求，即單只私募股權基金投資同一資產(chǎn)不超過基金規(guī)模的25%，同一私募股權機構管理的所有私募股權基金投資同一資產(chǎn)的比例不超過該資產(chǎn)的25%。；

7、不得通過設置復雜的架構、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管政策；

8、私募股權基金總資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的200%，不得通過場外衍生品等工具規(guī)避杠桿限制，不得參與場外配資；

9、私募股權基金投資AA級及以下信用債券(可轉(zhuǎn)債除外)、流通受限資產(chǎn)總額超過基金凈資產(chǎn)的20%，總資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的120%；

10、參與DMA業(yè)務的私募股權基金不得超過2倍杠桿；

11、參與雪球結構衍生品的私募股權基金合同名義本金不得超過基金凈資產(chǎn)的25%；

12、原則上，開放式私募股權投資基金不設預警線、止損線；

13、私募股權經(jīng)理應嚴格控制當日反向交易，嚴格禁止當日反向交易，這些交易可能導致不正當競爭或利益轉(zhuǎn)移；

14、符合一定資產(chǎn)管理規(guī)模以上要求的私募股權基金管理員，應繼續(xù)建立健全利率風險監(jiān)測、預警和應急處置機制，每季度至少進行一次壓力測試，并按規(guī)定提交給協(xié)會。

15、私募股權經(jīng)理不得為第三方提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束、投資者門檻等監(jiān)管政策的渠道服務。

突出問題導向，風險導向

多元化規(guī)范標準的科學設置

近年來，私募股權基金行業(yè)發(fā)展迅速，在服務實體經(jīng)濟、滿足居民資產(chǎn)管理需求、擴大機構投資者團隊、提高市場定價效率、增強金融市場韌性等方面發(fā)揮了積極作用。但另一方面，行業(yè)兩極化嚴重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)依然明顯。一些機構偏離了“受人委托，代人理財”的基本屬性，缺乏投資運營的必要約束，損害了投資者的合法權益，不利于市場的穩(wěn)定運行。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募股權投資基金運營指引》，旨在加強私募股權投資基金自律管理，規(guī)范私募股權投資基金業(yè)務，保護投資者合法權益，促進私募股權基金行業(yè)健康發(fā)展，維護證券期貨市場秩序。

具體來說，《運營指南》共有42條，涵蓋私募股權基金的籌資、投資、運營等環(huán)節(jié)，突出問題導向和風險導向，科學設置多元化規(guī)范標準。

一是加強資金籌集要求，明確私募股權基金的初始籌集和存續(xù)規(guī)模，加強投資者的適當性要求，明確預警止損線的安排。

二是規(guī)范投資運營行為，明確投資策略一致性要求，強調(diào)投資組合，嚴禁多層嵌套，規(guī)范債券投資、場外衍生品交易程序化交易，建立健全內(nèi)部控制體系，加強流動性管理，明確信息披露要求等。

三是強調(diào)受托管理職責，嚴禁變相保本保收益，明確不允許開展渠道業(yè)務，不允許通過場外衍生品、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等規(guī)避監(jiān)管政策，規(guī)范績效報酬記錄，確保投資者公平對待。

第四，樹立長期投資、價值投資理念，規(guī)范基金過往業(yè)績展示，引導投資者關注長期業(yè)績，加強對短期投資行為的管理。

第五，合理設置過渡期。針對私募股權基金存量設置多元化整改要求，部分整改要求給予一定的過渡期安排，避免對基金正常運行產(chǎn)生不利影響。

適當放寬部分條款

據(jù)了解，協(xié)會結合行業(yè)反饋建議，進行了充分的評估和計算，適當放寬了募集資金和存續(xù)門檻、贖回開放頻率和鎖定期安排、組合投資、場外衍生品交易、過渡期安排等多個方面。

第一，最低存續(xù)規(guī)模降至500萬元

為了逐步改善小規(guī)模散差的市場現(xiàn)狀，《運營指引》公開征求意見稿提出，基金規(guī)模持續(xù)低于1000萬元的私募股權基金應進入結算流程，市場機構認為對小規(guī)?；鹩绊戄^大。

經(jīng)過充分評估，目前已經(jīng)做出了調(diào)整:一是將最低存續(xù)規(guī)模降至500萬元，明確規(guī)模長期低于500萬元的基金應當停止認購；二是增加過渡期“停止認購后120個交易日基金資產(chǎn)凈值仍低于500萬元，應進入清算程序”，然后觸發(fā)停止認購后進入清算程序。；第三，給予一定的過渡期，2025年1月1日，將長期低于500萬元的起算時間定為。

截至2024年3月底，私募股權基金低于500萬元的產(chǎn)品規(guī)模占比極小，包括大量本質(zhì)上沒有運營的“殼”產(chǎn)品。小規(guī)模私募股權機構管理規(guī)模只有幾十億元，沒有持續(xù)經(jīng)營能力，相關規(guī)定給了這類機構充足的調(diào)整整改時間，對行業(yè)影響不大。

此外，《運營指南》明確規(guī)定，私募股權投資基金的初始實收募集規(guī)模不得低于1000萬元，不得以投資者短期贖回基金份額的形式規(guī)避上述實收規(guī)模要求。私募股權投資基金上一年度日均資產(chǎn)凈值低于1000萬元的，私募股權經(jīng)理應在5個工作日內(nèi)向投資者披露。

值得注意的是，《運營指南》對私募股權基金經(jīng)理和基金銷售機構公布的私募股權基金及其業(yè)績信息提出了相關要求。

與其簽訂基金代銷協(xié)議的私募股權基金經(jīng)理和基金銷售機構，應當按照客觀、真實、準確、完整的原則展示私募股權基金過去的業(yè)績，不得將規(guī)模低于1000萬元、成立期限低于6個月的私募股權基金過去的業(yè)績用于宣傳、銷售和排名。部分私募股權投資基金業(yè)績和部分私募股權投資基金運行周期的業(yè)績不得以誤導投資者為目的進行選擇性展示，未經(jīng)私募股權基金托管人核實的基金業(yè)績不得展示，6個月以下周期性基金業(yè)績不得排名。

第二，申贖開放頻率最多每周開放一次。

6個月的鎖定期要求放寬到3個月

為了引導投資者進行理性投資和長期投資，公開征求意見稿提出私募股權基金每月最多開放一次贖回，并設置不少于6個月的鎖定期。市場機構普遍認為，相關要求會影響商品運營的流動性安排，限制投資者“用腳投票”的權利。

從維護投資者利益的角度來看，協(xié)會吸收了相關意見，將贖回開放頻率放寬至每周開放一次，并將6個月的鎖定期要求放寬至3個月。同時，私募股權基金允許通過設置短期贖回費而不是強制鎖定期安排，并將決定權返還給市場。此外，私募股權基金的贖回和鎖定期安排在《運營指引》發(fā)布前不需要強制整改。

根據(jù)《運營指引》，封閉式私募股權投資基金的存續(xù)期不得少于一年，并在基金合同中約定定期分紅安排。開放式私募股權投資基金最多每周開放一次認購、贖回，每次開放不得超過2天。投資AA級及以下信用債券(可轉(zhuǎn)債除外)、流通受限資產(chǎn)總額超過基金凈資產(chǎn)20%的，最多每季度開放一次認購、贖回，每次開放不得超過5天。

此外，私募股權基金經(jīng)理及其員工與投資者管理的私募股權基金的份額鎖定期限不得低于12個月至6個月。

提出雙25%的組合投資要求。

程序化交易數(shù)據(jù)儲存不少于20年

協(xié)會表示，此前，私募股權基金行業(yè)缺乏組合投資的標準。為了引導私募股權基金經(jīng)理提高專業(yè)投資能力，分散投資風險，《運營指南》參照《證券期貨經(jīng)營機構私募股權資產(chǎn)管理計劃運營管理條例》提出了雙25%的組合投資要求。

具體來說，《運營指南》規(guī)定，私募股權投資基金應采用資產(chǎn)組合的方式進行投資，即要求:(1)單只私募股權基金投資同一資產(chǎn)，不得超過基金凈資產(chǎn)的25%。；(2)同一私募股權機構管理的所有私募股權基金在同一資產(chǎn)中的投資比例不得超過25%。

協(xié)會還強調(diào)，要考慮投資資產(chǎn)市值的變化，明確不同類型資產(chǎn)的計算標準和被動超過比例后的調(diào)整安排，優(yōu)化相關條款，明確按照買入成本和市值較低的方法計算投資比例，補充“同一資產(chǎn)”的定義，投資比例被動超限后的調(diào)整要求。

具體來說，《運營指南》指出，私募股權經(jīng)理應在20個交易日內(nèi)調(diào)整到符合要求，受證券期貨市場起伏、證券發(fā)行人合并、私募股權基金規(guī)模變化等私募股權經(jīng)理以外因素影響。

《運營指引》還明確，同一實際控制人控制的私募股權基金經(jīng)理的自籌資金、管理的全部私募股權基金、作為投資顧問的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過上市公司可流通股票的30%。

《運營指南》還規(guī)定，私募股權基金只能采用一種績效報酬記提方式，這種記提方式應根據(jù)單一基金份額的整體收益情況進行計算，同一基金的差異策略不得分別記提績效報酬，以確保投資者的公平對待。

它還規(guī)定了程序化交易:私募股權經(jīng)理建立健全流動性、集中持股比例、杠桿、交易頻率、期貨匹配、風格暴露、瞬間大規(guī)模交易等投資交易的風險控制體系，并有效實施；存儲投資決策和交易涉及的信息，如歷史交易明細、算法或策略的文字描述等。，保質(zhì)期自基金清算結束之日起不得少于20年。

此外，私募股權基金經(jīng)理應嚴格控制當日反向交易，嚴格禁止當日反向交易，這可能導致不正當競爭或利益轉(zhuǎn)移。私募股權基金經(jīng)理應要求投資經(jīng)理提供決策依據(jù)，并保留記錄，以便因投資策略或流動性等需要同日反向交易。

《運營指引》還規(guī)定，符合一定資產(chǎn)管理規(guī)模以上要求的私募股權基金管理人應當按照要求提取風險準備金，主要用于填補私募股權基金或者投資者因私募股權基金管理人違規(guī)違紀、違反合同規(guī)定、操作錯誤或者技術故障而造成的損失。

第四，嚴格控制場外衍生品交易風險敞口

名義上的雪球結構本金不得超凈資產(chǎn)25%

《運營指南》要求私募股權基金以風險控制和財務規(guī)劃為目標進行場外衍生品交易，規(guī)范單只私募股權基金從降低杠桿、防范風險的角度參與場外衍生品交易的整體風險開放。

協(xié)會表示，自2024年2月起，私募股權基金參與多空收益交換。（DMA）業(yè)務規(guī)模和杠桿降低，風險釋放。針對前期私募股權基金通過DMA進行杠桿交易的情況，《運營指南》明確規(guī)定，私募股權基金參與DMA業(yè)務不得超過2倍杠桿，業(yè)務杠桿水平將進一步控制。

此外，《運營指南》明確規(guī)定，參與雪球結構衍生品的私募證券基金合同名義本金不得超過基金凈資產(chǎn)的25%，與參與雪球結構衍生品執(zhí)行規(guī)范的證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃齊頭并進，減少監(jiān)管套利空間。

關于場外衍生品交易的過渡期安排，考慮到前期協(xié)會已經(jīng)向市場傳達了限制DMA業(yè)務杠桿率、控制雪球結構衍生品投資集中度等條件。《運營指南》正式實施后，要求不符合場外衍生品交易條款的私募股權基金不得募集新資金或延長期限，但已開放的場外衍生品合同可以在不受影響的情況下繼續(xù)運行到期。

此外，《運營指南》還規(guī)定，除商品類場外期權交易外，新增場外期權合同和存續(xù)合同展期的基金凈資產(chǎn)不少于5000萬元；向所有交易對手支付的場外期權交易擔保金和權利基金總額不得超過基金凈資產(chǎn)的25%。

新增收益交換合同和存續(xù)合同展期的，基金凈資產(chǎn)不低于1000萬元；參與股票、股指等股權收益交換的，向交易對手支付的保證金比例不低于合同名義本金的50%。

不符合有關條款的存量基金

大大延長到24個月的過渡期

在咨詢建議的過程中，行業(yè)組織普遍希望有足夠的過渡安排。為了保證《運營指引》的順利發(fā)布和實施，避免影響市場，充分吸收了行業(yè)意見，大大放松了過渡安排。

首先，不符合組合投資條款的股票型基金將過渡期大幅延長至24個月，相關基金可以在過渡期內(nèi)正常開放贖回和投資運作；二是過渡期后仍不符合相關條款的私募股權基金，可以繼續(xù)投資運作至合同期滿，只要求不增加募集資金或延長期限，不硬性要求調(diào)整倉位或出售，影響較小。

此外，《運營指引》實施前已備案的私募股權投資基金適用《運營指引》第四條規(guī)定。也就是說，私募股權投資基金的初始實繳募資規(guī)模不得低于1000萬元，不得通過投資者短期贖回基金份額等形式規(guī)避上述實繳規(guī)模要求。

如果涉及《運營指引》要求的基金合同條款發(fā)生變更，變更后的條款應當符合《運營指引》的要求；基金合同在過渡期間存續(xù)期間發(fā)生變化的，應當修改基金合同，并約定在《運營指引》實施后24個月內(nèi)符合要求；沒有固定存續(xù)期的私募股權投資基金，應當在《運營指引》實施后24個月內(nèi)按照《運營指引》和協(xié)會的要求修改基金合同。期滿未整改的，不得增加募集規(guī)模，不得增加投資者。

編輯：小茉

審批：木魚

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