一封公開的致股東信，將“國民果汁”匯源的資本內(nèi)斗戲暴露在臺前。

8月9日，北京匯源食品飲料有限公司（下稱"北京匯源”）通過其官方微信號發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權人的公開信》，直指股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）提議的資本公積補虧方案，可能會影響各位轉(zhuǎn)股債權人的利益。

更為重要的是，北京匯源還披露了股東方重整入主以來，未按承諾履行相應義務，如出資嚴重逾期等行為。北京匯源在公開信中直言，已對諸暨文盛匯及母公司上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）提起訴訟。

此時距離2022年北京匯源啟動重整方案已過去三年。當初外界期待的北京匯源 “重生”之路，如今看并不平坦。在公開信中，北京匯源直接指出，“股東諸暨文盛匯實際支付的投資款，分文未投入企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動?！?/span>

在港交所停牌、破產(chǎn)重整與退市風波的接連沖擊后，北京匯源仍未從僵局中走出。

曾經(jīng)的“果汁之王”，如今還能翻身嗎？

重整三年承諾落空：

8.5億資金缺位

兩者的矛盾交鋒，源自于2022年北京匯源獲批的重整方案。

2022年6月，北京一中院裁定批準北京匯源重整計劃，AMC機構文盛資產(chǎn)作為重整投資人，通過旗下設立的持股平臺諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)，計劃對北京匯源增資16億元資金，分別持有北京匯源60%及10%股權，并成為北京匯源控股股東。

按照注資計劃，重整投資人文盛資產(chǎn)向北京匯源增資的16億元將分三年投資，2022-2024 年每年投資金額分別為7.5億元、3.8億元、4.7億元。

據(jù)時代財經(jīng)查詢，于2023年7月，北京市第一中級人民法院出具的民事裁定書顯示，確認北京匯源重整計劃已執(zhí)行完畢。執(zhí)行完畢的關鍵條件之一，就是重整投資人文盛資產(chǎn)第一年度投資資金7.5億元已出資完畢。

此次公開信的主要矛盾就在于資金未按約定投入，即剩余的兩筆注資款項合計8.5億元。

北京匯源指出，諸暨文盛匯實繳出資承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上，且經(jīng)公司11次催繳仍未實繳。然而，即便是已到位的投資資金，使用用途也存在爭議。

實際支付的7.5億元投資款中，除支取少量用于清償破產(chǎn)費用和小額債務外，其余6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營活動，更未對北京匯源的現(xiàn)有利潤有過任何貢獻。

而2022年文盛資產(chǎn)在入主時曾表示，16億元投資款當中，部分資金將用于支付北京匯源破產(chǎn)費用和償還小額債權，90%以上資金用于北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營升級和強化。

基于出資額未到位，北京匯源在公開信中指出另一關鍵矛盾，即管理權不對等。

“諸暨文盛匯不應按60%的比例享有股東權益。”北京匯源稱，諸暨文盛匯在承諾投資16億元的前提下取得了公司董事會及監(jiān)事會絕對多數(shù)席位的提名權；目前其實際出資僅占公司注冊資本22.8125%，卻把控著公司董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理的提名權，由此對公司的經(jīng)營管理實施全面控制。

反觀另一邊，普通債轉(zhuǎn)股股東認繳出資已全部實繳到位，占北京匯源目前實收資本總額47.76%，但僅有機會按30%享有股東權益。

對此，北京匯源認為如果由諸暨文盛匯主導進行公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權，其將有機會在未完成出資義務的情形下獲得60%的股利或股權轉(zhuǎn)讓對價，這將直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權益。

同時，關于諸暨文盛匯即將提出的資本公積補虧方案，北京匯源指出目前尚有大多數(shù)債權人暫未受領北京匯源股權，部分債權人仍可選擇股權之外的不同清償方式。若此時以資本公積彌補虧損，即對暫未確定的資本公積進行處置，等于逼迫相關債權人被動確認債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了該等債權人的選擇權。

北京匯源在公開信中呼吁股東或債權人，對諸暨文盛匯侵害股東及債權人利益的行為進行抵制。

“圍獵”匯源：

鵬欣系與粵民投入場

公開信揭露了匯源果汁重整之路背后的資本暗涌，而圍繞投資標的北京匯源的“圍獵”遠不止于此。

在2022年北京匯源重整方案發(fā)布后的半年，另一個關鍵的投資人角色國中水務（600187.SH）出場。

2022年12月，國中水務發(fā)布公告，擬以8.5億元受讓諸暨文盛匯31.481%的股份，受讓后公司將間接持有北京匯源18.89%股份。

國中水務是一家主營污水處理和環(huán)保工程技術服務的公司。國中水務表示，北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整項目，此項目資本市場認可度高，品牌含金量和可延展性較強，購買股份將提升公司綜合盈利能力，符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

據(jù)悉，文盛資產(chǎn)在重整入主時曾表態(tài)，“將為北京匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市，有望為轉(zhuǎn)股債權人與投資者帶來可觀回報”。

國中水務背后，則站著資本市場大名鼎鼎的“鵬欣系”。

“鵬欣系”的掌門人為姜照柏，自20世紀初開始通過買殼、定增、質(zhì)押、收購等資本運作，先后將鵬欣資源、國中水務、潤中國際控股及鵬都農(nóng)牧4家上市公司納入麾下，一手搭建起“鵬欣系”的資本版圖。

國中水務2022年12月披露的收購股權方案中稱，早在當年4月21日（即早于北京匯源重整案出臺時間），國中水務就與文盛資產(chǎn)簽署了《項目合作協(xié)議》，雙方希望擬共同投資重組后的北京匯源，國中水務為此還支付了文盛資產(chǎn)履約保證金3億元。

而文盛資產(chǎn)作為民營AMC龍頭，與鵬欣系存在長期合作。據(jù)公開資料，文盛資產(chǎn)曾接手鵬欣系旗下多家公司，在2021年國中水務還與文盛資產(chǎn)共同籌劃過對勉縣凱迪綠色能源等公司并購計劃。不過，從股權結(jié)構和實控人關聯(lián)上看，文盛資產(chǎn)獨立于鵬欣系。

第一次入股后，國中水務后于2023年4月和7月，又分別斥資5000萬元和3000萬元增持諸暨文盛匯。三次收購后，國中水務共以9.3億元合計取得諸暨文盛匯36.486%的股份，對北京匯源的間接持股比例上升至21.89%。

值得一提的是，根據(jù)過往財報，自2022年以來，來自北京匯源的投資收益已成為國中水務業(yè)績的重要來源。如2023年，國中水務通過諸暨文盛匯間接持有北京匯源確認的投資收益約為0.83億元，遠超公司當年的歸母凈利潤。

2024年，國中水務發(fā)起對北京匯源控制權的沖擊。當年7月，國中水務公告稱擬向文盛資產(chǎn)旗下上海邕睿收購諸暨文盛匯的相關份額股權，收購完成后將累計持有諸暨文盛匯的股權比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

若按照計劃，鵬欣系將順利把北京匯源收入麾下。除了在資本市場里長袖善舞，有業(yè)內(nèi)人士分析，鵬欣出手收購北京匯源或是看中旗下匯源果汁的果蔬種植網(wǎng)絡，可與鵬欣系農(nóng)業(yè)及糧油板塊達成業(yè)務協(xié)同。

然而，這場收購大戲另一主角突襲登場。在國中水務喊話拿下控股權的隔月（2024年8月），文盛資產(chǎn)股東之一的粵民投以兩筆侵權責任糾紛為由，向法院提起訴前保全，申請凍結(jié)上海邕睿持有的諸暨文盛匯52.47%股權。

粵民投為何在收購的關鍵節(jié)點提起訴訟？據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，一名文盛資產(chǎn)主要責任人表示，粵民投“發(fā)難”或是因其認為文盛資產(chǎn)比較重視該筆交易，通過訴訟來引起后者重視，并獲得合作收益。

這一股權凍結(jié)，直接導致國中水務對北京匯源的間接收購受阻。今年4月，國中水務公告稱，由于交易標的股權仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，國中水務擬終止對諸暨文盛匯控股權的收購交易。

這也意味著，北京匯源的上市計劃將暫且擱置。據(jù)悉，粵民投對諸暨文盛匯凍結(jié)股份期限為2027年8月19日。

“果汁之王”地位不穩(wěn)，

去年收入下滑

有著“國民果汁之稱”的匯源，曾有過風光無限的時刻。

匯源集團創(chuàng)立于上世紀90年代，北京匯源是匯源集團旗下最為核心的企業(yè)，創(chuàng)始人朱新禮依靠這家企業(yè)在中國果汁行業(yè)站穩(wěn)腳跟。彼時，“有匯源，才叫過年”的口號紅遍大江南北，巔峰時期，匯源以近半的市場份額占據(jù)國內(nèi)純果汁領域的龍頭地位。

2007年，匯源集團在港交所創(chuàng)下最大規(guī)模IPO紀錄，上市當日漲幅達66%，市值一度超過300億港元。

命運的船頭也正是在此刻扭轉(zhuǎn)。2008年，國際飲料巨頭可口可樂擬以179億港元總金額收購匯源集團。為此，匯源集團投入資金大舉擴產(chǎn)，進軍上游供應鏈；同時動刀營銷渠道、對銷售隊伍進行瘦身。

2009年，這樁收購案最終未能成行。但過重的閑置產(chǎn)能、債務高企給匯源集團的后續(xù)發(fā)展留下隱患。2018年，由于一筆違規(guī)關聯(lián)貸款，匯源集團被長期停牌，最終在2021年黯然退市。最后一次披露的年報顯示，2017年匯源集團收入為53.82億元，凈利潤為?1.35億元，負債總額則達114.02億元。

值得注意的是，重整主體北京匯源擁有原匯源集團的所有商標及品牌所有權、銷售渠道及部分生產(chǎn)設備，而果園種植基地及大部分生產(chǎn)線則留在匯源集團。

文盛資產(chǎn)介入重整之后，匯源果汁的發(fā)展曾有所起色。

2022年下半年，匯源果汁動作頗多，不僅擴充礦泉水產(chǎn)品線，宣布投資15億元建設高端礦泉水項目，還高調(diào)宣布易烊千璽為品牌升級后的代言人。

隔年3月，北京匯源召開了重整后的首輪經(jīng)銷商大會，披露2022年收入同比增長了23.8%。北京匯源執(zhí)行總裁咸曉芳透露，北京匯源將重新加大對市場和渠道的投入，拓展南方市場獲取新增量；并喊出希望在3年后實現(xiàn)百億營收。

但距離百億目標，北京匯源或許還有些遠。

盡管北京匯源此后未再主動披露營收數(shù)據(jù)，但從國中水務幾番收購所披露的交易公告中，仍可一窺其經(jīng)營業(yè)績的輪廓。據(jù)時代財經(jīng)整理，2022年下半年、2023年以及2024年，北京匯源分別錄得收入11.59億元、27.45億元以及24.75億元；錄得凈利潤-8400萬元、4.24億元、3.44億元。

按此計算，2024年北京匯源業(yè)績已出現(xiàn)下滑趨勢，營收及凈利潤均較前一年出現(xiàn)負增長。今年7月，國中水務發(fā)布2025年半年度業(yè)績預告顯示，公司上半年由盈轉(zhuǎn)虧至最多虧損1900萬元，公告中直指，業(yè)績預虧的主要原因之一是投資收益的影響，即確認諸暨文盛匯投資收益為2207萬元，比上年同期減少1717萬元。

值得注意的是，國中水務收購諸暨文盛匯股權時曾訂立業(yè)績對賭協(xié)議，文盛資產(chǎn)承諾北京匯源在2023-2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，否則將觸發(fā)回購股權。截至目前公布信息，北京匯源2023-2024年累計扣非凈利潤為7.23億元，距離目標仍差4.02億元。

從市場面上，北京匯源“果汁之王”的地位或面臨沖擊。

曾在北京匯源有相關任職的分析師肖竹青對時代財經(jīng)指出，目前北京匯源在憑借國民果汁的消費者認知得以“吃老本兒”。不過肖竹青亦指出，近幾年現(xiàn)制新茶飲品牌快速成長，憑借“新鮮水果現(xiàn)榨+健康化”的產(chǎn)品模式，對匯源此類依賴傳統(tǒng)工業(yè)果汁形成直接分流，消費場景進一步萎縮。

與此同時，近幾年果汁飲料市場亦有了翻天覆地的變化，新風口NFC果汁、HPP果汁產(chǎn)品火速打開市場，匯源果汁的市場份額被進一步擠壓。

8月10日，時代財經(jīng)走訪了廣州一繁華商圈的三家大型商超及一家小型知名便利店門店，貨架上均無匯源果汁產(chǎn)品。與之形成對比的是，可口可樂旗下美汁源、農(nóng)夫山泉旗下NFC兩款果汁產(chǎn)品鋪貨最為強勢。

在一家京東七鮮超市門店，有飲料貨架店員透露，此前匯源在門店有三四款選品，但因銷售少此前已經(jīng)淘汰下架。不過該店員稱，匯源果汁產(chǎn)品在倉庫仍有庫存，如果需要才會調(diào)貨給顧客。

此外，一名北方匯源果汁經(jīng)銷商對時代財經(jīng)稱，據(jù)其了解，目前匯源銷售大省集中在北方，在其所在的片區(qū)，果汁類銷售規(guī)模最好的是美汁源，其次是匯源及農(nóng)夫山泉。

肖竹青指出，匯源果汁在終端渠道投放與運營上存在明顯劣勢，其舉例農(nóng)夫山泉稱，后者在全國零售終端投放150萬臺冰柜及無人售貨設備，搶占了核心陳列資源，擠壓了競爭對手的生存空間。

另據(jù)第三方機構尼爾森發(fā)布數(shù)據(jù)，2016年，匯源在全品類果汁中市占率為53.4%；到了2020年，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)萎縮至15%。宇博智業(yè)2025年6月調(diào)研數(shù)據(jù)則顯示，當前果汁飲料行業(yè)市場份額前三的企業(yè)分別為可口可樂（中國）、味全食品、匯源果汁，占比分別為14.6%、11.6%、11.0%，此外農(nóng)夫山泉亦有8%的份額。

前有果汁后輩們的追趕，后有控制權的糾紛，昔日的果汁大王想要翻身并不容易。

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