8月22日，天普股份（605255.SH）復(fù)牌并公布易主方案：由“AI芯片準(zhǔn)獨(dú)角獸”中昊芯英背后實(shí)體中昊芯英（杭州）科技有限公司（下稱“中昊芯英”）主導(dǎo)收購，以“兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓 + 增資控股股東 + 全面要約”的三步策略拿下天普股份控制權(quán)，總花費(fèi)21.2億元。

此方案中“未有意規(guī)避全面要約”的特殊設(shè)計(jì)暗藏玄機(jī)。2020年天普股份上市時(shí)，原實(shí)控人尤健義曾承諾解禁后每年轉(zhuǎn)讓股份不超過25%（直接或間接持有）。此次易主通過改變控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)稀釋尤健義股份，卻變相實(shí)現(xiàn)了大比例減持。

值得關(guān)注的是，隨著交易方案公布，收購方的資金來源和天普股份一個(gè)月前的異常波動(dòng)引發(fā)市場爭議。上交所迅速下發(fā)監(jiān)管工作函，直指收購方資金來源、內(nèi)幕信息管控等關(guān)鍵問題。

三步走易主，IPO承諾生變？

由于收購方由“AI芯片準(zhǔn)獨(dú)角獸”中昊芯英牽頭，天普股份易主事件自然讓人聯(lián)想到曲線上市。在當(dāng)前各方都盡力避開“借殼上市”嚴(yán)格審核的情況下，易主方案的設(shè)計(jì)成為焦點(diǎn)。

中昊芯英主導(dǎo)的這筆交易比同類易主案復(fù)雜得多，沒有采用常見的“協(xié)議轉(zhuǎn)讓 + 放棄表決權(quán)”方式，而是通過“兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓 + 增資控股股東 + 全面要約”三步走迂回入主。

在兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，中昊芯英聯(lián)合80后資本市場老將方東暉共獲得天普股份18.75%的股權(quán)，花費(fèi)6.02億元。

增資環(huán)節(jié)是入主的關(guān)鍵，中昊芯英攜手關(guān)聯(lián)方與方東暉對(duì)天普股份控股股東浙江天普控股有限公司（下稱“天普控股”）進(jìn)行增資，共耗資15.2億元。最終，中昊芯英和關(guān)聯(lián)方控股天普控股（50.01%），助力創(chuàng)始人楊龔軼凡成為新實(shí)控人。

這兩步總花費(fèi)21.2億元，完成后，中昊芯英一方和方東暉合計(jì)控制天普股份68.29%的股份，觸發(fā)全面要約義務(wù)。

通常情況下，為控制收購成本和提高效率，各方會(huì)精準(zhǔn)控制收購比例并通過委托表決權(quán)實(shí)現(xiàn)易主，避免觸發(fā)全面要約。既然中昊芯英的“三步走”方案無法避免要約義務(wù)，為何不直接大比例收購股權(quán)，反而選擇增資控股股東呢？

原因可能與天普股份原實(shí)控人尤健義在IPO階段的承諾有關(guān)，這也是此次易主的爭議點(diǎn)。

招股書顯示，尤健義曾承諾：股票限售期滿后，任職期間每年轉(zhuǎn)讓所持股份的比例不超過直接和間接所持股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓直接或間接所持股份。

這條規(guī)定使尤健義無法一次性大比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且他交易前持股比例高達(dá)75%。若采用常規(guī)的壓線轉(zhuǎn)讓股權(quán) + 委托表決權(quán)方式，尤健義無法快速退出，新實(shí)控人后續(xù)也會(huì)面臨控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。因此，上述三步走易主方案雖復(fù)雜，但可能是最佳選擇。

不過，尤健義的IPO承諾旨在限制實(shí)控人股份轉(zhuǎn)讓，防止其利用信息優(yōu)勢套現(xiàn)損害中小投資者利益。天普股份實(shí)控人通過調(diào)整控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變相大比例減持，是否規(guī)避承諾限制，有待監(jiān)管部門明確。

資金來源、蹊蹺異動(dòng)引關(guān)注

若不考慮后續(xù)全面要約收購成本，此次易主涉及總價(jià)款21.2億元，主要款項(xiàng)來自增資環(huán)節(jié)，達(dá)15.2億。其中，收購主導(dǎo)方中昊芯英及關(guān)聯(lián)方海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海南芯繁”）需支付13.59億，方東輝需支付約7.6億元。

值得注意的是，方案對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的資金來源和支付方式說明較清晰，但對(duì)增資款的來源只字未提。與對(duì)方東輝支付方式的明確交代相比，對(duì)中昊芯英及海南芯繁的資金來源說明模糊。

例如，對(duì)于股權(quán)收購款，方案明確方東輝采用“分期付款”，付款時(shí)間為交易所合規(guī)性確認(rèn)后和股份過戶后。但中昊芯英的支付方式僅標(biāo)注為“其他”，既非一次性支付也非分期付款，支付時(shí)間也未約定。此外，方案未提及15.2億增資款的來源。

除收購方資金來源，上交所監(jiān)管工作函的另一個(gè)重點(diǎn)是內(nèi)幕信息管控問題，這可能與一個(gè)月前天普股份背離主業(yè)的異常波動(dòng)有關(guān)。

7月24日、7月25日、7月28日，在公司稱經(jīng)營正常的情況下，天普股份連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)累計(jì)上漲24.85%，7月25日、7月28日連續(xù)漲停，遠(yuǎn)超同期汽車零部件行業(yè)平均漲幅2.12%。公司曾提示可能存在市場情緒過熱、非理性炒作風(fēng)險(xiǎn)。

“股價(jià)點(diǎn)金手”的緋聞與倒計(jì)時(shí)

公開信息顯示，中昊芯英成立于2020年10月，是國內(nèi)少數(shù)掌握TPU（張量處理器）訓(xùn)練、推理一體架構(gòu)核心技術(shù)的AI芯片公司，其專為AI大模型打造的首枚高性能TPU AI芯片“剎那”已量產(chǎn)。

在資本市場，天普股份是第三家與中昊芯英深度關(guān)聯(lián)的上市公司。中昊芯英每次與上市公司聯(lián)動(dòng)，股價(jià)都會(huì)大幅波動(dòng)。8月22日，中昊芯英的三家緋聞公司：科德教育、艾布魯、天普股份集體漲停。這不僅因?yàn)橹嘘恍居⑹恰皣鴥?nèi)TPU芯片領(lǐng)先企業(yè)”，還與借殼傳聞?dòng)嘘P(guān)。

2023年4月，科德教育（300192.SZ）出資1.3億參股中昊芯英，受益于“AI + 職業(yè)教育”概念，近兩年中昊芯英成為科德教育股價(jià)異動(dòng)的核心因素。

2024年9月，艾布魯（301259.SZ）耗資2.5億參股中昊芯英，年末成為除創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)外單一第二大股東。

2025年并購重組熱潮中，借殼傳聞不斷發(fā)酵：科德教育被列為“并購重組概念股”；8月16日，艾布魯通過子公司對(duì)中昊芯英追加投資，雖未提及借殼計(jì)劃，仍被市場解讀為“借殼臨近”。

密集的借殼傳聞反映了中昊芯英的“上市倒計(jì)時(shí)”壓力。公告顯示，科德教育2023年增資時(shí)，雙方約定若中昊芯英未能在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購，需回購股份。

目前距離截止日僅剩一年多，中昊芯英尚未啟動(dòng)IPO流程，“被收購”成為更現(xiàn)實(shí)的選擇。

天普股份能成為中昊芯英的目標(biāo)，可能與其基本面有關(guān)。作為主營汽車行業(yè)橡膠軟管及總成產(chǎn)品的供應(yīng)商，其業(yè)績與燃油車市場緊密相關(guān)。近年來燃油車市場萎縮，公司業(yè)績承壓——今年一季度，公司營收、凈利潤雙雙下滑，經(jīng)營壓力明顯。

但作為“殼標(biāo)的”，其優(yōu)勢在于主業(yè)雖疲軟但無“硬傷”、負(fù)債壓力小、股權(quán)高度集中。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）

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