出品｜達(dá)摩財(cái)經(jīng)

江蘇“船王”任元林參與杉杉集團(tuán)重整、入主上市公司杉杉股份（600884.SH）的計(jì)劃突遇波折。

10月21日下午，杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易合并破產(chǎn)重整案將召開第三次債權(quán)人會(huì)議，審議重整計(jì)劃草案。然而，浙江賽邁科公司日前突然起訴杉杉集團(tuán)《重整投資協(xié)議》的簽署各方，包括江蘇新?lián)P子商貿(mào)、江蘇新?lián)P船投資等重整投資人以及杉杉集團(tuán)等，要求破產(chǎn)法院確認(rèn)9月29日簽署的《重整投資協(xié)議》無效，延遲召開債權(quán)人會(huì)議，暫緩對(duì)重整計(jì)劃草案的表決。

賽邁科全名為賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司，前身為中鋼新型材料公司，位于浙江湖州，主要研發(fā)生產(chǎn)特種石墨材料及碳基復(fù)合材料，已進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。工商資料顯示，其實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)為屈睿航，股東有中鋼資本、劉益謙、中信證券投資等。

達(dá)摩財(cái)經(jīng)了解到，賽邁科于10月15日向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院（破產(chǎn)法院）提起訴訟，稱其與江蘇新?lián)P子商貿(mào)組成聯(lián)合體參與了前兩次重整投資人遴選，但最后被新?lián)P子商貿(mào)排除在重整投資協(xié)議之外，新?lián)P子商貿(mào)擅自調(diào)整重整投資方案，違反了雙方約定。

杉杉集團(tuán)管理人今年6月發(fā)布的意向投資人招募公告要求“意向投資人應(yīng)具備與杉杉股份產(chǎn)業(yè)及規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)和管理能力”。賽邁科表示，作為主營(yíng)特種石墨、與杉杉股份負(fù)極材料業(yè)務(wù)高度契合的企業(yè)，其聯(lián)合江蘇新?lián)P子商貿(mào)、東方資產(chǎn)管理深圳分公司組成聯(lián)合體，憑借“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”優(yōu)勢(shì)，從17家意向方中突圍，成為3家入圍主體之一。若沒有賽邁科，新?lián)P子商貿(mào)聯(lián)合體無法入圍。

但確定入圍后，賽邁科陷入“信息真空”，后續(xù)遴選進(jìn)展、《重整投資協(xié)議》簽署細(xì)節(jié)、股權(quán)分配方案等關(guān)鍵信息未被告知，也未參與決策溝通。直到杉杉股份發(fā)布公告，賽邁科才發(fā)現(xiàn)自己被替換。

據(jù)杉杉股份9月底公告，重整投資人聯(lián)合體包括任元林控制的揚(yáng)子江金控旗下江蘇新?lián)P子商貿(mào)、揚(yáng)子江系公司“江蘇新?lián)P船投資”、TCL產(chǎn)投和東方資管深圳分公司，沒有賽邁科。

賽邁科在訴訟中強(qiáng)調(diào)，“特種石墨+負(fù)極材料”的協(xié)同方案讓聯(lián)合體符合遴選標(biāo)準(zhǔn)。新?lián)P子商貿(mào)主營(yíng)貿(mào)易、東方資管深圳公司側(cè)重不良資產(chǎn)處置，均無新能源材料領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)資源，頂替者主營(yíng)偏光片，與杉杉核心的負(fù)極材料業(yè)務(wù)協(xié)同性弱，無法替代其產(chǎn)業(yè)價(jià)值。

賽邁科認(rèn)為，“借資質(zhì)入圍、用后即棄”的做法踐踏了遴選規(guī)則。更讓其難以接受的是，作為初始入圍成員，本可按11.44元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)股權(quán)，分享杉杉股份經(jīng)營(yíng)紅利。如今被踢出局，前期投入的協(xié)同方案設(shè)計(jì)、盡調(diào)成本白費(fèi)，僅股權(quán)收益損失初步測(cè)算超千萬元。

10億出資控制300億上市公司？

失去重整投資人身份，意味著賽邁科與杉杉股份無緣。

雖杉杉集團(tuán)破產(chǎn)重整，但其核心資產(chǎn)杉杉股份是業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)良好的上市公司。杉杉股份是新能源材料和高端顯示材料供應(yīng)商，核心業(yè)務(wù)聚焦鋰電池負(fù)極材料和偏光片領(lǐng)域。負(fù)極材料方面，全球人造石墨負(fù)極材料產(chǎn)量多年蟬聯(lián)第一，規(guī)劃2026年硅基產(chǎn)能達(dá)8萬噸，全球市占率目標(biāo)20%；旗下杉金光電是全球產(chǎn)能最大、市場(chǎng)份額領(lǐng)先的偏光片供應(yīng)商。今年上半年杉杉股份業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)，營(yíng)收98.58億元，同比增長(zhǎng)11.78%，凈利潤(rùn)2.07億元，同比增長(zhǎng)1079.59%。

值得注意的是，按重整投資協(xié)議，任元林的新?lián)P子商貿(mào)最低出資約10億元即可控制300億市值的上市公司。獲得23.36%杉杉股份股權(quán)的交易總對(duì)價(jià)32.84億元中，新?lián)P子商貿(mào)作為第一大有限合伙人只需出資約10.22億元，新?lián)P船出資的15.33億元后續(xù)可招募其他投資者承接，即新?lián)P船先“墊付”，找到接盤方再退出。

若重整投資協(xié)議和重整計(jì)劃草案獲批并執(zhí)行，杉杉股份實(shí)際控制人將變?yōu)槿卧?。但按照協(xié)議，新?lián)P子商貿(mào)等重整投資人“只吃肉不啃骨頭”，只要杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易所持的杉杉股份23.36%股權(quán)，杉杉集團(tuán)其他資產(chǎn)將被剝離給東方資產(chǎn)托管處置，這對(duì)債權(quán)人來說，是否是可接受的方案呢？