撰文 \ 吳不知    編輯 \ 鶴頂紅

為中國科技公司打開赴美上市之門的新浪很可能將私有化退市

昨夜，新浪宣布董事會收到一家名為New Wave MMXV公司的非約束性私有化要約，該機構(gòu)擬以41美元/股的價格現(xiàn)金收購新浪所有已發(fā)行普通股。這筆交易給新浪的估值為26.8億美元。受消息影響，新浪股價大漲10.55%，收盤價為40.54美元/股，市值逼近估值規(guī)模。

根據(jù)今年Q1財報顯示，曹國偉通過New Wave持股12.2%，手握58%的投票權(quán)，如果完成私有化大約需要20億美元現(xiàn)金。想必曹國偉已經(jīng)有了解決資金問題的方案。今年以來，58同城、暢游、易車紛紛以私有化方式退市，如今又添一家互聯(lián)網(wǎng)活化石。20年前的先驅(qū)，20年后成為蕓蕓眾生之一。
 

上一次曹國偉為股權(quán)奔波還是15年前的春節(jié)

上市不過五年的新浪被盛大看上，僅僅兩天時間花費21.5億美元就從二級市場拿下新浪19.5%的股份。陳天橋本想給時任新浪CEO汪延打個電話，溝通溝通感情，結(jié)果汪手機關(guān)機，只得給曹國偉打電話。二級市場的變化已經(jīng)引起曹國偉的注意，他當(dāng)即取消與家人團聚的計劃，從澳大利亞返程。三天后，他將準(zhǔn)備已久的“毒丸條款”提交給美證監(jiān)會。陳天橋見勢不妙，暫停收購計劃，轉(zhuǎn)而走到桌子底下與新浪管理層討論如何培養(yǎng)感情的問題。

隨后幾年曹國偉與新浪管理層逐漸增加持股規(guī)模，段永基、王志東、姜豐年、曹德豐等早期股東慢慢被整合，于內(nèi)保證了曹國偉不會成為下一個王志東，于外防止新浪不再遭遇惡意并購。2015年，曹國偉以高抵押率借錢認(rèn)購1100萬股新浪，截止去年，曹國偉通過New Wave MMXV Limited持股11.4%，擁有56.3%的投票權(quán)，遠超身后二股東貝萊德集團。
 

New Wave MMXV Limited注冊地在英屬維爾京群島，實控人是曹國偉。顯然，新浪的股權(quán)結(jié)構(gòu)是典型的VIE架構(gòu)。藉由VIE架構(gòu)上市是很多中概股赴美慣用的“套路”，近年來美證監(jiān)會對這一玩兒法耿耿于懷。2011年曾流傳針對VIE架構(gòu)上市公司的謠言，一年之后美證監(jiān)會要求四大會計師事務(wù)所中國分部提交與在美上市的中國公司相關(guān)審計底稿。

去年年末，美中經(jīng)濟安全委員會向國會遞交對華戰(zhàn)略競爭報告中有38條政策建議，其中有一部分專門提及收緊審計規(guī)則的事項，刀鋒直指中概股。值此背景之下，大量中概股股價承壓。特別是今年以來，受瑞幸事件影響，相關(guān)上市公司股價一蹶不振，與美股三大指數(shù)出現(xiàn)不同程度背離。今年4月，美國證監(jiān)會主席Jay Clayton等一眾大佬在證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)表了一份聯(lián)合聲明，表面上是關(guān)注來自新興市場的公司，實際上是向中概股發(fā)難。
 

監(jiān)管越來越嚴(yán)，投資情緒大受打擊，上市公司繼續(xù)在美國“受氣”不是辦法，當(dāng)中不少公司將回國上市提上日程。除頭部公司外，像新浪、58同城這類市值在百億美金以下的中腰部公司，要完成私有化退市并不是一件容易的事情。不僅要全方位考驗公司在國內(nèi)外的人力、政府、金融資源，還得做好二次上市的準(zhǔn)備。
 

上一輪中概股私有化浪潮中，360、完美世界、分眾傳媒、聯(lián)創(chuàng)電子等企業(yè)都不同程度選擇與國內(nèi)資本合作，一邊向銀行借貸，一邊與金主搞“眾籌”。如果私有化順利，未來能夠登陸其他市場，大碗喝酒，大口吃肉的日子就不遠了。以360為例，工商銀行邀請另外兩家銀行給周鴻祎所控制的奇信志成提供34億美元貸款。買方團隊還云集了一幫很有實力的玩家：中信國安、金磚絲路、紅杉資本、泰康中國、平安保險等等。上市后，周鴻祎與所有參與私有化的機構(gòu)身價陡增，借殼江南嘉捷時，360估值不過504億元人民幣，而今市值也翻了一番。今年暢游完成私有化就沒有老周那么強大的“朋友圈”了，資金大部分出自搜狐。

因為體量較小，張朝陽靠著借貸、分紅、自出資金等一系列資本運作，花了三年時間才把資金籌集到位。貳參與私有化的人物背景對過程影響至關(guān)重要。通常來說，參與的人來頭越大，私有化進程的障礙就少了很多。據(jù)證券時報報道，新浪董事會組建了一個由獨立董事張頌義、張懿宸和汪延組成的董事會特別委員會，以評估和審議私有化邀約。雖然目前董事會尚未表態(tài)，只用了三個否定句，私有化落地還得再飛一會兒。董事會特別委員會三人都是新浪獨立董事之一，除汪延2006年退出公司管理層之外，另外兩人都擁有豐富的資本運作經(jīng)驗。張頌義早前曾任摩根士丹利香港公司總經(jīng)理，通過控股曼圖資本間接持有一家A股上市公司冠昊生物的股份。此外，他還是保利協(xié)鑫、龍源電力、中國再生能源投資集團有限公司的非獨立執(zhí)行董事。
 

其中介入最深的是被稱為“中投三寶”的保利協(xié)鑫。2011年張頌義與保利朱共山將江蘇中能出售給保利協(xié)鑫，從中獲配1億舊股，一個月后套現(xiàn)最多4.72億元。2015年財新曾深入采訪過張頌義，確認(rèn)了張氏夫婦控股的潤心庵在三年前接盤“令氏豪宅”。另一篇報道提到他同一位姚姓落馬證監(jiān)會副主席有著千絲萬縷的聯(lián)系。梳理過往資料看，張頌義很像一位資本“工具人”，馳騁于大陸與香港的二級市場，且他背后的政商資源非同小可。履歷更為顯赫、陽光的是全國政協(xié)委員、中信資本董事長張懿宸。
 

2018與2019分別獲得“中國改革開放海歸40年40人”與“中國海歸70年70人”兩個分量很重的獎項。在獲獎介紹中，這一段文字能夠說明他的資本運作能力：十多年時間將2.5億美元的中信資本，發(fā)展為管理超過250億美元資產(chǎn)的公司。他早年就讀于麻省理工學(xué)院計算機專業(yè)，具有深度參與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)投資的基礎(chǔ)，中信資本過往投資案例中不乏阿里巴巴、順豐等巨頭。
 

張懿宸香港辦公室里掛著一幅左宗棠為梅園所題的對聯(lián)：發(fā)上等愿，結(jié)中等緣，享下等福；擇高處立，就平處坐，向?qū)捥幮?。相同的一幅字也曾出現(xiàn)在李嘉誠辦公室。到底是不是同一幅不得而知，如果是，那么張懿宸在大陸和香港的資源可見一 斑。他金融生涯早期一筆重要運作是2004年參與哈藥集團私有化，在與地方國資委的合作中互為犄角以制約雄心勃勃的南方證券。南方證券在1993年首先提出證券與實業(yè)投資“兩個輪子一起轉(zhuǎn)”的方案，借著先發(fā)優(yōu)勢，一度成為國內(nèi)資本市場中不可忽視的力量。當(dāng)年哈藥在不缺現(xiàn)金的情況下，當(dāng)?shù)貒Y委以豐富股權(quán)結(jié)構(gòu)、推動民營企業(yè)參與哈爾濱國有企業(yè)的名義引入外資中信資本與美國華平。

至今，中信資本冰島投資有限公司（毛里求斯）擁有哈藥集團19.125%的股份，穩(wěn)坐第二大股東。有豐富的資本經(jīng)驗、海外投資背景以及種種頭銜，張懿宸坐鎮(zhèn)新浪，公司私有化的道路或許會順暢不少。說不定運作一個科技巨頭回國，讓國人享受科技發(fā)展紅利的貢獻，還會添在自己功勞簿中，成為未來某個重量級獎項的由頭。叁一回首二十年，新浪從中概股先鋒變?yōu)楦S者，成為第二波私有化大潮中的一部分，其實是中國科技公司在外上市的縮影。二十年間，它們?yōu)榱诉m應(yīng)國內(nèi)外法規(guī)通過VIE架構(gòu)開啟了一波又一波赴美上市潮。隨著國際環(huán)境變化，國內(nèi)資本市場成熟，近些年越來越多的海外上市公司回歸中國。
 

一系列變化不僅預(yù)示著玩了二十年的游戲規(guī)則發(fā)生變化，也預(yù)示著中國科技公司將從走出去，轉(zhuǎn)變?yōu)橐M來，也使之曹國偉與國內(nèi)資本的關(guān)系越來越親密。巨人網(wǎng)絡(luò)背后有鼎暉、弘毅兩大機構(gòu)；分眾傳媒背后站著阿里巴巴和明天系元老于太祥；盛大分拆游戲業(yè)務(wù)的世紀(jì)華通，高毅出現(xiàn)在大股東名單之中，當(dāng)然還有那個在政商兩邊長袖善舞的周老板。曹國偉想跟隨姚勁波私有化，兩人都得思考自己的公司究竟還有多少二次上市的價值。新浪如果是主打門戶和新媒體，國內(nèi)能夠?qū)?biāo)的上市公司有很多，創(chuàng)業(yè)黑馬是新媒體代表，新華網(wǎng)是門戶代表，兩家在今年一季度虧損之前PE都不低。
 

當(dāng)然，如果找對了人、走對了路，用于私有化的錢不成問題，曹國偉是中國公司赴美上市的“開鎖匠”，而今又是私有化回國的代表人，這么大的功勞別說私有化的盤纏，就算想要回歸A股，目前的上市條件也是支持的。經(jīng)過五年休整，當(dāng)下A股氣勢如虹，市場陽光普照，股民們又郁郁蔥蔥了不少，最近零星出現(xiàn)排隊開戶的情況。此時不回歸A股，更待何時？

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