撰文 \ 吳不知    編輯 \ 鶴頂紅

為中國科技公司打開赴美上市之門的新浪很可能將私有化退市

昨夜，新浪宣布董事會收到一家名為New Wave MMXV公司的非約束性私有化要約，該機構擬以41美元/股的價格現(xiàn)金收購新浪所有已發(fā)行普通股。這筆交易給新浪的估值為26.8億美元。受消息影響，新浪股價大漲10.55%，收盤價為40.54美元/股，市值逼近估值規(guī)模。

根據(jù)今年Q1財報顯示，曹國偉通過New Wave持股12.2%，手握58%的投票權，如果完成私有化大約需要20億美元現(xiàn)金。想必曹國偉已經(jīng)有了解決資金問題的方案。今年以來，58同城、暢游、易車紛紛以私有化方式退市，如今又添一家互聯(lián)網(wǎng)活化石。20年前的先驅，20年后成為蕓蕓眾生之一。
 

上一次曹國偉為股權奔波還是15年前的春節(jié)

上市不過五年的新浪被盛大看上，僅僅兩天時間花費21.5億美元就從二級市場拿下新浪19.5%的股份。陳天橋本想給時任新浪CEO汪延打個電話，溝通溝通感情，結果汪手機關機，只得給曹國偉打電話。二級市場的變化已經(jīng)引起曹國偉的注意，他當即取消與家人團聚的計劃，從澳大利亞返程。三天后，他將準備已久的“毒丸條款”提交給美證監(jiān)會。陳天橋見勢不妙，暫停收購計劃，轉而走到桌子底下與新浪管理層討論如何培養(yǎng)感情的問題。

隨后幾年曹國偉與新浪管理層逐漸增加持股規(guī)模，段永基、王志東、姜豐年、曹德豐等早期股東慢慢被整合，于內(nèi)保證了曹國偉不會成為下一個王志東，于外防止新浪不再遭遇惡意并購。2015年，曹國偉以高抵押率借錢認購1100萬股新浪，截止去年，曹國偉通過New Wave MMXV Limited持股11.4%，擁有56.3%的投票權，遠超身后二股東貝萊德集團。
 

New Wave MMXV Limited注冊地在英屬維爾京群島，實控人是曹國偉。顯然，新浪的股權結構是典型的VIE架構。藉由VIE架構上市是很多中概股赴美慣用的“套路”，近年來美證監(jiān)會對這一玩兒法耿耿于懷。2011年曾流傳針對VIE架構上市公司的謠言，一年之后美證監(jiān)會要求四大會計師事務所中國分部提交與在美上市的中國公司相關審計底稿。

去年年末，美中經(jīng)濟安全委員會向國會遞交對華戰(zhàn)略競爭報告中有38條政策建議，其中有一部分專門提及收緊審計規(guī)則的事項，刀鋒直指中概股。值此背景之下，大量中概股股價承壓。特別是今年以來，受瑞幸事件影響，相關上市公司股價一蹶不振，與美股三大指數(shù)出現(xiàn)不同程度背離。今年4月，美國證監(jiān)會主席Jay Clayton等一眾大佬在證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)表了一份聯(lián)合聲明，表面上是關注來自新興市場的公司，實際上是向中概股發(fā)難。
 

監(jiān)管越來越嚴，投資情緒大受打擊，上市公司繼續(xù)在美國“受氣”不是辦法，當中不少公司將回國上市提上日程。除頭部公司外，像新浪、58同城這類市值在百億美金以下的中腰部公司，要完成私有化退市并不是一件容易的事情。不僅要全方位考驗公司在國內(nèi)外的人力、政府、金融資源，還得做好二次上市的準備。
 

上一輪中概股私有化浪潮中，360、完美世界、分眾傳媒、聯(lián)創(chuàng)電子等企業(yè)都不同程度選擇與國內(nèi)資本合作，一邊向銀行借貸，一邊與金主搞“眾籌”。如果私有化順利，未來能夠登陸其他市場，大碗喝酒，大口吃肉的日子就不遠了。以360為例，工商銀行邀請另外兩家銀行給周鴻祎所控制的奇信志成提供34億美元貸款。買方團隊還云集了一幫很有實力的玩家：中信國安、金磚絲路、紅杉資本、泰康中國、平安保險等等。上市后，周鴻祎與所有參與私有化的機構身價陡增，借殼江南嘉捷時，360估值不過504億元人民幣，而今市值也翻了一番。今年暢游完成私有化就沒有老周那么強大的“朋友圈”了，資金大部分出自搜狐。

因為體量較小，張朝陽靠著借貸、分紅、自出資金等一系列資本運作，花了三年時間才把資金籌集到位。貳參與私有化的人物背景對過程影響至關重要。通常來說，參與的人來頭越大，私有化進程的障礙就少了很多。據(jù)證券時報報道，新浪董事會組建了一個由獨立董事張頌義、張懿宸和汪延組成的董事會特別委員會，以評估和審議私有化邀約。雖然目前董事會尚未表態(tài)，只用了三個否定句，私有化落地還得再飛一會兒。董事會特別委員會三人都是新浪獨立董事之一，除汪延2006年退出公司管理層之外，另外兩人都擁有豐富的資本運作經(jīng)驗。張頌義早前曾任摩根士丹利香港公司總經(jīng)理，通過控股曼圖資本間接持有一家A股上市公司冠昊生物的股份。此外，他還是保利協(xié)鑫、龍源電力、中國再生能源投資集團有限公司的非獨立執(zhí)行董事。
 

其中介入最深的是被稱為“中投三寶”的保利協(xié)鑫。2011年張頌義與保利朱共山將江蘇中能出售給保利協(xié)鑫，從中獲配1億舊股，一個月后套現(xiàn)最多4.72億元。2015年財新曾深入采訪過張頌義，確認了張氏夫婦控股的潤心庵在三年前接盤“令氏豪宅”。另一篇報道提到他同一位姚姓落馬證監(jiān)會副主席有著千絲萬縷的聯(lián)系。梳理過往資料看，張頌義很像一位資本“工具人”，馳騁于大陸與香港的二級市場，且他背后的政商資源非同小可。履歷更為顯赫、陽光的是全國政協(xié)委員、中信資本董事長張懿宸。
 

2018與2019分別獲得“中國改革開放海歸40年40人”與“中國海歸70年70人”兩個分量很重的獎項。在獲獎介紹中，這一段文字能夠說明他的資本運作能力：十多年時間將2.5億美元的中信資本，發(fā)展為管理超過250億美元資產(chǎn)的公司。他早年就讀于麻省理工學院計算機專業(yè)，具有深度參與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)投資的基礎，中信資本過往投資案例中不乏阿里巴巴、順豐等巨頭。
 

張懿宸香港辦公室里掛著一幅左宗棠為梅園所題的對聯(lián)：發(fā)上等愿，結中等緣，享下等福；擇高處立，就平處坐，向寬處行。相同的一幅字也曾出現(xiàn)在李嘉誠辦公室。到底是不是同一幅不得而知，如果是，那么張懿宸在大陸和香港的資源可見一 斑。他金融生涯早期一筆重要運作是2004年參與哈藥集團私有化，在與地方國資委的合作中互為犄角以制約雄心勃勃的南方證券。南方證券在1993年首先提出證券與實業(yè)投資“兩個輪子一起轉”的方案，借著先發(fā)優(yōu)勢，一度成為國內(nèi)資本市場中不可忽視的力量。當年哈藥在不缺現(xiàn)金的情況下，當?shù)貒Y委以豐富股權結構、推動民營企業(yè)參與哈爾濱國有企業(yè)的名義引入外資中信資本與美國華平。

至今，中信資本冰島投資有限公司（毛里求斯）擁有哈藥集團19.125%的股份，穩(wěn)坐第二大股東。有豐富的資本經(jīng)驗、海外投資背景以及種種頭銜，張懿宸坐鎮(zhèn)新浪，公司私有化的道路或許會順暢不少。說不定運作一個科技巨頭回國，讓國人享受科技發(fā)展紅利的貢獻，還會添在自己功勞簿中，成為未來某個重量級獎項的由頭。叁一回首二十年，新浪從中概股先鋒變?yōu)楦S者，成為第二波私有化大潮中的一部分，其實是中國科技公司在外上市的縮影。二十年間，它們?yōu)榱诉m應國內(nèi)外法規(guī)通過VIE架構開啟了一波又一波赴美上市潮。隨著國際環(huán)境變化，國內(nèi)資本市場成熟，近些年越來越多的海外上市公司回歸中國。
 

一系列變化不僅預示著玩了二十年的游戲規(guī)則發(fā)生變化，也預示著中國科技公司將從走出去，轉變?yōu)橐M來，也使之曹國偉與國內(nèi)資本的關系越來越親密。巨人網(wǎng)絡背后有鼎暉、弘毅兩大機構；分眾傳媒背后站著阿里巴巴和明天系元老于太祥；盛大分拆游戲業(yè)務的世紀華通，高毅出現(xiàn)在大股東名單之中，當然還有那個在政商兩邊長袖善舞的周老板。曹國偉想跟隨姚勁波私有化，兩人都得思考自己的公司究竟還有多少二次上市的價值。新浪如果是主打門戶和新媒體，國內(nèi)能夠對標的上市公司有很多，創(chuàng)業(yè)黑馬是新媒體代表，新華網(wǎng)是門戶代表，兩家在今年一季度虧損之前PE都不低。
 

當然，如果找對了人、走對了路，用于私有化的錢不成問題，曹國偉是中國公司赴美上市的“開鎖匠”，而今又是私有化回國的代表人，這么大的功勞別說私有化的盤纏，就算想要回歸A股，目前的上市條件也是支持的。經(jīng)過五年休整，當下A股氣勢如虹，市場陽光普照，股民們又郁郁蔥蔥了不少，最近零星出現(xiàn)排隊開戶的情況。此時不回歸A股，更待何時？

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