一封公開的致股東信，將“國(guó)民果汁”匯源的資本內(nèi)斗戲暴露在臺(tái)前。

8月9日，北京匯源食品飲料有限公司（下稱"北京匯源”）通過(guò)其官方微信號(hào)發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》，直指股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）提議的資本公積補(bǔ)虧方案，可能會(huì)影響各位轉(zhuǎn)股債權(quán)人的利益。

更為重要的是，北京匯源還披露了股東方重整入主以來(lái)，未按承諾履行相應(yīng)義務(wù)，如出資嚴(yán)重逾期等行為。北京匯源在公開信中直言，已對(duì)諸暨文盛匯及母公司上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）提起訴訟。

此時(shí)距離2022年北京匯源啟動(dòng)重整方案已過(guò)去三年。當(dāng)初外界期待的北京匯源 “重生”之路，如今看并不平坦。在公開信中，北京匯源直接指出，“股東諸暨文盛匯實(shí)際支付的投資款，分文未投入企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！?/span>

在港交所停牌、破產(chǎn)重整與退市風(fēng)波的接連沖擊后，北京匯源仍未從僵局中走出。

曾經(jīng)的“果汁之王”，如今還能翻身嗎？

重整三年承諾落空：

8.5億資金缺位

兩者的矛盾交鋒，源自于2022年北京匯源獲批的重整方案。

2022年6月，北京一中院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃，AMC機(jī)構(gòu)文盛資產(chǎn)作為重整投資人，通過(guò)旗下設(shè)立的持股平臺(tái)諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)，計(jì)劃對(duì)北京匯源增資16億元資金，分別持有北京匯源60%及10%股權(quán)，并成為北京匯源控股股東。

按照注資計(jì)劃，重整投資人文盛資產(chǎn)向北京匯源增資的16億元將分三年投資，2022-2024 年每年投資金額分別為7.5億元、3.8億元、4.7億元。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢，于2023年7月，北京市第一中級(jí)人民法院出具的民事裁定書顯示，確認(rèn)北京匯源重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢。執(zhí)行完畢的關(guān)鍵條件之一，就是重整投資人文盛資產(chǎn)第一年度投資資金7.5億元已出資完畢。

此次公開信的主要矛盾就在于資金未按約定投入，即剩余的兩筆注資款項(xiàng)合計(jì)8.5億元。

北京匯源指出，諸暨文盛匯實(shí)繳出資承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上，且經(jīng)公司11次催繳仍未實(shí)繳。然而，即便是已到位的投資資金，使用用途也存在爭(zhēng)議。

實(shí)際支付的7.5億元投資款中，除支取少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)外，其余6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，更未對(duì)北京匯源的現(xiàn)有利潤(rùn)有過(guò)任何貢獻(xiàn)。

而2022年文盛資產(chǎn)在入主時(shí)曾表示，16億元投資款當(dāng)中，部分資金將用于支付北京匯源破產(chǎn)費(fèi)用和償還小額債權(quán)，90%以上資金用于北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)升級(jí)和強(qiáng)化。

基于出資額未到位，北京匯源在公開信中指出另一關(guān)鍵矛盾，即管理權(quán)不對(duì)等。

“諸暨文盛匯不應(yīng)按60%的比例享有股東權(quán)益。”北京匯源稱，諸暨文盛匯在承諾投資16億元的前提下取得了公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)絕對(duì)多數(shù)席位的提名權(quán)；目前其實(shí)際出資僅占公司注冊(cè)資本22.8125%，卻把控著公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理的提名權(quán)，由此對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施全面控制。

反觀另一邊，普通債轉(zhuǎn)股股東認(rèn)繳出資已全部實(shí)繳到位，占北京匯源目前實(shí)收資本總額47.76%，但僅有機(jī)會(huì)按30%享有股東權(quán)益。

對(duì)此，北京匯源認(rèn)為如果由諸暨文盛匯主導(dǎo)進(jìn)行公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其將有機(jī)會(huì)在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，這將直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權(quán)益。

同時(shí)，關(guān)于諸暨文盛匯即將提出的資本公積補(bǔ)虧方案，北京匯源指出目前尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式。若此時(shí)以資本公積彌補(bǔ)虧損，即對(duì)暫未確定的資本公積進(jìn)行處置，等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動(dòng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了該等債權(quán)人的選擇權(quán)。

北京匯源在公開信中呼吁股東或債權(quán)人，對(duì)諸暨文盛匯侵害股東及債權(quán)人利益的行為進(jìn)行抵制。

“圍獵”匯源：

鵬欣系與粵民投入場(chǎng)

公開信揭露了匯源果汁重整之路背后的資本暗涌，而圍繞投資標(biāo)的北京匯源的“圍獵”遠(yuǎn)不止于此。

在2022年北京匯源重整方案發(fā)布后的半年，另一個(gè)關(guān)鍵的投資人角色國(guó)中水務(wù)（600187.SH）出場(chǎng)。

2022年12月，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告，擬以8.5億元受讓諸暨文盛匯31.481%的股份，受讓后公司將間接持有北京匯源18.89%股份。

國(guó)中水務(wù)是一家主營(yíng)污水處理和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)的公司。國(guó)中水務(wù)表示，北京匯源重整計(jì)劃是近年來(lái)極為難得的明星重整項(xiàng)目，此項(xiàng)目資本市場(chǎng)認(rèn)可度高，品牌含金量和可延展性較強(qiáng)，購(gòu)買股份將提升公司綜合盈利能力，符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

據(jù)悉，文盛資產(chǎn)在重整入主時(shí)曾表態(tài)，“將為北京匯源設(shè)計(jì)最佳的證券化方案，力爭(zhēng)三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市，有望為轉(zhuǎn)股債權(quán)人與投資者帶來(lái)可觀回報(bào)”。

國(guó)中水務(wù)背后，則站著資本市場(chǎng)大名鼎鼎的“鵬欣系”。

“鵬欣系”的掌門人為姜照柏，自20世紀(jì)初開始通過(guò)買殼、定增、質(zhì)押、收購(gòu)等資本運(yùn)作，先后將鵬欣資源、國(guó)中水務(wù)、潤(rùn)中國(guó)際控股及鵬都農(nóng)牧4家上市公司納入麾下，一手搭建起“鵬欣系”的資本版圖。

國(guó)中水務(wù)2022年12月披露的收購(gòu)股權(quán)方案中稱，早在當(dāng)年4月21日（即早于北京匯源重整案出臺(tái)時(shí)間），國(guó)中水務(wù)就與文盛資產(chǎn)簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方希望擬共同投資重組后的北京匯源，國(guó)中水務(wù)為此還支付了文盛資產(chǎn)履約保證金3億元。

而文盛資產(chǎn)作為民營(yíng)AMC龍頭，與鵬欣系存在長(zhǎng)期合作。據(jù)公開資料，文盛資產(chǎn)曾接手鵬欣系旗下多家公司，在2021年國(guó)中水務(wù)還與文盛資產(chǎn)共同籌劃過(guò)對(duì)勉縣凱迪綠色能源等公司并購(gòu)計(jì)劃。不過(guò)，從股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)控人關(guān)聯(lián)上看，文盛資產(chǎn)獨(dú)立于鵬欣系。

第一次入股后，國(guó)中水務(wù)后于2023年4月和7月，又分別斥資5000萬(wàn)元和3000萬(wàn)元增持諸暨文盛匯。三次收購(gòu)后，國(guó)中水務(wù)共以9.3億元合計(jì)取得諸暨文盛匯36.486%的股份，對(duì)北京匯源的間接持股比例上升至21.89%。

值得一提的是，根據(jù)過(guò)往財(cái)報(bào)，自2022年以來(lái)，來(lái)自北京匯源的投資收益已成為國(guó)中水務(wù)業(yè)績(jī)的重要來(lái)源。如2023年，國(guó)中水務(wù)通過(guò)諸暨文盛匯間接持有北京匯源確認(rèn)的投資收益約為0.83億元，遠(yuǎn)超公司當(dāng)年的歸母凈利潤(rùn)。

2024年，國(guó)中水務(wù)發(fā)起對(duì)北京匯源控制權(quán)的沖擊。當(dāng)年7月，國(guó)中水務(wù)公告稱擬向文盛資產(chǎn)旗下上海邕睿收購(gòu)諸暨文盛匯的相關(guān)份額股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒗塾?jì)持有諸暨文盛匯的股權(quán)比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

若按照計(jì)劃，鵬欣系將順利把北京匯源收入麾下。除了在資本市場(chǎng)里長(zhǎng)袖善舞，有業(yè)內(nèi)人士分析，鵬欣出手收購(gòu)北京匯源或是看中旗下匯源果汁的果蔬種植網(wǎng)絡(luò)，可與鵬欣系農(nóng)業(yè)及糧油板塊達(dá)成業(yè)務(wù)協(xié)同。

然而，這場(chǎng)收購(gòu)大戲另一主角突襲登場(chǎng)。在國(guó)中水務(wù)喊話拿下控股權(quán)的隔月（2024年8月），文盛資產(chǎn)股東之一的粵民投以兩筆侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，向法院提起訴前保全，申請(qǐng)凍結(jié)上海邕睿持有的諸暨文盛匯52.47%股權(quán)。

粵民投為何在收購(gòu)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)提起訴訟？據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，一名文盛資產(chǎn)主要責(zé)任人表示，粵民投“發(fā)難”或是因其認(rèn)為文盛資產(chǎn)比較重視該筆交易，通過(guò)訴訟來(lái)引起后者重視，并獲得合作收益。

這一股權(quán)凍結(jié)，直接導(dǎo)致國(guó)中水務(wù)對(duì)北京匯源的間接收購(gòu)受阻。今年4月，國(guó)中水務(wù)公告稱，由于交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，國(guó)中水務(wù)擬終止對(duì)諸暨文盛匯控股權(quán)的收購(gòu)交易。

這也意味著，北京匯源的上市計(jì)劃將暫且擱置。據(jù)悉，粵民投對(duì)諸暨文盛匯凍結(jié)股份期限為2027年8月19日。

“果汁之王”地位不穩(wěn)，

去年收入下滑

有著“國(guó)民果汁之稱”的匯源，曾有過(guò)風(fēng)光無(wú)限的時(shí)刻。

匯源集團(tuán)創(chuàng)立于上世紀(jì)90年代，北京匯源是匯源集團(tuán)旗下最為核心的企業(yè)，創(chuàng)始人朱新禮依靠這家企業(yè)在中國(guó)果汁行業(yè)站穩(wěn)腳跟。彼時(shí)，“有匯源，才叫過(guò)年”的口號(hào)紅遍大江南北，巔峰時(shí)期，匯源以近半的市場(chǎng)份額占據(jù)國(guó)內(nèi)純果汁領(lǐng)域的龍頭地位。

2007年，匯源集團(tuán)在港交所創(chuàng)下最大規(guī)模IPO紀(jì)錄，上市當(dāng)日漲幅達(dá)66%，市值一度超過(guò)300億港元。

命運(yùn)的船頭也正是在此刻扭轉(zhuǎn)。2008年，國(guó)際飲料巨頭可口可樂(lè)擬以179億港元總金額收購(gòu)匯源集團(tuán)。為此，匯源集團(tuán)投入資金大舉擴(kuò)產(chǎn)，進(jìn)軍上游供應(yīng)鏈；同時(shí)動(dòng)刀營(yíng)銷渠道、對(duì)銷售隊(duì)伍進(jìn)行瘦身。

2009年，這樁收購(gòu)案最終未能成行。但過(guò)重的閑置產(chǎn)能、債務(wù)高企給匯源集團(tuán)的后續(xù)發(fā)展留下隱患。2018年，由于一筆違規(guī)關(guān)聯(lián)貸款，匯源集團(tuán)被長(zhǎng)期停牌，最終在2021年黯然退市。最后一次披露的年報(bào)顯示，2017年匯源集團(tuán)收入為53.82億元，凈利潤(rùn)為?1.35億元，負(fù)債總額則達(dá)114.02億元。

值得注意的是，重整主體北京匯源擁有原匯源集團(tuán)的所有商標(biāo)及品牌所有權(quán)、銷售渠道及部分生產(chǎn)設(shè)備，而果園種植基地及大部分生產(chǎn)線則留在匯源集團(tuán)。

文盛資產(chǎn)介入重整之后，匯源果汁的發(fā)展曾有所起色。

2022年下半年，匯源果汁動(dòng)作頗多，不僅擴(kuò)充礦泉水產(chǎn)品線，宣布投資15億元建設(shè)高端礦泉水項(xiàng)目，還高調(diào)宣布易烊千璽為品牌升級(jí)后的代言人。

隔年3月，北京匯源召開了重整后的首輪經(jīng)銷商大會(huì)，披露2022年收入同比增長(zhǎng)了23.8%。北京匯源執(zhí)行總裁咸曉芳透露，北京匯源將重新加大對(duì)市場(chǎng)和渠道的投入，拓展南方市場(chǎng)獲取新增量；并喊出希望在3年后實(shí)現(xiàn)百億營(yíng)收。

但距離百億目標(biāo)，北京匯源或許還有些遠(yuǎn)。

盡管北京匯源此后未再主動(dòng)披露營(yíng)收數(shù)據(jù)，但從國(guó)中水務(wù)幾番收購(gòu)所披露的交易公告中，仍可一窺其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的輪廓。據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)整理，2022年下半年、2023年以及2024年，北京匯源分別錄得收入11.59億元、27.45億元以及24.75億元；錄得凈利潤(rùn)-8400萬(wàn)元、4.24億元、3.44億元。

按此計(jì)算，2024年北京匯源業(yè)績(jī)已出現(xiàn)下滑趨勢(shì)，營(yíng)收及凈利潤(rùn)均較前一年出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。今年7月，國(guó)中水務(wù)發(fā)布2025年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司上半年由盈轉(zhuǎn)虧至最多虧損1900萬(wàn)元，公告中直指，業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因之一是投資收益的影響，即確認(rèn)諸暨文盛匯投資收益為2207萬(wàn)元，比上年同期減少1717萬(wàn)元。

值得注意的是，國(guó)中水務(wù)收購(gòu)諸暨文盛匯股權(quán)時(shí)曾訂立業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，文盛資產(chǎn)承諾北京匯源在2023-2025年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于11.25億元，否則將觸發(fā)回購(gòu)股權(quán)。截至目前公布信息，北京匯源2023-2024年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)為7.23億元，距離目標(biāo)仍差4.02億元。

從市場(chǎng)面上，北京匯源“果汁之王”的地位或面臨沖擊。

曾在北京匯源有相關(guān)任職的分析師肖竹青對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)指出，目前北京匯源在憑借國(guó)民果汁的消費(fèi)者認(rèn)知得以“吃老本兒”。不過(guò)肖竹青亦指出，近幾年現(xiàn)制新茶飲品牌快速成長(zhǎng)，憑借“新鮮水果現(xiàn)榨+健康化”的產(chǎn)品模式，對(duì)匯源此類依賴傳統(tǒng)工業(yè)果汁形成直接分流，消費(fèi)場(chǎng)景進(jìn)一步萎縮。

與此同時(shí)，近幾年果汁飲料市場(chǎng)亦有了翻天覆地的變化，新風(fēng)口NFC果汁、HPP果汁產(chǎn)品火速打開市場(chǎng)，匯源果汁的市場(chǎng)份額被進(jìn)一步擠壓。

8月10日，時(shí)代財(cái)經(jīng)走訪了廣州一繁華商圈的三家大型商超及一家小型知名便利店門店，貨架上均無(wú)匯源果汁產(chǎn)品。與之形成對(duì)比的是，可口可樂(lè)旗下美汁源、農(nóng)夫山泉旗下NFC兩款果汁產(chǎn)品鋪貨最為強(qiáng)勢(shì)。

在一家京東七鮮超市門店，有飲料貨架店員透露，此前匯源在門店有三四款選品，但因銷售少此前已經(jīng)淘汰下架。不過(guò)該店員稱，匯源果汁產(chǎn)品在倉(cāng)庫(kù)仍有庫(kù)存，如果需要才會(huì)調(diào)貨給顧客。

此外，一名北方匯源果汁經(jīng)銷商對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)稱，據(jù)其了解，目前匯源銷售大省集中在北方，在其所在的片區(qū)，果汁類銷售規(guī)模最好的是美汁源，其次是匯源及農(nóng)夫山泉。

肖竹青指出，匯源果汁在終端渠道投放與運(yùn)營(yíng)上存在明顯劣勢(shì)，其舉例農(nóng)夫山泉稱，后者在全國(guó)零售終端投放150萬(wàn)臺(tái)冰柜及無(wú)人售貨設(shè)備，搶占了核心陳列資源，擠壓了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的生存空間。

另?yè)?jù)第三方機(jī)構(gòu)尼爾森發(fā)布數(shù)據(jù)，2016年，匯源在全品類果汁中市占率為53.4%；到了2020年，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)萎縮至15%。宇博智業(yè)2025年6月調(diào)研數(shù)據(jù)則顯示，當(dāng)前果汁飲料行業(yè)市場(chǎng)份額前三的企業(yè)分別為可口可樂(lè)（中國(guó)）、味全食品、匯源果汁，占比分別為14.6%、11.6%、11.0%，此外農(nóng)夫山泉亦有8%的份額。

前有果汁后輩們的追趕，后有控制權(quán)的糾紛，昔日的果汁大王想要翻身并不容易。

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