新公司法修訂后的變化要點01

2023 年12月29日，人大審議通過了修訂后的新《公司法》，刪除了2018 年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質(zhì)性修改112個條文本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修，將對我國4300多萬家公司產(chǎn)生系統(tǒng)影響。

變化要點一：刪除了“一人有限公司特別規(guī)定”章節(jié)明確為一個股東的有限公司，既包含了自然人股東又包含了企業(yè)法人股東，范圍更廣。（新公司法二十三條）

變化要點二：法定代表人的責(zé)任明確

新公司法第十一條“法代”責(zé)任由公司承擔(dān)，明確“法代”行為不得對抗善意第三人，但可以向“法代”追償損失。

變化要點三：股東會決議無效，但與善意相對人產(chǎn)生的民事行法律關(guān)系，不受影響。（新公司法第二十八條）

公司股東會作出的決議，雖然沒有完善的決議程序，但產(chǎn)生實質(zhì)效果，不違反善意相對人原則，視為有效。

單個股東“搗蛋”不影響善意相對人的權(quán)益。

變化要點四：明確電子營業(yè)執(zhí)照的法律地位

新公司法第三十三條，電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有相同法律效力。

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變化要點五：增加法定代表人產(chǎn)生、變更辦法載入章程

新公司法第四十六條公司章程中需要載明的內(nèi)容，第七項打擊了“掛名”行為的花樣玩法。

變化要點六：明確認(rèn)繳股東五年內(nèi)實繳注冊資本規(guī)定

新公司法第四十七條空殼公司的生存空間將被壓縮，保護正常企業(yè)之間經(jīng)營的合法權(quán)益，進一步降低債權(quán)人“執(zhí)行難”

變化要點七：股東未按規(guī)定出資責(zé)任明確

新公司法四十九條、五十條股東未按時出資或者出資不足，都將承擔(dān)足額繳納責(zé)任，并且引發(fā)的損失也要賠償。

變化要點八：明確未履行催繳股東出資的董事會責(zé)任

新公司法第五十一條，未履行催繳出資責(zé)任的董事（常說的其它股東）承擔(dān)連帶責(zé)任。

變化要點九：未履行出資義務(wù)的股東可被除名

新公司法第五十二條，未出資或全部注冊金的股東，在收到不低于60天的催繳通知后，仍未履行，該股東喪失股權(quán)。

變化要點十：明確股東抽逃資金責(zé)任

新公司法五十三條，其他董事、監(jiān)事、高管人員承擔(dān)連責(zé)。

新公司法修訂后的變化要點03

變化要點十一：認(rèn)繳股東加速出資期限明確

新公司法第五十四條，公司到期不能償還債務(wù)，公司和債權(quán)人有權(quán)要求認(rèn)繳股東提前出資。

變化要點十二：新增股東花名冊必備事項

新公司法第五十六條，保護股東正常的合法權(quán)益地位。

變化要點十三：新增股東查賬權(quán)

新公司法五十七條，股東可以合法查閱公司賬簿、會計憑證。

變化要點十四：重大事項2/3表決，由“必須”該“應(yīng)當(dāng)”

新公司法第六十六條，呼應(yīng)二十八條“公司股東會瑕疵程序次議形成的善意第三人法律關(guān)系有效”。

變化要點十五：刪除自然人不能設(shè)立2家自然人獨資公司未來有可能一個人可以注冊多家一人有限公司

變化要點十六：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過全體股股東同意

新公司法八十四條，保留其他股東優(yōu)先購買權(quán)，刪除同意權(quán)。

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變化要點十七：認(rèn)繳股東轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任劃分

新公司法第八十八條，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后未實繳部分由轉(zhuǎn)讓人受讓人共同承擔(dān)，受讓人不知情下，追究轉(zhuǎn)讓人責(zé)任。

變化要點十八：小股東權(quán)益保護

新公司法第八十九條，新增小股東權(quán)益保護的救濟程序，公司控制股東濫用股東權(quán)利，損害其它股東或公司利益，有權(quán)要求其按照合理價格進行回購。

變化要點十九：明確不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、高端的身份

新公司法一百七十八條，失信被執(zhí)行人被明確納入黑名單。

變化要點二十：“影子”董事、高管的責(zé)任明確

新公司法第一百九十二條，股東通過控制監(jiān)事、高級管理人員而侵害公司利益或者其他股東利益，雙方都要承擔(dān)責(zé)任。

變化要點二十一：新增簡易減資制度

新公司法第兩百二十五條，公司虧損可以用減資來彌補。

變化要點二十二：新法舊法的銜接

已經(jīng)成立的逐漸調(diào)整出資期限，但明顯出資異常需要面臨及時調(diào)整。

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