來源|億邦動力（公眾號ID：iebrun）

作者|陳大志  編輯|沈橋

字節(jié)跳動、甲骨文和沃爾瑪，三大知名巨頭坐在牌桌前的一紙協(xié)議，為TikTok一個多月來跌宕起伏的命運(yùn)，畫下了一個看似完滿的句號。

但持續(xù)攪起風(fēng)波的美國總統(tǒng)特朗普，為這筆交易的前景埋下了一顆“不定時炸彈”。

9月19日，交易達(dá)成當(dāng)天，特朗普對此表示“原則上”同意。但短短一天后，他迅速反口聲稱，如果字節(jié)跳動還繼續(xù)保留對TikTok的任何控制權(quán)，美國政府將拒絕批準(zhǔn)這一方案。TikTok開放美國源代碼檢查權(quán)限給甲骨文的條款，也引起了國內(nèi)關(guān)于中國公司信息安全的擔(dān)憂。

迄今為止，這樁今年科技圈最矚目的交易案，仍未迎來靴子落地的時刻。

從8月初特朗普給字節(jié)跳動設(shè)下45天的最后通牒至今，TikTok的命運(yùn)數(shù)次出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。從 “被迫出售”、眾人競購，到最被看好的微軟意外出局，再到甲骨文和沃爾瑪成為接盤方，這宗交易亂局，涉及到科技巨頭間極為復(fù)雜的利益計算。

問題的關(guān)鍵點在于，“賣身一半”的TikTok，到底還姓不姓張？

美國人控股52%

張一鳴失去控制權(quán)？

9月19日，TikTok、甲骨文和沃爾瑪達(dá)成了一份 “形成原則性共識”的合作協(xié)議，并各自對外發(fā)表了聲明。

協(xié)議的大致內(nèi)容為，三家方成立總部位于美國的實體公司TikTok Global，甲骨文和沃爾瑪分別出資75億和45億美元，共同持股20%。甲骨文負(fù)責(zé)托管美國用戶數(shù)據(jù)，沃爾瑪則提供電商、履約、付款等服務(wù)，新公司將于一年內(nèi)在美上市。

協(xié)議落定，不少人為字節(jié)跳動一個半月艱難談判得出的方案感到欣慰。畢竟，比起徹底“賣身”或關(guān)閉，目前的方案明顯保住了TikTok的美國業(yè)務(wù)。

但爭議也和分歧隨之出現(xiàn)，尤其是涉及到TikTok股份分配的問題。

甲骨文發(fā)表聲明稱，TikTok Global將“由美國投資者多數(shù)控股”?！度A爾街日報》據(jù)此分析稱，上市后新公司的多數(shù)股權(quán)將不在中國公司手中。21日，字節(jié)跳動針對相關(guān)傳言作出澄清，稱Pre-IPO融資后，TikTok Global將成為“字節(jié)跳動持股80%的控股子公司“。

同日，甲骨文又對美媒提到，TikTok Global成立后會融資，新公司的股票將分配給現(xiàn)有股東（大多數(shù)是美國人），字節(jié)跳動將失去 “所有權(quán)”。

彭博援引知情人士說法稱，包括紅杉在內(nèi)的美國投資者控制著字節(jié)跳動40％的股份。這意味著，從理論上講，他們也將擁有字節(jié)跳動所持TikTok Global股份的40％，再加上甲骨文和沃爾瑪共同持股的20％，美國投資者的持股比例將超過一半（80%*40%+20%=52%）。

股權(quán)穿透后，美國投資者對TikTok Global的持股比例將超過50%

數(shù)據(jù)來源：CNBC、公司官方聲明 制圖：億邦

而站在字節(jié)跳動的角度，之所以有“持股80%”的說法，是因為字節(jié)跳動沒有將美國投資者與其他股東分開。其他股東包括字節(jié)跳動的創(chuàng)始人張一鳴，以及除美國和中國以外的其他國際投資者。

52%的股份攥在美國投資者手里，是不是意味著張一鳴失去了對TikTok Global的控制權(quán)？

答案也不盡然。

一方面，這些股份分散在不同的美國投資者手中，除了新接盤的甲骨文和沃爾瑪，還包括紅杉資本、泛大西洋投資集團(tuán)、Coatue Management、老虎全球管理資金等美資風(fēng)投機(jī)構(gòu)。他們當(dāng)中不少是財務(wù)投資，且手中的股份不一定比張一鳴多。

另一方面，透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清告訴億邦，美國允許同股不同權(quán)，股權(quán)比例不代表投票權(quán)比例，由于現(xiàn)在還看不到股權(quán)結(jié)構(gòu)細(xì)節(jié)，所以對公司整體控制權(quán)方面的影響還不太好判斷。

與持股比例相比，TikTok Global未來到底還姓不姓張，更多地取決于其董事會構(gòu)成。

根據(jù)目前的提議，TikTok Global董事會將有五個席位，其中四個由美國人擔(dān)任。沃爾瑪在聲明中稱，公司CEO董明倫將成為董事。另據(jù)彭博社和華爾街日報消息，泛大西洋投資集團(tuán)CEO福特、紅杉全球管理合伙人萊昂內(nèi)、海納國際集團(tuán)創(chuàng)始人丹特?？藬M各占一席，張一鳴將是第五名董事會成員，但該提議仍有可能改變。

一個董事會席位意味著，張一鳴可以影響到TikTok Global未來的公司治理及策略推行。如果能爭取到諸如一票否決權(quán)之類的權(quán)益，那么他對公司的控制權(quán)會更高。

除此之外，判定TikTok歸屬的一個重要參考，是算法和技術(shù)的歸屬。算法被認(rèn)為是TikTok最有價值的資產(chǎn)，也是字節(jié)跳動發(fā)展的命脈。

從字節(jié)跳動周一發(fā)布的澄清聲明來看，目前的方案不涉及任何算法和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。英國《金融時報》評論稱，在這場談判中，字節(jié)跳動顯然是贏家，它既避免了美國的禁令，同時也保留了對 TikTok及其算法的控制權(quán)。

但令外界擔(dān)憂的是，甲骨文對TikTok美國的源代碼擁有“安全檢查”的權(quán)限。

知情人士告訴美國科技媒體The Information，除了源代碼，字節(jié)跳動對TikTok Global代碼的任何更新都將受到甲骨文的檢查，甲骨文或?qū)⒂?個月的時間重建這款應(yīng)用程序。

這對字節(jié)跳動而言，是一件風(fēng)險很高的事。原因在于，TikTok與字節(jié)旗下其他軟件共享部分算法，這些算法涉及推薦和審核內(nèi)容、壓縮視頻數(shù)據(jù)、尋找目標(biāo)廣告等?！吨袊請蟆?月23日發(fā)表的社論文章指出，由于TikTok的源代碼和抖音同源，此舉意味著美方將能夠洞悉抖音的核心技術(shù)，這是一項 “不合理和不公平的商業(yè)交易”。

9月23日，美國有線電視新聞網(wǎng)（CNN）援引兩名知情人士說法稱，TikTok交易的談判代表正爭取在本周末前結(jié)束和美監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)商，一些細(xì)節(jié)仍需要“敲定”，包括甲骨文是否可以更改字節(jié)跳動的TikTok安全性代碼。

字節(jié)跳動能否成為最終贏家？

圍繞TikTok Global的談判仍在繼續(xù)，但牌桌上的人早已換了一波。

今年8月初，特朗普將槍口對準(zhǔn)TikTok，限其在45天內(nèi)出售美國業(yè)務(wù)，否則就會被關(guān)閉。此后幾周的大部分時間里，微軟都被視為最有希望和最合適的買家。微軟CEO納德拉和創(chuàng)始人比爾·蓋茨很早就公開表示，正在洽談收購TikTok在美及其他三國的業(yè)務(wù)。

然而，據(jù)媒體報道，微軟計劃出價約300億美元，處于TikTok此前500億美元估值的下位。早在8月上旬，就有知情人士對《南華早報》作出預(yù)判，微軟收購TikTok的可能性不高于20%，因為這家美國軟件巨頭的最初出價，無異于“趁火打劫“。隨著最后期限的臨近，微軟達(dá)成協(xié)議的前景變得渺茫。

此外，《華爾街日報》援引消息人士稱，微軟傾向于收購TikTok，而甲骨文則愿意成為少數(shù)股權(quán)投資者，此前還與美國官方有過合作。因此，字節(jié)跳動及其投資者認(rèn)為選擇甲骨文更符合自身利益。

除了甲骨文，另一個看起來“違和”的競購者沃爾瑪，也留在了牌桌上。

沃爾瑪先是與微軟合作，向TikTok伸出橄欖枝。9月13日微軟出局后，沃爾瑪再次向字節(jié)暗示，無論買家是誰，他們都仍希望參與交易。最終，這家百年零售巨頭與甲骨文組隊，以可能高達(dá)600億美元的估值共同拿到了TikTok Global 20%股份，成功上船。

甲骨文和沃爾瑪對這場交易的需求不一。甲骨文將TikTok Global視為旗下云業(yè)務(wù)的一個大客戶，期望借此在亞馬遜AWS和微軟Azure主導(dǎo)的公有云市場中，提升自己的競爭力。沃爾瑪則在聲明中強(qiáng)調(diào)，TikTok龐大的用戶群對其獲客和拓展電商市場大有裨益。

此外，沃爾瑪也對管理TikTok的業(yè)務(wù)表現(xiàn)出了更多興趣，拿到一個董事會席位，并將為TikTok提供電商、支付等服務(wù)。

站在字節(jié)跳動的角度，甲骨文和沃爾瑪給出了比微軟更好的出價，TikTok的估值可能比此前抬高了20%。它們也并不覬覦TikTok的全面控制權(quán)，這無疑是最能打動張一鳴的一點。

到目前為止，這場看似雙贏的交易已接近尾聲，但在關(guān)鍵的股權(quán)分配和核心算法歸屬問題上仍存變數(shù)。

特朗普宣稱，TikTok Global公開上市后，甲骨文將買下其剩余股權(quán)，并實現(xiàn)“完全控制”，新公司將與字節(jié)跳動“沒有任何關(guān)系”。如若不然，美國政府將拒絕批準(zhǔn)這一交易。

如果特朗普將 “完全控制權(quán)“作為底線，那么張一鳴最終有可能成為美國國務(wù)卿邁克·蓬佩奧口中的“被動股東”：“被動股東沒有進(jìn)入公司的渠道，沒有決策權(quán)，沒有能力窺探他們在做什么?！?/span>

雙方圍繞算法的談判，似乎也已有了新的協(xié)議版本。9月24日，字節(jié)跳動表示，已向北京市商務(wù)局提交了許可申請，或涉及技術(shù)出口相關(guān)條款?；\罩在TikTok交易上空的復(fù)雜疑團(tuán)，最快將在本周末之前解開。

張一鳴 “不放棄探索任何可能性”的最終結(jié)果會是什么？全世界都在等待他的答案。

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