來源丨證監(jiān)會

2021年2月5日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人高莉主持，發(fā)行部副主任吳年文、市場一部副主任皮六一出席，發(fā)布了5項內(nèi)容：證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、證監(jiān)會通報2020年案件辦理情況、證監(jiān)會就《上市公司投資者關(guān)系管理指引（征求意見稿）》公開征求意見、證監(jiān)會發(fā)布申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露指引、證監(jiān)會批準(zhǔn)深圳證券交易所主板與中小板合并，并回答了記者提問。

一、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》

為貫徹落實2020年3月1日起施行的新《證券法》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司內(nèi)幕信息知情人登記和報送行為，加強(qiáng)內(nèi)幕交易綜合防控，證監(jiān)會對《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》進(jìn)行了修訂，于2020年9月18日向社會公開征求意見，并根據(jù)反饋情況進(jìn)一步完善，形成了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《登記管理制度》），現(xiàn)發(fā)布施行。

《登記管理制度》主要修訂內(nèi)容如下：一是落實新《證券法》規(guī)定。根據(jù)新《證券法》，進(jìn)一步明確內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的定義和范圍。二是壓實上市公司防控內(nèi)幕交易的主體責(zé)任。規(guī)定董事長、董事會秘書等應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案簽署書面確認(rèn)意見；要求上市公司根據(jù)重大事項的變化及時補充報送相關(guān)內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄。三是強(qiáng)化證券交易所在內(nèi)幕交易防控方面的職責(zé)。授權(quán)證券交易所對上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報具體內(nèi)容、填報人員范圍，對需要制作重大事項進(jìn)程備忘錄的事項、填報內(nèi)容等作出具體規(guī)定；同時要求證券交易所應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄等信息及時與中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)共享。四是明確中介機(jī)構(gòu)的配合義務(wù)。要求證券公司、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)助配合上市公司及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄，并依照相關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求對相關(guān)信息進(jìn)行核實。

下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，不斷完善內(nèi)幕交易防控機(jī)制，依法嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易行為，切實維護(hù)市場秩序。

二、證監(jiān)會通報2020年案件辦理情況

2020年，證監(jiān)會堅決貫徹黨中央關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的決策部署，按照國務(wù)院金融委“建制度、不干預(yù)、零容忍”的工作方針，堅持“四個敬畏，一個合力”的監(jiān)管理念，聚焦重點領(lǐng)域和市場關(guān)切，依法從重從快從嚴(yán)打擊資本市場欺詐、造假等違法活動。全年共辦理案件740起，其中新啟動調(diào)查353件（含立案調(diào)查282件），辦理重大案件84件，同比增長34%；全年向公安機(jī)關(guān)移送及通報案件線索116件，同比增長一倍，打擊力度持續(xù)強(qiáng)化。案件主要特征如下：

財務(wù)造假案發(fā)領(lǐng)域增多，系統(tǒng)性、規(guī)?；卣髅黠@，財務(wù)舞弊與其他違法行為相互交織。全年新增信息披露立案案件84件，其中財務(wù)造假立案33件，案件數(shù)量與去年基本持平。一是案發(fā)領(lǐng)域延伸，除傳統(tǒng)的IPO、持續(xù)信息披露、并購重組等環(huán)節(jié)外，財務(wù)造假在債券發(fā)行、新三板精選層等領(lǐng)域時有發(fā)生。二是造假動機(jī)復(fù)雜,有的為達(dá)到發(fā)行上市條件謀劃系統(tǒng)性造假；有的為完成并購重組業(yè)績承諾蓄意造假；有的為達(dá)到精選層財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)粉飾業(yè)績。三是造假手法更加隱蔽，約60%的財務(wù)造假案件涉及虛假資金循環(huán)、虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)，有的上市公司虛構(gòu)境內(nèi)銷售業(yè)務(wù)、虛報出口貨物銷售收入，連續(xù)4年累計虛增收入70億元；有的偽造銀行回單，虛增利潤28億元。四是財務(wù)造假與資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法行為相互交織。有的大股東以對外投資的名義將上市公司資金非法轉(zhuǎn)入個人關(guān)聯(lián)賬戶，再以投資收益的名義流回上市公司虛增利潤。

操縱手法快速演變，有組織實施操縱市場現(xiàn)象突出。全年新增操縱市場立案案件51起，同比增長11%。實際控制人伙同市場機(jī)構(gòu)操縱本公司股價案件數(shù)量增加，全年先后對10名實際控制人啟動調(diào)查，如某實際控制人操縱市場非法獲利近30億元。操縱手法進(jìn)一步呈現(xiàn)團(tuán)伙化、復(fù)合化特征。有的與配資中介串通，通過多個賬戶快速拉抬股價，引誘市場跟風(fēng)，并企圖掩蓋交易痕跡規(guī)避調(diào)查；有的利用網(wǎng)站、直播間非法薦股充當(dāng)股市黑嘴，誘騙投資者高位接盤非法獲利2億元。從涉案金額看，全年共22起操縱市場案件交易金額超過10億元，平均獲利約2億元，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益。

內(nèi)幕交易案件仍多有發(fā)生，法定內(nèi)幕信息知情人涉案占比依然較高。2020年，新增內(nèi)幕交易立案案件66件。從案發(fā)領(lǐng)域看，并購重組仍是內(nèi)幕交易高風(fēng)險領(lǐng)域，全年新增案件28起（占42%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)績信息等領(lǐng)域的內(nèi)幕交易案件也有發(fā)生，利用科創(chuàng)板公司重大信息實施內(nèi)幕交易的案件露出苗頭。從案發(fā)主體看，法定內(nèi)幕知情人內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案發(fā)比例仍然較高，全年法定內(nèi)幕信息知情人涉案30起，既有在內(nèi)幕信息公開前提前買入獲利，又有知情人泄露內(nèi)幕信息、建議他人買入甚至共同實施內(nèi)幕交易，還有高管人員在業(yè)績預(yù)虧、商譽減值等利空信息發(fā)布前提前賣出避損。從涉案金額看，惡性內(nèi)幕交易仍然多發(fā)，全年共33起案件交易金額超過1000萬元，單起案件交易金額最高7.5億元，超過80%的內(nèi)幕交易案件達(dá)到刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)。此外，公職人員內(nèi)幕交易仍時有發(fā)生。

積聚市場風(fēng)險隱患的典型案件增多，違法違規(guī)敏感性、涉眾性特征明顯。一是全年辦理債券市場違法違規(guī)案件9起，主要涉及財務(wù)造假、未按規(guī)定披露重大事項及定期報告等類型，部分案件市場高度關(guān)注。有的發(fā)行人連續(xù)五年將虧損虛構(gòu)為盈利，涉嫌欺詐發(fā)行和虛假陳述；有的連續(xù)六年造假，累計虛增利潤20億元。二是全年新增私募機(jī)構(gòu)違法立案案件16起，同比增長33%。有的私募機(jī)構(gòu)參與操縱市場，有的私募機(jī)構(gòu)挪用基金財產(chǎn)兌付其他基金投資者本息，甚至用于償還債務(wù)。

中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)問題依然突出，相關(guān)執(zhí)業(yè)程序不充分、不適當(dāng)，對財務(wù)舞弊跡象未保持合理懷疑。全年新增中介機(jī)構(gòu)違法立案案件15起，其中涉及審計機(jī)構(gòu)9家，證券公司2家，評估公司1家。從業(yè)務(wù)種類看，年報審計、資產(chǎn)收購、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)均有涉案，有的會計所在年報審計中未取得充分審計證據(jù)，審計程序執(zhí)行不到位，出具存在虛假記載和重大遺漏的審計報告；有的評估公司虛增收購標(biāo)的評估值；有的保薦人未盡到必要的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。此外，個別會計所在多個審計項目中屢次涉案，內(nèi)控管理缺失。

與此同時，部分類型案件呈現(xiàn)逐年趨緩態(tài)勢。一是全年新增持股信息變動未及時披露、短線交易等違規(guī)減持類立案案件19起，同比下降17%。二是全年新增資管從業(yè)人員利用未公開信息交易立案案件2起。此外，根據(jù)新證券法規(guī)定，新增2起被調(diào)查單位和個人阻礙監(jiān)管案件，對個別上市公司董事長及相關(guān)工作人員拒絕、阻礙證監(jiān)會依法行使調(diào)查職權(quán)立案調(diào)查。

下一步，證監(jiān)會將堅決貫徹黨的十九屆五中全會精神和“十四五”規(guī)劃總體部署，全面落實《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的若干意見》，堅決貫徹“零容忍”工作方針，依法從重從快從嚴(yán)查辦資本市場欺詐、造假等惡性違法行為，切實提高違法成本，強(qiáng)化執(zhí)法震懾，塑造市場良好生態(tài)。

三、證監(jiān)會就《上市公司投資者關(guān)系管理指引（征求意見稿）》公開征求意見

為規(guī)范上市公司投資者關(guān)系管理，促進(jìn)上市公司完善治理、規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，我會對《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》（證監(jiān)公司字〔2005〕52號）進(jìn)行了修訂，形成了《上市公司投資者關(guān)系管理指引（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），現(xiàn)向社會公開征求意見。

征求意見稿共四章二十九條，主要修訂內(nèi)容如下：一是進(jìn)一步明確投資者關(guān)系管理的內(nèi)涵，從內(nèi)容、方式和目的等維度對投資者關(guān)系管理進(jìn)行界定；二是進(jìn)一步增加和豐富投資者關(guān)系管理的內(nèi)容及方式，同時對近年來實踐中的良好做法予以固化；三是強(qiáng)化對上市公司的約束，強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的主體責(zé)任，同時明確投資者關(guān)系管理活動中的禁止情形和監(jiān)督管理要求。

歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見的反饋情況，進(jìn)一步修訂并履行程序后盡快發(fā)布實施。

四、證監(jiān)會發(fā)布申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露指引

近年來，在我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展的背景下，資本市場規(guī)模不斷擴(kuò)大、融資功能不斷增強(qiáng)，越來越多的投資者積極參與股權(quán)投資，在支持?jǐn)M上市企業(yè)規(guī)范發(fā)展的同時，通過資本市場分享改革發(fā)展的紅利。但在實踐中，也出現(xiàn)了一些投資者通過股權(quán)代持、多層嵌套機(jī)構(gòu)股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業(yè)名義股東背后，形成“影子股東”，在企業(yè)臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權(quán)錢交易、利益輸送等一系列問題。對此類情形，證監(jiān)會一直高度重視，通過要求擬上市企業(yè)披露相關(guān)股東信息、督促中介機(jī)構(gòu)開展核查、對臨近上市入股的股東設(shè)置較長鎖定期等措施，持續(xù)加強(qiáng)擬上市企業(yè)的股東監(jiān)管。為進(jìn)一步加強(qiáng)制度約束，證監(jiān)會在梳理總結(jié)監(jiān)管實踐中行之有效做法的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際有針對性地完善和強(qiáng)化部分監(jiān)管要求，制定《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》）。

加強(qiáng)擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，是證監(jiān)會深入貫徹中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神、落實“防止資本無序擴(kuò)張”工作部署的重要舉措，有助于防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問題，進(jìn)一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量，切實維護(hù)資本市場“三公”秩序。在《指引》的起草過程中，突出了4項原則。一是堅持問題導(dǎo)向，重點約束股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板。二是堅持以信息披露為核心的注冊制理念，進(jìn)一步強(qiáng)化擬上市企業(yè)的披露責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任，通過充分發(fā)揮信息披露監(jiān)管與社會監(jiān)督作用，不斷提高擬上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度。三是堅持從嚴(yán)監(jiān)管，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同，對擬上市企業(yè)股東、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)行為嚴(yán)肅查處，強(qiáng)化震懾。四是堅持倡導(dǎo)長期投資、價值投資理念，注重通過規(guī)范性要求，引導(dǎo)社會資本對擬上市企業(yè)合規(guī)投資，進(jìn)一步優(yōu)化市場生態(tài)。《指引》主要內(nèi)容有：

一是重申發(fā)行人股東適格性的原則要求。要求發(fā)行人股東在提交申請前依法清理股權(quán)代持，明確發(fā)行人應(yīng)披露其股東主體資格符合國家相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)持股情形。

二是加強(qiáng)臨近上市前入股行為的監(jiān)管。要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機(jī)構(gòu)全面披露和核查新股東相關(guān)情況。

三是加強(qiáng)對入股交易價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機(jī)構(gòu)股東的信息穿透核查。要求中介機(jī)構(gòu)穿透核查上述兩類股東基本情況、入股背景、資金來源等信息，說明是否存在違反股東適格性要求、股權(quán)代持等情形。要求發(fā)行人說明相關(guān)自然人股東和多層嵌套的最終自然人股東基本情況等信息。

四是進(jìn)一步壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。要求中介機(jī)構(gòu)不簡單以機(jī)構(gòu)或個人承諾作為依據(jù)，重點對入股價格異常股東、臨近上市前入股股東進(jìn)行核查。

五是注重形成監(jiān)管合力。發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價格明顯異常等情形的，可就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門意見，共同加強(qiáng)監(jiān)管。

五、證監(jiān)會批準(zhǔn)深圳證券交易所主板與中小板合并

經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會正式批復(fù)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）合并主板與中小板。

合并深交所主板與中小板是全面深化資本市場改革的一項重要舉措。作為我國多層次資本市場體系的重要組成部分，深交所主板和中小板在擴(kuò)大直接融資、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、支持中小企業(yè)發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。截至2021年1月底，深交所主板、中小板上市公司合計1468家，占A股上市公司總數(shù)的35%，總市值23.39萬億元，占全市場的29%。同時，深交所主板和中小板在發(fā)展中也暴露出一些問題，如板塊同質(zhì)化、主板結(jié)構(gòu)長期固化等。因此，合并深交所主板與中小板是堅持問題導(dǎo)向的改革之舉，有利于優(yōu)化深交所板塊結(jié)構(gòu)，形成主板與創(chuàng)業(yè)板各有側(cè)重、相互補充的發(fā)展格局，更好滿足不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求，增強(qiáng)深交所的服務(wù)功能。

合并深交所主板與中小板的總體安排是“兩個統(tǒng)一、四個不變”?！皟蓚€統(tǒng)一”是指統(tǒng)一主板與中小板的業(yè)務(wù)規(guī)則，統(tǒng)一運行監(jiān)管模式。“四個不變”是指板塊合并后發(fā)行上市條件不變，投資者門檻不變，交易機(jī)制不變，證券代碼及簡稱不變。證監(jiān)會將指導(dǎo)深交所整合主板與中小板制度規(guī)則，做好監(jiān)管銜接，對發(fā)行上市、市場產(chǎn)品、指數(shù)名稱等進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整，做好技術(shù)系統(tǒng)改造和測試，確保平穩(wěn)落地。

當(dāng)前，資本市場改革正在向縱深推進(jìn)。證監(jiān)會將認(rèn)真貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署，在國務(wù)院金融委統(tǒng)一指揮協(xié)調(diào)下，緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”這個總目標(biāo)，堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，堅持系統(tǒng)觀念，堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，堅持“敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風(fēng)險，形成合力”的監(jiān)管理念，保持改革定力，加強(qiáng)改革統(tǒng)籌，完善資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展，更好服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局。

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