來源丨大象IPO（ID：daxiangipou）

作者丨大象君

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據(jù)大象君統(tǒng)計(jì)，2021年上半年A股共有10家企業(yè)IPO申請被否決，超過去年全年被否家數(shù)（9家）。從各板塊的上會(huì)結(jié)果來看，創(chuàng)業(yè)板104家上會(huì)，其中4家被否，通過率為96.15%；科創(chuàng)板72家上會(huì)，其中3家被否，通過率為93.06%；上證主板24家上會(huì)，其中3家被否，通過率為87.5%；深證主板上會(huì)15家，通過率100%。
 

IPO被否企業(yè)原因匯總

大象君總結(jié)了2021年10家被否企業(yè)的主要審核關(guān)注點(diǎn)，具體情況如下：

IPO主要被否原因及案例

從上述IPO被否原因能總結(jié)出部分共性，如持續(xù)經(jīng)營能力、實(shí)際控制人認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易及財(cái)務(wù)相關(guān)問題。

1、持續(xù)經(jīng)營能力

上述10家被否企業(yè)中涉及持續(xù)經(jīng)營能力問題被否的有9家。

目前申報(bào)IPO的企業(yè)很多，雖說注冊制逐步落實(shí)后，監(jiān)管層對企業(yè)業(yè)績的要求放寬了許多，但并不是沒有要求，有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)顯然更受歡迎。持續(xù)經(jīng)營能力一般與重大變化、重大不利影響、重大依賴相關(guān)。決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的關(guān)鍵在于公司的商業(yè)模式和盈利質(zhì)量。商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。要注意的是企業(yè)在政策、供應(yīng)商等變化時(shí)抗風(fēng)險(xiǎn)能力如何，發(fā)行人要充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，以及論證經(jīng)營的前景。

具體案例如下：

鄭州**機(jī)械服務(wù)股份有限公司（2021年1月20日被否）

上會(huì)問題：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與鄭*機(jī)存在較多關(guān)聯(lián)交易，且客戶、供應(yīng)商存在重疊，發(fā)行人為鄭煤機(jī)客戶提供免費(fèi)的質(zhì)保期服務(wù)，并接受鄭*機(jī)派駐的財(cái)務(wù)人員。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人與鄭*機(jī)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)及合理性，相關(guān)交易是否公允；（2）發(fā)行人直接面向市場獨(dú)立獲取訂單的能力；（3）發(fā)行人對鄭*機(jī)的依賴是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

2、財(cái)務(wù)相關(guān)問題

上述被否企業(yè)中初步統(tǒng)計(jì)有4家涉及財(cái)務(wù)的合規(guī)性與真實(shí)性。此問題一直是監(jiān)管層的審核重點(diǎn)。

不能存在虛假記錄，要充分、完整地反映公司財(cái)務(wù)情況。注冊制對企業(yè)業(yè)績放寬了要求，監(jiān)管層更注重財(cái)務(wù)的真實(shí)性。財(cái)務(wù)合規(guī)問題最常見的就是毛利率問題，毛利率異常是造假第一兇兆；毛利率異常之下會(huì)重點(diǎn)關(guān)注若干周轉(zhuǎn)率指標(biāo)。此外，監(jiān)管層還會(huì)關(guān)注主要資產(chǎn)構(gòu)成是否存在重大瑕疵；收入真實(shí)性和可核查；大額外匯資金流動(dòng)；大額費(fèi)用性開支是否涉及合規(guī)性和內(nèi)控失效；完工百分比法容易操縱收入；會(huì)計(jì)估計(jì)發(fā)生變更涉嫌調(diào)節(jié)利潤；財(cái)務(wù)內(nèi)部控制過程缺失等。

注冊制條件的放寬是指財(cái)務(wù)條件放寬，不對財(cái)務(wù)盈利做過度的要求，并不是放寬財(cái)務(wù)的真實(shí)性合規(guī)性，這一點(diǎn)是需要牢記的。

具體案例如下：

廣州**條碼股份有限公司（2021年1月28日被否）

上會(huì)問題：3、請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大的原因；（2）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大，且與同期凈利潤不匹配的原因及合理性；（3）2019年用電量與營業(yè)收入不匹配的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易也是IPO企業(yè)的常見問題，之所以受到關(guān)注，是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易方可以因關(guān)聯(lián)而撮合交易的進(jìn)行，從而有可能使交易的價(jià)格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。也不是說不能存在關(guān)聯(lián)交易，只是關(guān)聯(lián)交易占比過高容易被質(zhì)疑業(yè)績真實(shí)性。監(jiān)管層通常重點(diǎn)關(guān)注大額對外擔(dān)保、潛在關(guān)聯(lián)交易或遺漏關(guān)聯(lián)交易、關(guān)注供應(yīng)商突擊入股等。

具體案例如下：

上海**科技股份有限公司（2021年3月17日被否）

上會(huì)問題：1.根據(jù)申請文件，某公司與發(fā)行人被同一實(shí)際控制人控制，前者因委托無資質(zhì)方處置危險(xiǎn)廢物構(gòu)成污染環(huán)境罪。請發(fā)行人代表說明：（1）某公司上述犯罪行為相關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否緊密關(guān)聯(lián)，發(fā)行人與其外協(xié)定價(jià)是否公允，上述模式是否降低了某公司和發(fā)行人相應(yīng)環(huán)保成本和風(fēng)險(xiǎn)；（2）發(fā)行人實(shí)際控制人是否對某公司犯罪行為存在管理或其他潛在責(zé)任，此后將某公司剝離給張時(shí)彥是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形。

4、實(shí)際控制人認(rèn)定

上述被否企業(yè)中有2家企業(yè)上會(huì)時(shí)第一個(gè)問詢都是關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定方面的。

簡單來說，擁有公司控制權(quán)的人是指通過直接持有公司的股份或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，或者同時(shí)通過上述兩種方式，足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。在實(shí)務(wù)中判斷是否擁有公司的控制權(quán)（即其是否能夠?qū)緵Q策產(chǎn)生重大影響或者是否能夠?qū)嶋H支配公司行為），除投資者對公司間接的股權(quán)投資關(guān)系外，還應(yīng)根據(jù)具體情況，綜合以下因素進(jìn)行分析判斷：其對股東大會(huì)的影響情況；其對董事會(huì)的影響情況；其對董事和高級管理人員的提名及任免情況；公司股東持股及其變動(dòng)情況；公司董事、高級管理人員的變動(dòng)情況；發(fā)行審核部門認(rèn)定的其他有關(guān)情況。

具體案例如下：

上海**文化傳媒股份有限公司（2021年2月2日被否）

上會(huì)問題：1.根據(jù)《共同控制協(xié)議》,發(fā)行人的共同控制人將穩(wěn)定發(fā)行人控制權(quán)至上市后36個(gè)月。

請發(fā)行人代表說明上市36個(gè)月后如何認(rèn)定實(shí)際控制人，

是否會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

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