股份高度分散的先河環(huán)保，正在上演一場目不暇接、錯綜復(fù)雜的控制權(quán)歸屬大戲。

4月10日晚，先河環(huán)保突然宣布，2024年1月，公司控股股東青島清利股東清能電、上海光和、中暉控股、山東微網(wǎng)簽訂的青島清利至股權(quán)收購協(xié)議，近日被淘汰。與此同時，青島清利上述三位股東隨后與姚國瑞簽訂協(xié)議，將青島清利100%股份轉(zhuǎn)讓給后者。

與此同時，持有6299萬股(占11.74%)的公司第一大股東李玉國計劃將5566萬股轉(zhuǎn)讓給姚國瑞兩次，李玉國將繼續(xù)與青島清利保持一致行動，直到他向姚國瑞完成第二批股權(quán)轉(zhuǎn)讓。相關(guān)交易完成后，姚國瑞成為先河環(huán)保控股股東和實際控制人。

但根據(jù)1月份的通知，青島清利“截至本公告披露之日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成”。在轉(zhuǎn)讓完成后，多方如何解除協(xié)議？

同時，在公告中，公司還表示，收購人姚國瑞聘請德邦證券為本次收購公司控制權(quán)事項提供財務(wù)顧問服務(wù)，并根據(jù)監(jiān)管政策發(fā)布相關(guān)核查意見。然而，4月11日凌晨，德邦證券緊急向深交所發(fā)送“情況報告”，稱“與姚國瑞沒有簽訂聘用協(xié)議，也沒有發(fā)布任何相關(guān)核查意見，收購相關(guān)財務(wù)顧問也沒有在公司內(nèi)部完成項目設(shè)立程序”。

四月十一日上午，深交所迅速向先河環(huán)保發(fā)出關(guān)注函。

控制轉(zhuǎn)讓突然“橫跳”

一月九日晚，先河環(huán)保宣布，控股股東青島清利股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，可能導(dǎo)致控股股東地位不穩(wěn)定。

公司控股股東青島青利股東青島清能電新能源有限公司(以下簡稱“清能電”)、上海光和貿(mào)易有限公司(簡稱“上海光和”)、中暉控股集團有限公司(以下簡稱“中暉控股”)與山東微網(wǎng)新能源有限公司(以下簡稱“山東微網(wǎng)”)簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》，約定清能電、上海光和、中暉控股各自持有的青島清利51%、34%、山東微網(wǎng)15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告顯示，截至公告披露之日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成。

但是，4月10日晚，公司突然宣布，上述2024年1月簽署的股權(quán)收購協(xié)議最近已被淘汰。

同時，姚國瑞、青島清利、清能電、上海光和、中暉控股簽署了《新股權(quán)收購協(xié)議》，清能電、上海光和、中暉控股分別持有青島清利。 51%、34%、將15%的股份轉(zhuǎn)讓給姚國瑞，股份轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，姚國瑞直接持有青島清利100%的股份。

2024年4月6日，李玉國還與姚國瑞簽署了《合作框架協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。另外，“近日，李玉國、青島清利、姚國瑞簽署了《補充協(xié)議》。

根據(jù)上述協(xié)議，李玉國擁有公司6299萬股，計劃將其持有的5566股分兩次轉(zhuǎn)讓給姚國瑞。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額由李玉國持有的其他權(quán)利限制，如未被質(zhì)押、司法凍結(jié)等。李玉國持有的股份被司法凍結(jié)解凍后，李玉國計劃將剩余的2688萬股股份轉(zhuǎn)讓給姚國瑞。

同時，李玉國和青島清利的投票權(quán)委托繼續(xù)有效，李玉國和青島清利繼續(xù)保持一致行動，直到李玉國向姚國瑞轉(zhuǎn)讓第二批標(biāo)的股份；自上述第二批標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二天起18個月內(nèi)，李玉國在股東大會上與姚國瑞保持一致行動，不再與青島清利保持一致行動。

交易完成后，姚國瑞將直接持有公司2878萬股，并通過青島清利間接持有公司567萬股。同時，青島清利可以通過李玉國的投票權(quán)委托，控制公司2309萬股對應(yīng)的投票權(quán)，實際上可以通過一致行動控制李玉國名下剩余112萬股對應(yīng)的投票權(quán)。因此，通過上述方式，姚國瑞實際上可以控制公司6867萬股對應(yīng)的投票權(quán)，占目前公司總股份的12.8%。

通過這種方式，姚國瑞將在權(quán)益變動結(jié)束后成為公司的控股股東和實際控制人。

是否實質(zhì)性地推動了前次出讓？

針對上述情況，深交所在4月11日盤前緊急向公司發(fā)出關(guān)注函。

由于公司1月份宣布“青島清利股東將其持有的青島清利股份全部轉(zhuǎn)讓給山東微網(wǎng)，已完成相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓”。

當(dāng)時深交所已經(jīng)向公司發(fā)出了關(guān)注函。1月31日，公司披露回復(fù)公告，稱山東微網(wǎng)實際控制人李建坤有意要求公司控制權(quán)，并通過與李玉國協(xié)商轉(zhuǎn)讓其持有的先河環(huán)保股份，進一步增加其可控先河環(huán)保股份，通過二級市場加持、認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份或與李玉國協(xié)商轉(zhuǎn)讓其持有的先河環(huán)保股份。

因此，本次關(guān)注函深交所要求公司在明確上市公司收購意圖后，結(jié)合之前《關(guān)注函》的回應(yīng)情況，補充說明李建坤是否采取了實質(zhì)性的推進措施，表明了相關(guān)措施的成果，以及目前放棄尋求公司控制權(quán)的具體原因。

控制還需要公司補充說明李玉國向姚國瑞轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因和合理性，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的實際背景、準(zhǔn)備過程、李玉國持有的股份受限情況、轉(zhuǎn)讓股份的方式和比例的考慮因素、交易的具體定價依據(jù)、后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排(如有)等。準(zhǔn)備控制權(quán)變更是否謹(jǐn)慎，是否存在影響本次交易實施的不確定因素。并且提出充分的風(fēng)險提示。

前后兩波擬進入公司的人是否有關(guān)聯(lián)？深交所要求公司進一步核實姚國瑞收購上市公司的目的和原因，是否與李建坤、公司原實際控制人張菊軍或其他相關(guān)主體有關(guān)。

姚國瑞及相關(guān)企業(yè)的信用狀況、對外投資狀況、履約狀況等也備受關(guān)注。

深圳證券交易所要求公司補充說明姚國瑞計劃收購的實際資金來源和履約保障措施。如果資金來源不是自有資金，是否有明確的籌資安排和具體計劃？如果是，說明具體的融資來源、額度、期限、利率等。，以及是否計劃利用本次收購的股權(quán)向金融機構(gòu)質(zhì)押融資。如果不能按時籌集資金，會不會導(dǎo)致股權(quán)收購失??？

券商凌晨緊急報告

更精彩的是，公司公布的內(nèi)容實際上被財務(wù)顧問否定了。

公告稱，“收購人姚國瑞先生聘請德邦證券有限公司為收購公司控制權(quán)事項提供財務(wù)顧問服務(wù)，并根據(jù)監(jiān)管政策出具相關(guān)核查意見。目前，相關(guān)核查意見尚未出具，公司將積極關(guān)注此事的進展，督促其按照監(jiān)管政策履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)”。

然而，4月11日凌晨，深圳證券交易所收到德邦證券的報告，稱德邦證券“沒有與姚國瑞簽訂聘用協(xié)議，也沒有發(fā)布任何核實意見，收購相關(guān)財務(wù)顧問的程序也沒有在公司內(nèi)部完成”。

因此，深圳證券交易所要求公司立即檢查德邦證券交易所反映的情況是否屬實，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人是否存在披露信息不真實、不準(zhǔn)確的情況。例如，自查明確相關(guān)問題的具體原因和具體負責(zé)人，并及時披露更正公告，同時顯示收購方聘用財務(wù)顧問的真實情況。

數(shù)據(jù)顯示，先河環(huán)保成立于1996年，于2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。公司的主要業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)和銷售環(huán)境監(jiān)測設(shè)備、運營和咨詢服務(wù)以及建筑工程施工業(yè)務(wù)。

近幾年，先河環(huán)保業(yè)績一般，2022年虧損1.35億元。2023年前三季度，先河環(huán)保實現(xiàn)營收6.6億元，同比增長4.27%；上市公司股東凈利潤為3298.26萬元，同比增長44.74%。近幾年來，公司股價也在持續(xù)下跌，截至4月11日收盤，市值為32億元。