退市制度改革備受關(guān)注，市場長期期待更多實(shí)際招聘和硬招聘的發(fā)布。4月12日，金融市場第三個(gè)“國家九條”正式發(fā)布，明確提出深化退市制度改革，加快形成應(yīng)退、及時(shí)清算的正常退市格局。

同日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》，進(jìn)一步提出明確要求，相應(yīng)落實(shí)滬深北三大交易所的政策措施。到目前為止，退市制度改革已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)新的階段。

就《意見》而言，內(nèi)容更為詳盡，主要包括五個(gè)方面：

首先，嚴(yán)格強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)。

二是進(jìn)一步暢通多元化退市渠道。完善吸收合并等政策要求，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部企業(yè)立足主營業(yè)務(wù)，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈整合。

三是降低“殼”資源價(jià)值。加強(qiáng)并購重組控制，加強(qiáng)主營業(yè)務(wù)相關(guān)性，加強(qiáng)對“借殼上市”的監(jiān)督。加強(qiáng)收購控制，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，規(guī)范控制權(quán)交易。嚴(yán)厲打擊“炒殼”背后的違法行為。堅(jiān)決清理不具備重組價(jià)值的上市公司。

四是加強(qiáng)退市監(jiān)管。嚴(yán)格遵守退市制度，嚴(yán)厲查處財(cái)務(wù)造假、內(nèi)線交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”嚴(yán)厲處罰造成重大違法退市。推進(jìn)完善系統(tǒng)化的行政、刑事和民事責(zé)任追究制度。

五是對退市投資者進(jìn)行賠償救助。靈活運(yùn)用代表訴訟、先行賠償、專業(yè)調(diào)解等多種工具，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

上市公司司長郭瑞明在同一天舉行的中國證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示，《退市意見》專注于提高股票上市公司質(zhì)量水平，通過嚴(yán)格的退市標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)“僵尸空殼”和“害群之馬”的清理，降低“空殼”資源的價(jià)值；同時(shí)，拓寬多元化退出渠道，加強(qiáng)對退市公司投資者的保護(hù)。

郭瑞明表示，考慮到2020年新《證券法》強(qiáng)調(diào)嚴(yán)厲打擊財(cái)務(wù)造假，中央深圳改革委批準(zhǔn)的《完善上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》也明確要求堅(jiān)決清理嚴(yán)重違法違規(guī)企業(yè)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將嚴(yán)格適用新規(guī)，對2020年至今持續(xù)三年以上財(cái)務(wù)造假的企業(yè)退市。新規(guī)發(fā)布前已收到行政處罰通知，適用舊規(guī)，不再追溯到過去；但對于這類企業(yè)，中國證監(jiān)會仍將堅(jiān)決推進(jìn)刑事責(zé)任追究和民事賠償，增加立體責(zé)任追究。

此外，他還明確提到，退市控制的原則是“退市”，沒有退市就不應(yīng)該預(yù)設(shè)數(shù)量。記者注意到，近半年來，有很多傳言稱，退市改革有KPI指標(biāo)。根據(jù)最新聲明，這些謠言是謠言。

郭瑞明還表示，下一步，中國證監(jiān)會將盡快推進(jìn)相應(yīng)措施，嚴(yán)厲打擊各種規(guī)避退市行為，更大力度保護(hù)投資者權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量，凈化金融市場生態(tài)，認(rèn)真執(zhí)行新規(guī)則，努力實(shí)現(xiàn)“退市”和“退市穩(wěn)定”。

華福證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家燕翔、朱斌、許茹純等研究人員表示，目前，控制后續(xù)政策的重點(diǎn)將大力提高上市公司的質(zhì)量，管理層將從進(jìn)口和出口兩個(gè)方面入手。進(jìn)口方面，將嚴(yán)格把握上市準(zhǔn)入條件，加強(qiáng)全鏈發(fā)行責(zé)任，“建立審批追究責(zé)任追究機(jī)制”；出口方面，將大力提升退市力度，暢通多元化退市渠道，強(qiáng)調(diào)“進(jìn)一步降低‘殼’資源價(jià)值”。此外，退市控制將進(jìn)一步加強(qiáng)。對控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管等負(fù)責(zé)重大違法退市的，應(yīng)依法賠償投資者損失，并向個(gè)人追究退市責(zé)任。

明確了嚴(yán)格的強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)

在最新的新聞發(fā)布會上，郭瑞明提到，退市制度是金融市場的關(guān)鍵基礎(chǔ)制度，常被稱為“出口”。只有進(jìn)進(jìn)出出，市場才能更有活力，這也是提高股票上市公司質(zhì)量水平的有效途徑。自2020年退市改革以來，已有135家公司退市，其中112家被迫退市。近年來，市場各方對退市有了更多的共識，建議進(jìn)一步加大力度，尤其是對于一些嚴(yán)重造假、長期造假的企業(yè)，內(nèi)部控制長期存在重大缺陷的企業(yè)應(yīng)該退市。

在本次《意見》中，明確嚴(yán)格的強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)是一項(xiàng)重要內(nèi)容，經(jīng)記者整理后，主要從四個(gè)方面進(jìn)行明確：

一是嚴(yán)格適用于重大違法退市，降低2年財(cái)務(wù)造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，增加1年嚴(yán)重造假、多年持續(xù)造假退市的情況。

第二，長期不處理資金占用導(dǎo)致資產(chǎn)被“挖空”、多年來，內(nèi)部控制的不規(guī)范意見和控制權(quán)的混亂競爭導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司的有效信息，這些信息被列為標(biāo)準(zhǔn)退市，增強(qiáng)了標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營的強(qiáng)烈約束。

第三，提高虧損企業(yè)營業(yè)收入退市指標(biāo)，增加績差企業(yè)退市力度。

第四，完善市值標(biāo)準(zhǔn)等交易類退市指標(biāo)。

值得一提的是，為了有效遏制財(cái)務(wù)造假，這項(xiàng)改革降低了財(cái)務(wù)造假觸發(fā)退市的年限、金額和比例，將現(xiàn)有造假額度超過5億元且超過50%的指標(biāo)調(diào)整為一年造假額度超過2億元，超過30%。、2年造假3億元，超過20%、造假持續(xù)3年以上。

與此同時(shí)，本次改革對三種具體情況進(jìn)行了規(guī)范性退市。

首先，巨額資金長期被大股東及其關(guān)聯(lián)方非法占用，導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)被大幅“挖空”。；目的是遏制非法占用，督促及時(shí)償還。

二是上市公司內(nèi)部控制連續(xù)多年出具非標(biāo)準(zhǔn)意見；目的是督促企業(yè)規(guī)范經(jīng)營。

第三種情況是，公司控制權(quán)的混亂競爭導(dǎo)致投資者無法獲得上市公司的有效信息；目的是督促相關(guān)方盡快恢復(fù)公司的正常治理秩序。

深交所：梯度制定了退市標(biāo)準(zhǔn)

財(cái)聯(lián)社記者注意到，滬深交易所也發(fā)布了關(guān)于退市制度改革的配套文件，并進(jìn)行了最新的優(yōu)化和升級。三大交易所各有側(cè)重點(diǎn)和差異，符合板塊定位、公司財(cái)務(wù)指標(biāo)等諸多要素。

深交所的安排如下：

一是擴(kuò)大重大違法強(qiáng)制退市適用范圍，減少財(cái)務(wù)造假退市年限、金額和比例，增加多年持續(xù)造假退市。分為三個(gè)層次：一年、連續(xù)兩年、連續(xù)三年或三年以上：一年為虛假記錄額度“2億元，占30%”；兩年為“總計(jì)3億元，占20%”；三年以上被認(rèn)定為虛假記錄即退市，堅(jiān)決打擊惡性或長期系統(tǒng)財(cái)務(wù)造假。一年、連續(xù)兩年標(biāo)準(zhǔn)適用于2024年及以后一年的虛假記錄行為；三年以上標(biāo)準(zhǔn)適用于2020年及以后一年的虛假記錄行為。

二是增加財(cái)務(wù)造假ST。行政處罰事先通知顯示，企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在虛假記錄，但未觸及重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)的，實(shí)行ST。公司只有在完成處罰追溯調(diào)整并決定行政處罰滿12個(gè)月后，才能申請摘帽。

第三，如果公司被控股股東或其關(guān)聯(lián)方占用資金余額超過2億元，或者占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%以上，未在規(guī)定期限內(nèi)歸還嚴(yán)重資金，公司股票將被退市，有效加強(qiáng)對大股東侵占控制的威懾。

第四，提高主板虧損公司營業(yè)收入指標(biāo)要求，從現(xiàn)行“1億元”增加到“3億元”，創(chuàng)業(yè)板保持“1億元”不變，在虧損調(diào)查層面增加利潤總額，引入財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)意見，加大淘汰缺乏可持續(xù)經(jīng)營能力的企業(yè)力度。

第五，將內(nèi)部控制審計(jì)意見納入標(biāo)準(zhǔn)化退市，對多年內(nèi)部控制非標(biāo)準(zhǔn)意見進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化退市。內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告連續(xù)兩年未按規(guī)定披露。*ST，三年內(nèi)控制非標(biāo)準(zhǔn)或未按規(guī)定披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告即退市，督促企業(yè)提高規(guī)范經(jīng)營水平。

六是引導(dǎo)企業(yè)完善內(nèi)部治理，增加控制權(quán)混亂爭奪的重大缺陷，督促股東在制度框架內(nèi)處理控制權(quán)爭議，切實(shí)維護(hù)中小投資者的知情權(quán)。

七是完善主板交易退市門檻，適當(dāng)提高主板a股(包括a股) B股)公司市值退市標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到5億元，增加了社會化，促進(jìn)了上市公司提升質(zhì)量和升值空間。

上海證券交易所:科技創(chuàng)新板組合財(cái)務(wù)退市指標(biāo)不調(diào)整

上海證券交易所的安排如下：

首先，嚴(yán)厲打擊多年持續(xù)造假，欺詐行為持續(xù)3年以上的，只要被行政處罰認(rèn)定，堅(jiān)決予以清理。

二是增加嚴(yán)重造假的清理力度，進(jìn)一步減少“造假額度” 造假比例的退市標(biāo)準(zhǔn)。對于一年造假的，當(dāng)初財(cái)務(wù)造假金額超過2億元，造假比例超過30%的，退市；如果造假持續(xù)兩年，造假金額總額超過3億元(目前為5億元)，造假比例達(dá)到。 超過20%的，給予退市。

三是新增三種規(guī)范退市情況。上市公司內(nèi)部控制失敗，出現(xiàn)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非營利性占用資金，如果余額達(dá)到最近一期凈資產(chǎn)平方根的30%，或者金額超過2億元，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)改正，將堅(jiān)決清算。；將內(nèi)部控制審計(jì)意見納入規(guī)范退市指標(biāo)，督促企業(yè)切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)部管理和公司治理。擬連續(xù)兩年否認(rèn)或不能表達(dá)意見的企業(yè)，或未按規(guī)定披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的企業(yè)，納入退市風(fēng)險(xiǎn)警示范圍。如果第三年再次觸及上述情況，將終止上市；如果新的控制權(quán)混亂，將督促公司規(guī)范內(nèi)部治理。

四是充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，結(jié)合增加“殼牌公司”清算力度的需要，擬將營業(yè)收入指標(biāo)提高到3億元(目前為1億元)；結(jié)合科技創(chuàng)新板公司的成長和收入規(guī)模特點(diǎn)，不調(diào)整其組合財(cái)務(wù)退市指標(biāo)。另外，引入財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)意見機(jī)制，對內(nèi)部控制存在問題的退市風(fēng)險(xiǎn)警示企業(yè)給予退市。

五是適當(dāng)增加主板a股(包括a股) B 股票)上市公司的市值退市指標(biāo)達(dá)到5億元(目前為3億元)。與此同時(shí)，考慮到科技創(chuàng)新板公司在上市條件、發(fā)展階段、收入規(guī)模、投資者適當(dāng)性等方面與主板公司存在較大差異，科技創(chuàng)新板公司市值標(biāo)準(zhǔn)不變，仍為3億元。

北交所:滬深交易所不同，適當(dāng)進(jìn)行有針對性的調(diào)整

北交所退市制度調(diào)整后，整體退市要求基本上與滬深交易所取齊。具體來說，在重大違法行為和完善強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)上基本一致，但在個(gè)別指標(biāo)閥值和市值退市適用范圍上存在差異，如交易和財(cái)務(wù)強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)的股票交易持續(xù)計(jì)算時(shí)間、營業(yè)收入退市標(biāo)準(zhǔn)等，主要是基于北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位。

首先，新增成交量退市指標(biāo)，在120個(gè)交易日內(nèi)，累計(jì)成交量低于100萬股將被迫退出市場。

第二，明確所有的財(cái)務(wù)指標(biāo)都是交叉適用的，即公司在實(shí)施財(cái)務(wù)強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，如果在第一個(gè)會計(jì)期間觸及任何相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，將被強(qiáng)制退市。在確定營業(yè)收入金額時(shí)，要求扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入，在虧損調(diào)查層面增加利潤總額為負(fù)。在撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況下，增加內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告是標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見需求。

第三，標(biāo)準(zhǔn)化強(qiáng)制退市。為嚴(yán)厲查處資金占用行為，督促企業(yè)完善內(nèi)部治理，增加三項(xiàng)退市情況:控股股東資金占用、內(nèi)部控制非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見、控制權(quán)混亂爭奪等。

四是為了出清大規(guī)模造假，連續(xù)多年造假企業(yè)，新增企業(yè)公布的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，任何一年虛假記錄金額超過2億元，超過當(dāng)年公布的相應(yīng)科目金額的30%，或者主要財(cái)務(wù)指標(biāo)連續(xù)兩年虛假記錄總額超過3億元，超過兩年公布的相應(yīng)科目總額的20%，或者主要財(cái)務(wù)指標(biāo)連續(xù)三年存在虛假記錄的，強(qiáng)制退市。此外，為了配合退市指標(biāo)的修改，增加公司治理部門的內(nèi)部控制評估和審計(jì)報(bào)告要求，同時(shí)調(diào)整業(yè)績快報(bào)和業(yè)績公告披露要求。

明確退市制度改革方向、路徑、新“國九條”

可以理解，退市制度改革不是一蹴而就的，更長遠(yuǎn)的規(guī)劃已經(jīng)明確，這體現(xiàn)在國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管、防范風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》中，即資本市場第三個(gè)“國家九條”。

本文明確提到，要深化退市制度改革，加快形成應(yīng)退盡退、及時(shí)出清的正常退市格局。進(jìn)一步嚴(yán)格強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)。建立健全不同板塊差異化退市標(biāo)準(zhǔn)體系。重大違法退市適用范圍的科學(xué)設(shè)置。收緊財(cái)務(wù)退市指標(biāo)。完善市值標(biāo)準(zhǔn)等交易類退市指標(biāo)。加強(qiáng)對規(guī)范類退市的實(shí)施。多元退市渠道進(jìn)一步暢通。完善吸收合并等政策要求，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部企業(yè)以主營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司整合。

新《國家九條》還提到，要進(jìn)一步降低“殼”資源的價(jià)值。加強(qiáng)并購重組控制，加強(qiáng)主營業(yè)務(wù)相關(guān)性，嚴(yán)格控制注入資產(chǎn)質(zhì)量，加強(qiáng)對“借殼上市”的監(jiān)督，精準(zhǔn)打擊各類違規(guī)“保殼”。

進(jìn)一步加強(qiáng)退市管控也是題中之意。新《國家九條》表示，嚴(yán)格執(zhí)行退市，嚴(yán)厲查處財(cái)務(wù)造假、操縱市場等惡意避免退市的違法行為?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、高管等。在退市過程中完善投資者的賠償救助機(jī)制，對重大違法退市負(fù)責(zé)的，應(yīng)當(dāng)依法賠償投資者的損失。