5月14日晚，上海機(jī)電公司突然發(fā)布重磅收購(gòu)公告，計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海集優(yōu)100%股份。事實(shí)上，上海集優(yōu)是上海電氣公司控股股東的資產(chǎn)，后者持股比例為87.67%，另外兩個(gè)關(guān)聯(lián)方分別持有上海集優(yōu)7.88%和4.44%的股份。

公告發(fā)布不到兩個(gè)小時(shí)，上海證券交易所的詢證函接踵而至。

首先，控制關(guān)注交易的重要性，因?yàn)檫@筆交易構(gòu)成了一筆關(guān)聯(lián)交易，金額高達(dá)53.18億元。要知道上海機(jī)電最新凈資產(chǎn)只有136億元。此外，這種交易支付方式很少以公司自籌資金一次性全部支付，業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償尚未設(shè)定。

上海證券交易所也關(guān)注收購(gòu)目標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況和交易估值價(jià)格。2023年上海集優(yōu)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)6.7%，但歸母凈利潤(rùn)下降32.09%。關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)，上海證券交易所要求表明本次關(guān)聯(lián)交易的評(píng)估價(jià)值是否公平，是否存在利益轉(zhuǎn)移使用關(guān)聯(lián)交易的情況。

53億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東資產(chǎn)

根據(jù)上海機(jī)電公告，“為了提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力和股東回報(bào)，公司計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海集優(yōu)宇機(jī)械科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海集優(yōu)” ")100%股份"。

其中，上海電氣集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海電氣”)、上海電氣香港有限公司(簡(jiǎn)稱“電氣香港”)、分別持有上海集優(yōu)87.6736%的上海電氣集團(tuán)香港有限公司(以下簡(jiǎn)稱“電氣集團(tuán)香港”)、7.8849%、4.4415%股份。

上海電氣是公司控股股東，電氣香港是上海電氣全資子公司，電氣集團(tuán)香港是上海電氣控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“電氣控股”)的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。

根據(jù)《資產(chǎn)基本法》的評(píng)估，2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上海集優(yōu)100%股權(quán)的評(píng)估值為53.18億元，評(píng)估基準(zhǔn)日上海集優(yōu)合并報(bào)告歸母凈資產(chǎn)金額為43.48億元，評(píng)估增值率為22.31%。經(jīng)過(guò)各方的友好協(xié)商，上海集優(yōu)100%股份的交易價(jià)格為53.18億元，最終交易價(jià)格以國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)備案的評(píng)估值為準(zhǔn)。

公告顯示，本次交易的資金全部來(lái)自公司自籌資金。根據(jù)2024年第一季度報(bào)告，公司賬戶流動(dòng)資產(chǎn)達(dá)到128億元。

該公司表示，此次交易將有助于公司進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)。在聚焦國(guó)家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和強(qiáng)大產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)的背景下，明確公司“專業(yè)化、新穎化”的產(chǎn)業(yè)平臺(tái)定位。同時(shí)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模和盈利能力得到有效提升。

緊急發(fā)函的上交所

上述公告發(fā)布后一個(gè)多小時(shí)，上海機(jī)電公告收到了上海證券交易所的詢證函。

總的來(lái)說(shuō)，上海證券交易所關(guān)注三個(gè)方面，一是關(guān)聯(lián)交易的重要性；二是收購(gòu)目標(biāo)上海集優(yōu)的經(jīng)營(yíng)情況；三是交易估值。

首先，上海證券交易所要求公司結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、發(fā)展情況和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，展示上海集優(yōu)與公司當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況的匹配性和協(xié)同性，以及本次收購(gòu)的重要性和合理性。

支付現(xiàn)金金額占公司2024年第一季度末流動(dòng)資產(chǎn)的41.48%。上海證券交易所要求表明一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司的正常運(yùn)營(yíng)，是否符合相關(guān)安排的商業(yè)慣例，上市公司和中小股東的利益是否得到充分保障。

控制還規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合上述問(wèn)題和本次交易的具體條款，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易不設(shè)定業(yè)績(jī)承諾的原因，并明確公司在本次關(guān)聯(lián)交易中采取的相應(yīng)措施，維護(hù)上市公司小股東權(quán)益。

其次，2023年上海集優(yōu)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)6.7%，但歸母凈利潤(rùn)下降32.09%。上海證券交易所要求表明，上海集優(yōu)核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的主要原因是純利潤(rùn)在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的前提下大幅下滑，是否符合行業(yè)趨勢(shì)，是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步說(shuō)明了交易的重要性。

最后是關(guān)于交易價(jià)格。在上海集優(yōu)的各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，葉片板塊、軸承板塊等四個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域均采用資產(chǎn)基本法進(jìn)行評(píng)估，汽車緊固件板塊采用收益法進(jìn)行評(píng)估，增值率為40.31%。

監(jiān)管政策表明，本次關(guān)聯(lián)交易的評(píng)估價(jià)值是否公平，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情況，是否有利于保護(hù)上市公司利益，請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。

“投資者說(shuō)明會(huì)應(yīng)盡快組織”

上海證券交易所要求上海機(jī)電全體董事、監(jiān)事、高管對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的重要性、交易定價(jià)的公允性等發(fā)表明確意見(jiàn)。，并說(shuō)明是否謹(jǐn)慎，是否勤奮，是否從所有股東，尤其是中小股東的利益出發(fā)。

控制還規(guī)定，公司獨(dú)立董事“專項(xiàng)會(huì)議是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東的利益，并明確形成意見(jiàn)的基礎(chǔ)和主要原因”。

上海證券交易所表示，這筆交易對(duì)上市公司和中小投資者影響很大。為了保證中小股東的質(zhì)詢權(quán)和知情權(quán)，公司應(yīng)盡快組織投資者發(fā)布會(huì)，向投資者充分說(shuō)明本次交易的具體情況?！肮径麻L(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、獨(dú)立董事、交易對(duì)手等重要人員應(yīng)當(dāng)參加投資者簡(jiǎn)報(bào)會(huì)，接受投資者現(xiàn)場(chǎng)提問(wèn)和回答，積極回應(yīng)市場(chǎng)投資者的關(guān)注，并及時(shí)披露簡(jiǎn)報(bào)會(huì)的召開(kāi)情況?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，上海機(jī)電是一家老牌上市公司，于1992年在上海證券交易所上市(a股600835)、B股900925)，核心業(yè)務(wù)包括機(jī)電一體化、工業(yè)自動(dòng)化、智能制造產(chǎn)品領(lǐng)域，如智能電梯、綠色空調(diào)、高效電機(jī)、精密液壓、數(shù)字印刷等。根據(jù)2023年年報(bào)，電梯業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)公司收入近94%，約209億元。

近幾年來(lái)，上海機(jī)電業(yè)績(jī)總體保持穩(wěn)定，從2019年到2023年，其營(yíng)業(yè)收入保持在220億元至250億元之間，扣除非凈利潤(rùn)在10億元周圍波動(dòng)。公司最新市值為144.8億元。截至今年一季度末，公司股東人數(shù)已達(dá)6.19萬(wàn)。