出品/36氪

撰文/謝蕓子

2009年，宗慶后打贏“達(dá)娃之爭”時，或許沒料到16年后會有同樣震驚全國的“財產(chǎn)爭奪案”。這次糾紛更激烈，也更不體面。

8月1日，香港高等法院官網(wǎng)公布判決書，確認(rèn)Jian Hao Ventures Limited（建浩創(chuàng)投）在香港上海匯豐銀行賬戶中的資產(chǎn)，是宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三位原告享有受益權(quán)的信托財產(chǎn)。被告宗馥莉不得從建浩創(chuàng)投的香港匯豐銀行賬戶提款或轉(zhuǎn)賬，禁止令持續(xù)到杭州中級人民法院及浙江高級人民法院的訴訟有最終裁決。

判決書還要求，宗馥莉要向三位原告全面披露匯豐賬戶當(dāng)前余額。自2024年2月2日起，若賬戶有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或處分，須說明資產(chǎn)去向、目的、接收方、轉(zhuǎn)移方式等。

法院判決書公布后，“宗馥莉輸了”的消息很多。但實際上，香港法院的判決只是過渡。從娃哈哈整個商業(yè)版圖看，離岸信托涉及的21億美元（約合150.94億元人民幣），只是一小部分。

2013年娃哈哈最鼎盛時，年營收達(dá)783億元。雖隨時代和行業(yè)競爭，娃哈哈市場萎縮，但在宗慶后去世前的2023年，公司營收也有500億元。

所以，現(xiàn)在判斷宗馥莉的成敗沒意義。

信托爭議

簡單理解香港高等法院對信托爭議的裁定，能看到這些事實：一是宗慶后留下親筆文件，要給宗繼昌等三位子女建立21億美元的信托；二是宗繼昌等三位子女承認(rèn)宗馥莉?qū)ν薰睦^承權(quán)，宗馥莉也承諾用建浩創(chuàng)投給三兄妹設(shè)立累計規(guī)模21億美元的信托；三是法庭判決書提到，宗慶后于2024年2月2日立有兩份遺囑，一份涉及特定境外資產(chǎn)，未涵蓋建浩創(chuàng)投及其資產(chǎn)，另一份涉及中國內(nèi)地境內(nèi)資產(chǎn)，兩份遺囑均未將原告三人或杜建英列為受益人，而是指定了包括宗馥莉、施幼珍及宗慶后母親在內(nèi)的若干人。

目前看，協(xié)議似乎剛開頭。香港高等法院公布的文件中，宗馥莉方面稱，21億美元固定本金產(chǎn)生的利息才是信托資產(chǎn)，而非本金本身。若此言屬實，意味著宗馥莉有權(quán)決定信托期限和21億美元的流向。

不過，香港高等法院法官強調(diào)，本案訴訟不涉及宗慶后遺產(chǎn)管理事項，相關(guān)背景只為理解協(xié)議提供基礎(chǔ)。

上海正策律師事務(wù)所律師董毅智表示，從普通法系信托角度，宗馥莉敗訴概率較高，但這筆信托與遺產(chǎn)繼承是主從關(guān)系，香港的信托官司要等大陸明確判決。外界不清楚信托設(shè)立過程及是否成立的細(xì)節(jié)，法院判決走向需根據(jù)信托設(shè)立基礎(chǔ)文件判斷。宗馥莉從信托中轉(zhuǎn)出110萬美元的權(quán)利、信托設(shè)立是否合法、信托財產(chǎn)是否合法等，都可能影響最終結(jié)果。

換言之，香港的官司不算“重大反轉(zhuǎn)”，如宗馥莉代理律師Anthony Siu所說，杭州的訴訟才是關(guān)鍵。原告三人在杭州法院的訴訟主要圍繞集團29.4%的股權(quán)分割。

圖片源自香港高等法院對信托爭議的裁定

體系外公司疑云

據(jù)媒體披露，杭州市上城區(qū)財政局已證實，針對娃哈哈集團創(chuàng)始人宗慶后離世引發(fā)的家族內(nèi)部權(quán)益爭奪、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓爭議及國有資產(chǎn)安全等問題，已成立專項工作專班介入處理。

1999年國企改制時，宗慶后推動公司轉(zhuǎn)型為混合所有制企業(yè)。調(diào)整后，杭州娃哈哈集團股權(quán)格局為：杭州市上城區(qū)100%控股的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司持股46%，宗慶后及宗馥莉目前占股29.4%，娃哈哈職工持股會占股近24.6%。

圖片源自愛企查

僅看杭州娃哈哈集團股權(quán)結(jié)構(gòu)，國資是大股東。但本次改制不包括商標(biāo)、生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)，為日后資產(chǎn)騰挪埋下伏筆。

2006年“達(dá)娃之爭”爆發(fā)。宗慶后曾說，達(dá)能不同意新設(shè)工廠增加產(chǎn)能，卻讓找代加工廠，還投資控股競爭對手。為保住產(chǎn)能，干部員工集資籌建一批工廠，為合資公司加工產(chǎn)品并分?jǐn)備N售費用。

后來宗慶后保護民族企業(yè)，通過非合資公司將達(dá)能趕出娃哈哈商業(yè)版圖，這可能是娃哈哈建立體系外公司的原因。愛企查顯示，宗氏家族執(zhí)掌的“娃哈哈系”境內(nèi)公司超200家，大多圍繞娃哈哈產(chǎn)業(yè)鏈工作，與上城區(qū)國資無股權(quán)關(guān)聯(lián)。

據(jù)《經(jīng)濟參考報》，2022年底，娃哈哈集團（包括體系外公司）總資產(chǎn)370.47億元，營業(yè)收入512.02億元，凈利潤47.67億元。對比之下，2022年底，娃哈哈集團主體資產(chǎn)總額58.07億元，營業(yè)收入14.03億元，凈利潤1871.28萬元。

也就是說，上城區(qū)國資持股的娃哈哈集團，資產(chǎn)占整個娃哈哈商業(yè)版圖約15%，凈利潤僅占0.39%。

“水”還能回歸純凈嗎？

2024年宗馥莉接手娃哈哈后，學(xué)父親做法，只是“要踢出局”的對象變了。一定程度上，宗馥莉?qū)⒚^對準(zhǔn)整個娃哈哈帝國，即宗慶后主導(dǎo)、穩(wěn)定卻難繼承的商業(yè)模式。

媒體報道，宗馥莉先對娃哈哈集團核心管理層“大換血”，又要求員工將勞動合同轉(zhuǎn)到“宏勝系”。因老員工涉及“娃哈哈職工持股會”，勞務(wù)糾紛頻發(fā)。

同時，宗馥莉接手后娃哈哈陸續(xù)關(guān)停工廠，如宗繼昌、宗婕莉擔(dān)任董事的沈陽娃哈哈榮泰食品有限公司，宗繼昌擔(dān)任董事的南京娃哈哈飲料有限公司等。這些工廠產(chǎn)能逐漸被宗馥莉的“宏勝系”補上。宏勝飲料集團在全國有19個生產(chǎn)基地，48家子公司，104條現(xiàn)代化生產(chǎn)線。

媒體報道，宗馥莉上臺后進行供應(yīng)鏈改革，成立計劃中心，“產(chǎn)供銷”環(huán)節(jié)納入“預(yù)算制度”。每筆花銷月底要“預(yù)算申報”，經(jīng)宗馥莉?qū)徍撕髧?yán)格按預(yù)算執(zhí)行。

此前，娃哈哈對工廠停工和員工投訴維權(quán)說明，為增強終端市場響應(yīng)能力，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)銷布局結(jié)構(gòu)，部分工廠停工停產(chǎn)，已按法律程序清算。員工勞動合同轉(zhuǎn)簽、投訴等是向內(nèi)合規(guī)化改革和管理優(yōu)化的短期陣痛。

7月，娃哈哈換廣告牌“水就是水，讓水回歸純凈”。但宗馥莉的改革引發(fā)反噬。部分工作二十年的老員工被降薪，月收入不到兩千元。部分離職高層認(rèn)為，這與宗慶后倡導(dǎo)的“家文化”不同。

有曾在娃哈哈任職的高管表示，宗慶后在位時，公司平衡且有向心力，員工崇拜他。老員工不勝任工作會被調(diào)職，而非開除。他認(rèn)為，杜建英是娃哈哈早期“股肱之臣”，遺產(chǎn)爭奪關(guān)鍵在于杭州市國資委的選擇。

董毅智補充，信托設(shè)立過程中，家族資產(chǎn)是否涉及員工持股會及國資利益，有待上城區(qū)政府調(diào)查核實。他認(rèn)為，早期混改有“歷史遺留問題”，常以股東決裂呈現(xiàn)。與娃哈哈不同，目前國企、央企引入非公資本形式多樣，目的是提升混改活力。

娃哈哈遺產(chǎn)爭奪案尚無結(jié)論。2025年一季度，娃哈哈整體銷售凈收入增速超30%。市場份額上，2024年一季度，娃哈哈包裝水市場份額約9.42%，2025年一季度漲至17.07%。但自營養(yǎng)快線后，娃哈哈沒打造出新爆品，“水”領(lǐng)域老對手農(nóng)夫山泉居第一。

比起信托爭議，娃哈哈內(nèi)部改革更有實質(zhì)意義。對宗馥莉而言，勝敗不在信托案件。但她接班后的改革引發(fā)渠道摩擦、內(nèi)部動蕩等爭議，改革預(yù)期有待觀望，難言樂觀。

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