在“鏈改”的浪潮中，RWA逐漸成為Web3與傳統(tǒng)金融融合的熱門領(lǐng)域。它通過將房地產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)等現(xiàn)實資產(chǎn)進(jìn)行鏈上化處理，極大地增強(qiáng)了資產(chǎn)交易的流動性和便利性。然而，RWA并非天然合規(guī)。只要具備“向社會公眾非法吸收資金”的實質(zhì)特征，即便有復(fù)雜的智能合約和精致的包裝，也可能構(gòu)成非法集資。在技術(shù)包裝的背后，一些打著RWA旗號，實則為虛擬貨幣的非法集資騙局不斷涌現(xiàn)。許多不法分子利用RWA的概念熱度以及大眾對新興技術(shù)的陌生，精心設(shè)計各種陷阱，導(dǎo)致不少投資者血本無歸。颯姐團(tuán)隊今天就來探討一下，RWA與非法集資的風(fēng)險邊界究竟在哪里，企業(yè)如何避免觸碰紅線，普通投資者又該如何防止受騙。

01 RWA與非法集資的風(fēng)險邊界判定

（一）RWA與非法集資類犯罪的風(fēng)險邊界

2017年，央行等七部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告》。該公告明確指出，代幣發(fā)行融資是指融資主體通過代幣的違規(guī)發(fā)售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂“虛擬貨幣”，本質(zhì)上是一種未經(jīng)批準(zhǔn)的非法公開融資行為，涉嫌非法發(fā)售代幣票券、非法發(fā)行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。盡管2025年香港通過分層監(jiān)管制度允許合規(guī)開展現(xiàn)實世界資產(chǎn)通證化（RWA）項目，為跨境融資提供了新途徑，但至少在目前的大陸范圍內(nèi)，并不存在，也不承認(rèn)RWA這樣的融資方式。在司法實踐中，這類融資引發(fā)的服務(wù)合同糾紛會被認(rèn)定為無效民事行為，平臺方也有被認(rèn)定為非法集資或傳銷的法律風(fēng)險。

根據(jù)《防范和處置非法集資條例》《刑法》第192條及相關(guān)司法解釋，非法集資具有以下核心特征：（1）非法性：未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，向社會公眾吸收資金；（2）公開性：以廣告、網(wǎng)絡(luò)平臺等形式向不特定人群募集；（3）回報性：承諾本金或固定收益，誘導(dǎo)投資；（4）社會性：涉及人數(shù)眾多，具有社會危害性。而RWA的本質(zhì)是“資產(chǎn)上鏈 + 通證化流通”，在技術(shù)上與證券化、ABS等金融產(chǎn)品較為接近。

二者有一定的相似性，但也存在本質(zhì)區(qū)別，具體需要從監(jiān)管環(huán)境和操作模式進(jìn)行判斷，即需要形式與實質(zhì)的雙重考量。從形式上看，要看募資是否符合法定框架，比如是否通過合規(guī)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行、投資者適當(dāng)性管理是否到位。如果繞過監(jiān)管進(jìn)行私下募資、拆分份額向公眾兜售，形式上就已涉嫌違規(guī)。從實質(zhì)上看，要考察資金用途是否真實、風(fēng)險是否轉(zhuǎn)移。如果以“資產(chǎn)抵押”為幌子，實際將資金用于空轉(zhuǎn)套利，或承諾“剛性兌付”掩蓋風(fēng)險，即便包裝成RWA，本質(zhì)仍是非法集資。兩者的核心區(qū)別在于：合規(guī)RWA是對真實資產(chǎn)的風(fēng)險定價，而非法集資是借資產(chǎn)之名行圈錢之實。

（二）一表說清：RWA是否構(gòu)成非法集資的判斷維度

02 企業(yè)在RWA中如何避免觸碰非法集資類犯罪紅線

（一）確保募資對象特定化

在目前中國（主要是香港）關(guān)于RWA的監(jiān)管架構(gòu)下，企業(yè)不能面向不特定的社會公眾進(jìn)行募資。這就要求企業(yè)明確投資者范圍，例如設(shè)置一定的投資門檻，只對符合條件，如具備相應(yīng)風(fēng)險承受能力、資產(chǎn)水平等的特定投資者開放，就像某些高端理財產(chǎn)品僅面向高凈值客戶。

（二）不做虛假、夸大收益承諾

企業(yè)不能向投資者保證投資本金不受損失或承諾固定的高回報率，因為投資本身存在風(fēng)險，收益具有不確定性。比如，企業(yè)應(yīng)如實告知投資者項目可能面臨的風(fēng)險及收益波動情況。

（三）保證資金用途明確且合理

企業(yè)要清晰規(guī)劃資金流向，將資金用于真實的業(yè)務(wù)發(fā)展、項目建設(shè)等，而不是隨意挪用。例如，企業(yè)發(fā)行債券募集資金用于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，并向投資者詳細(xì)披露資金使用計劃。

此外，企業(yè)還需遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，積極與監(jiān)管部門溝通，及時了解政策動態(tài)，確保自身業(yè)務(wù)模式符合監(jiān)管規(guī)定，不觸碰法律紅線。

03 普通投資人如何識別“假RWA、真騙局”？

（一）深入研究底層資產(chǎn)

一個真實可靠的RWA項目，其底層資產(chǎn)必然是清晰明確、真實可查的。投資者應(yīng)要求項目方披露底層資產(chǎn)的詳細(xì)信息，如資產(chǎn)權(quán)屬證明、評估報告等。并且進(jìn)一步判斷項目方是否提供合法的權(quán)屬憑證（如房地產(chǎn)權(quán)證、股東名冊等），能否驗證資產(chǎn)是否已確權(quán)等。

（二）仔細(xì)審查項目資質(zhì)

在投資RWA項目時，投資者要查看項目方是否具備相關(guān)金融業(yè)務(wù)資質(zhì)。合法合規(guī)的RWA項目，在一些國家或地區(qū)需要獲得金融監(jiān)管部門頒發(fā)的牌照。例如，在香港開展穩(wěn)定幣相關(guān)的RWA業(yè)務(wù)，需遵守《穩(wěn)定幣條例》，獲得相應(yīng)牌照。此外，還可以查看項目是否進(jìn)行了KYC和AML認(rèn)證，這是確保項目合規(guī)運營、保護(hù)投資者資金安全的重要環(huán)節(jié)。如果項目方無法提供這些信息，或?qū)Y質(zhì)問題含糊其辭，那么該項目很可能存在風(fēng)險。

（三）謹(jǐn)慎判斷收益邏輯

非法集資項目往往以高收益為誘餌吸引投資者，因此投資者要對項目的收益來源與承諾保持高度警惕。合法的RWA項目收益應(yīng)來自底層資產(chǎn)的實際運營收入，如租金、利息、資產(chǎn)增值等，且收益分配比例需與實際盈利情況相匹配。如果項目承諾“保本高收益”，如年化收益率遠(yuǎn)超市場合理水平，或者收益與資產(chǎn)運營狀況無關(guān)，僅依賴代幣價格上漲，那么該項目極有可能是非法集資陷阱。另外，如果項目采用“拉人頭返傭”“多級分銷”等模式，鼓勵投資者發(fā)展下線以獲取額外收益，這本質(zhì)上就是龐氏騙局，千萬不可參與。鏈上資產(chǎn)不能脫離風(fēng)險談收益，一切承諾“月利5%、年化30%、保本保息”的說法都屬于高危信號。如果資金流動性過于依賴后來者進(jìn)入，或者平臺設(shè)置各種“門檻”限制提現(xiàn)，基本可以判定是典型“資金盤”特征，投資者要趕快遠(yuǎn)離。

04 寫在最后

RWA作為區(qū)塊鏈?zhǔn)澜缗c現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)的橋梁，確實具有一定的金融創(chuàng)新價值。它有望降低融資門檻、提升資產(chǎn)流動性，并為新興市場提供更多的資本通道。但技術(shù)本身不是免罪牌，如果其使用方式違背了金融監(jiān)管的基本原則，最終仍會以非法集資的形式被追責(zé)。對于普通投資人而言，面對不斷翻新的“鏈改”項目，更要保持理性和警惕。凡是高收益、無風(fēng)險、全新模式的融資行為，都應(yīng)當(dāng)“三思而后投”。

RWA的發(fā)展之路，注定是一場技術(shù)、監(jiān)管、法律的博弈。也許它的未來值得期待，但在目前監(jiān)管架構(gòu)尚不完善，市場化運行成功案例較少的情況下，無論是企業(yè)還是公眾，都需要謹(jǐn)慎前行。只有這樣，才能真正發(fā)揮RWA的價值，避免其淪為不法分子收割韭菜的工具。

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