來源丨股權觀察室（微信號：yangtianlawyer）

作者丨楊甜

11月19日，完美日記母公司逸仙電商在紐約證券交易所掛牌上市，IPO定價10.5美元/ADS，上市首日逸仙電商收盤股價大漲75.24%。此次逸仙電商IPO計劃募資5.58億美元，終認購人數(shù)突破3.8萬人，認購金額超過15.9億美元。

2016年，三位畢業(yè)于中山大學的男生黃錦峰、陳宇文和呂建華聯(lián)合創(chuàng)業(yè)，選擇美妝賽道，成立逸仙電商，一年后完美日記品牌誕生并迅速崛起。

為什么短短四年時間，三位80后的男性創(chuàng)始人可以領跑美妝賽道，并且成為美股中國美妝集團第一股。完美日記的背后究竟擁有什么？本文我們將從【數(shù)字驅(qū)動型商業(yè)模式】、【創(chuàng)始人基因要素】、【股權結構】三個角度來分析一下完美日記快速崛起的原因。

數(shù)字驅(qū)動型商業(yè)模式

一、定位科技，數(shù)字驅(qū)動品牌直達客戶

與其說逸仙電商是一家美妝公司，不如說它是一家科技公司。逸仙電商從創(chuàng)立早期，就開始布局IT系統(tǒng)、產(chǎn)品研發(fā)、內(nèi)容創(chuàng)造、消費者溝通渠道、供應鏈體系等基礎設施方面。

這次的逸仙電商招股書顯示，2020年前三季度，旗下品牌共服務了2350萬客戶。這些用戶的每一次決策都在影響逸仙電商的下一步動作。也就是消費者決定了產(chǎn)品研發(fā)思路，這是典型的互聯(lián)網(wǎng)思維。在過去，傳統(tǒng)美妝品牌與消費者之間總會被經(jīng)銷商、零售商、代理商層層隔開，品牌方與消費者直接存在大量的信息不對稱，品牌方研發(fā)新品時，只能依賴于趨勢分析、渠道商反饋和局部的用戶調(diào)研。

二、聯(lián)合海量KOL(網(wǎng)上意見領袖）合作推廣

從2018年開始，逸仙電商就開始布局抖音、快手、小紅書、B站等平臺，在各路KOL發(fā)布的圖文或視頻中，你都能看到它的身影。招股書顯示，截至2020年9月30日，超過15000名KOL與逸仙電商進行過深度合作，其中有800位KOL的粉絲數(shù)超過100萬。

三、長期主義，融資為了線下發(fā)展

在上市前的溝通會上，逸仙電商表示，上市后，公司的計劃是將繼續(xù)提升研發(fā)能力、建造自有工廠，并繼續(xù)拓展線下店和優(yōu)化品牌建設。目前，完美日記的200余家門店覆蓋全國近90個城市，其中一線城市均有完美日記的線下店，二到五線城市則仍在逐步開拓中。選擇向線下發(fā)展，大面積鋪設線下店，這也是它與其他國貨美妝品牌截然不同的選擇。

四、對標巨頭歐萊雅，實施多品牌戰(zhàn)略

完美日記幾乎成為逸仙電商的標簽。不過早在完美日記剛剛吸引人們注意力的時候，逸仙電商就開始強調(diào)完美日記是集團的“第一個”品牌。逸仙電商對標的公司，是歷史超過100年、業(yè)務遍及130多個國家和地區(qū)、全球員工超過8萬人的歐萊雅集團。目前，逸仙電商旗下已有完美日記、完子心選、小奧汀和新收購的法國高端美妝Galénic共計4個品牌。逸仙電商還將并購更多品牌，力爭在打造持久競爭力、多品牌的美妝集團之路上漸行漸遠。

在完美日記背后站著一眾知名創(chuàng)投機構，包括真格基金、弘毅創(chuàng)投、高瓴創(chuàng)投、高榕資本、CMC資本、博裕資本、老虎環(huán)球基金等。這些投資機構為什么會這么青睞這家名不見經(jīng)傳的美妝企業(yè)呢，除了上面說的數(shù)字驅(qū)動型商業(yè)模式之外，與完美日記背后的三位80后男性創(chuàng)始人團隊的才能也是分不開的。

創(chuàng)始人基因要素

一、互相信任、老大突出

黃錦峰、陳宇文和呂建華三位創(chuàng)始人是中山大學的校友，取名公司字號逸仙也是為了紀念中山先生。公司的靈魂人物黃錦峰在大學畢業(yè)后進入寶潔工作，幾年后他選擇出國深造。2013年，黃錦峰結束了哈佛的MBA課程回到國內(nèi)，又進入了國產(chǎn)護膚品牌御泥坊擔任副總裁，有了一個很高的起點。完美日記創(chuàng)始人團隊有校友的信任基礎，加上三個人的組合中老大突出也是非常明顯的優(yōu)勢。

二、職能分工，角色明確

創(chuàng)始人黃錦峰深耕美妝護膚行業(yè)多年，另外兩位合伙人陳宇文和呂建華則有豐富的電商實戰(zhàn)經(jīng)驗和快消經(jīng)驗，這就是一個很好的創(chuàng)業(yè)組合，大家職能分工、角色定位都很明確。這也是我們常常強調(diào)的創(chuàng)業(yè)合伙人應該在能力上互補，職能上做出明確的分工。

三、資源優(yōu)勢與卓越才能

公司核心人物黃錦峰在哈佛大學就讀MBA課程的時候積累了一些人脈資源。弘毅創(chuàng)投管理合伙人王天石是完美日記的早期投資人，他和黃錦峰就是哈佛商學院的同學，對彼此都很認可和了解。不過光有人脈資源，創(chuàng)始團隊如果不夠出色，企業(yè)商業(yè)模式不對，投資人也是不會掏錢的， 畢竟資本的世界從來都是理性和冷靜的。按照多位完美日記投資人的說法，投資最主要還是投“人”，“人”是最打動他們的決策要素，創(chuàng)始人黃錦峰對消費者需求和商業(yè)機會的洞察非常敏銳，執(zhí)行力又非常強，還有格局和組織能力，這樣的團隊才是他們最希望投資的。

完美日記如此迅速的完成了商業(yè)上的發(fā)展、迭代、再發(fā)展，資本市場上的股權融資、上市敲鐘、再發(fā)展，與企業(yè)的商業(yè)模式息息相關，與它背后的創(chuàng)始人們緊密相關，更與它整體的股權架構不可分割。下面來聊聊海外上市的常態(tài)化股權架構——VIE股權架構。

股權結構

一、VIE股權架構，吸引外資資本

VIE架構，也稱為“協(xié)議控制”，本質(zhì)是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市采取的一種方式，這種結構涉及建立兩個實體企業(yè),一個是業(yè)務實體,一個是離岸控股公司,分別位于中國和海外。

完美日記的業(yè)務實體是國內(nèi)的匯智為美（廣州）商貿(mào)有限公司，離岸控股公司為逸仙控股（開曼群島）。匯智為美（廣州）商貿(mào)有限公司在國內(nèi)開展業(yè)務，逸仙控股（開曼群島）作為上市主體,海外投資者可以買進該公司的股份。逸仙控股（開曼群島）通過兩個香港公司在國內(nèi)設立全資子公司（WFOE）廣州逸仙電子商務有限公司，通過協(xié)議控制匯智為美（廣州）商貿(mào)有限公司，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協(xié)議將境內(nèi)運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東實際享有境內(nèi)運營實體經(jīng)營所產(chǎn)生的利益。具體的架構見下圖：

二、AB股設計，保障控制權

我國的資本市場除了科創(chuàng)板自2019年開始有條件地開放1:10的AB股制度外，其他板層都不允許同股不同權。同股不同權，又稱“雙層股權結構”，是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的股權架構。

同股不同權為“AB股結構”的，B類股由公司經(jīng)營管理層股東持有，通常是創(chuàng)始股東及其團隊，A類股一般為外部投資人股東持有，這些股東甘愿放棄一定的表決權作為入股籌碼。如果公司被出售，這兩類股份將享有同等的派息和出售所得分配權。通常B類股不公開交易，但可以按照1:1的比例轉換成A類股。B類股的股東如果出售B類股再買進，但買進只能是A類股，故B類股東在資本市場是通過放棄一定的流通權而換取高額投票權的。

完美日記管理層就通過AB股的設計，使他們不到40%的股權，擁有了86.8%的投票權，在多輪融資造成股權稀釋的同時，仍然牢牢控制了公司。老大黃錦峰個人擁有公司27.7%的股權，卻擁有高達60.2%的投票權，保證了公司的控制權。

完美日記建立了公司從創(chuàng)立到申請上市的行業(yè)最短紀錄，也真正顛覆了行業(yè)傳統(tǒng)格局，重新定義了中國美妝企業(yè)。我們祝福它越走越遠，越走越好！

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