來源丨股權(quán)觀察室（微信號(hào)：yangtianlawyer）

作者丨楊甜

11月19日，完美日記母公司逸仙電商在紐約證券交易所掛牌上市，IPO定價(jià)10.5美元/ADS，上市首日逸仙電商收盤股價(jià)大漲75.24%。此次逸仙電商IPO計(jì)劃募資5.58億美元，終認(rèn)購人數(shù)突破3.8萬人，認(rèn)購金額超過15.9億美元。

2016年，三位畢業(yè)于中山大學(xué)的男生黃錦峰、陳宇文和呂建華聯(lián)合創(chuàng)業(yè)，選擇美妝賽道，成立逸仙電商，一年后完美日記品牌誕生并迅速崛起。

為什么短短四年時(shí)間，三位80后的男性創(chuàng)始人可以領(lǐng)跑美妝賽道，并且成為美股中國美妝集團(tuán)第一股。完美日記的背后究竟擁有什么？本文我們將從【數(shù)字驅(qū)動(dòng)型商業(yè)模式】、【創(chuàng)始人基因要素】、【股權(quán)結(jié)構(gòu)】三個(gè)角度來分析一下完美日記快速崛起的原因。

數(shù)字驅(qū)動(dòng)型商業(yè)模式

一、定位科技，數(shù)字驅(qū)動(dòng)品牌直達(dá)客戶

與其說逸仙電商是一家美妝公司，不如說它是一家科技公司。逸仙電商從創(chuàng)立早期，就開始布局IT系統(tǒng)、產(chǎn)品研發(fā)、內(nèi)容創(chuàng)造、消費(fèi)者溝通渠道、供應(yīng)鏈體系等基礎(chǔ)設(shè)施方面。

這次的逸仙電商招股書顯示，2020年前三季度，旗下品牌共服務(wù)了2350萬客戶。這些用戶的每一次決策都在影響逸仙電商的下一步動(dòng)作。也就是消費(fèi)者決定了產(chǎn)品研發(fā)思路，這是典型的互聯(lián)網(wǎng)思維。在過去，傳統(tǒng)美妝品牌與消費(fèi)者之間總會(huì)被經(jīng)銷商、零售商、代理商層層隔開，品牌方與消費(fèi)者直接存在大量的信息不對(duì)稱，品牌方研發(fā)新品時(shí)，只能依賴于趨勢(shì)分析、渠道商反饋和局部的用戶調(diào)研。

二、聯(lián)合海量KOL(網(wǎng)上意見領(lǐng)袖）合作推廣

從2018年開始，逸仙電商就開始布局抖音、快手、小紅書、B站等平臺(tái)，在各路KOL發(fā)布的圖文或視頻中，你都能看到它的身影。招股書顯示，截至2020年9月30日，超過15000名KOL與逸仙電商進(jìn)行過深度合作，其中有800位KOL的粉絲數(shù)超過100萬。

三、長(zhǎng)期主義，融資為了線下發(fā)展

在上市前的溝通會(huì)上，逸仙電商表示，上市后，公司的計(jì)劃是將繼續(xù)提升研發(fā)能力、建造自有工廠，并繼續(xù)拓展線下店和優(yōu)化品牌建設(shè)。目前，完美日記的200余家門店覆蓋全國近90個(gè)城市，其中一線城市均有完美日記的線下店，二到五線城市則仍在逐步開拓中。選擇向線下發(fā)展，大面積鋪設(shè)線下店，這也是它與其他國貨美妝品牌截然不同的選擇。

四、對(duì)標(biāo)巨頭歐萊雅，實(shí)施多品牌戰(zhàn)略

完美日記幾乎成為逸仙電商的標(biāo)簽。不過早在完美日記剛剛吸引人們注意力的時(shí)候，逸仙電商就開始強(qiáng)調(diào)完美日記是集團(tuán)的“第一個(gè)”品牌。逸仙電商對(duì)標(biāo)的公司，是歷史超過100年、業(yè)務(wù)遍及130多個(gè)國家和地區(qū)、全球員工超過8萬人的歐萊雅集團(tuán)。目前，逸仙電商旗下已有完美日記、完子心選、小奧汀和新收購的法國高端美妝Galénic共計(jì)4個(gè)品牌。逸仙電商還將并購更多品牌，力爭(zhēng)在打造持久競(jìng)爭(zhēng)力、多品牌的美妝集團(tuán)之路上漸行漸遠(yuǎn)。

在完美日記背后站著一眾知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，包括真格基金、弘毅創(chuàng)投、高瓴創(chuàng)投、高榕資本、CMC資本、博裕資本、老虎環(huán)球基金等。這些投資機(jī)構(gòu)為什么會(huì)這么青睞這家名不見經(jīng)傳的美妝企業(yè)呢，除了上面說的數(shù)字驅(qū)動(dòng)型商業(yè)模式之外，與完美日記背后的三位80后男性創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的才能也是分不開的。

創(chuàng)始人基因要素

一、互相信任、老大突出

黃錦峰、陳宇文和呂建華三位創(chuàng)始人是中山大學(xué)的校友，取名公司字號(hào)逸仙也是為了紀(jì)念中山先生。公司的靈魂人物黃錦峰在大學(xué)畢業(yè)后進(jìn)入寶潔工作，幾年后他選擇出國深造。2013年，黃錦峰結(jié)束了哈佛的MBA課程回到國內(nèi)，又進(jìn)入了國產(chǎn)護(hù)膚品牌御泥坊擔(dān)任副總裁，有了一個(gè)很高的起點(diǎn)。完美日記創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)有校友的信任基礎(chǔ)，加上三個(gè)人的組合中老大突出也是非常明顯的優(yōu)勢(shì)。

二、職能分工，角色明確

創(chuàng)始人黃錦峰深耕美妝護(hù)膚行業(yè)多年，另外兩位合伙人陳宇文和呂建華則有豐富的電商實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)和快消經(jīng)驗(yàn)，這就是一個(gè)很好的創(chuàng)業(yè)組合，大家職能分工、角色定位都很明確。這也是我們常常強(qiáng)調(diào)的創(chuàng)業(yè)合伙人應(yīng)該在能力上互補(bǔ)，職能上做出明確的分工。

三、資源優(yōu)勢(shì)與卓越才能

公司核心人物黃錦峰在哈佛大學(xué)就讀MBA課程的時(shí)候積累了一些人脈資源。弘毅創(chuàng)投管理合伙人王天石是完美日記的早期投資人，他和黃錦峰就是哈佛商學(xué)院的同學(xué)，對(duì)彼此都很認(rèn)可和了解。不過光有人脈資源，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)如果不夠出色，企業(yè)商業(yè)模式不對(duì)，投資人也是不會(huì)掏錢的， 畢竟資本的世界從來都是理性和冷靜的。按照多位完美日記投資人的說法，投資最主要還是投“人”，“人”是最打動(dòng)他們的決策要素，創(chuàng)始人黃錦峰對(duì)消費(fèi)者需求和商業(yè)機(jī)會(huì)的洞察非常敏銳，執(zhí)行力又非常強(qiáng)，還有格局和組織能力，這樣的團(tuán)隊(duì)才是他們最希望投資的。

完美日記如此迅速的完成了商業(yè)上的發(fā)展、迭代、再發(fā)展，資本市場(chǎng)上的股權(quán)融資、上市敲鐘、再發(fā)展，與企業(yè)的商業(yè)模式息息相關(guān)，與它背后的創(chuàng)始人們緊密相關(guān)，更與它整體的股權(quán)架構(gòu)不可分割。下面來聊聊海外上市的常態(tài)化股權(quán)架構(gòu)——VIE股權(quán)架構(gòu)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

一、VIE股權(quán)架構(gòu)，吸引外資資本

VIE架構(gòu)，也稱為“協(xié)議控制”，本質(zhì)是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市采取的一種方式，這種結(jié)構(gòu)涉及建立兩個(gè)實(shí)體企業(yè),一個(gè)是業(yè)務(wù)實(shí)體,一個(gè)是離岸控股公司,分別位于中國和海外。

完美日記的業(yè)務(wù)實(shí)體是國內(nèi)的匯智為美（廣州）商貿(mào)有限公司，離岸控股公司為逸仙控股（開曼群島）。匯智為美（廣州）商貿(mào)有限公司在國內(nèi)開展業(yè)務(wù)，逸仙控股（開曼群島）作為上市主體,海外投資者可以買進(jìn)該公司的股份。逸仙控股（開曼群島）通過兩個(gè)香港公司在國內(nèi)設(shè)立全資子公司（WFOE）廣州逸仙電子商務(wù)有限公司，通過協(xié)議控制匯智為美（廣州）商貿(mào)有限公司，使該運(yùn)營實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。

這種安排可以通過控制協(xié)議將境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的利益轉(zhuǎn)移至境外上市實(shí)體，使境外上市實(shí)體的股東實(shí)際享有境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營所產(chǎn)生的利益。具體的架構(gòu)見下圖：

二、AB股設(shè)計(jì)，保障控制權(quán)

我國的資本市場(chǎng)除了科創(chuàng)板自2019年開始有條件地開放1:10的AB股制度外，其他板層都不允許同股不同權(quán)。同股不同權(quán)，又稱“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是指資本結(jié)構(gòu)中包含兩類或多類不同投票權(quán)的股權(quán)架構(gòu)。

同股不同權(quán)為“AB股結(jié)構(gòu)”的，B類股由公司經(jīng)營管理層股東持有，通常是創(chuàng)始股東及其團(tuán)隊(duì)，A類股一般為外部投資人股東持有，這些股東甘愿放棄一定的表決權(quán)作為入股籌碼。如果公司被出售，這兩類股份將享有同等的派息和出售所得分配權(quán)。通常B類股不公開交易，但可以按照1:1的比例轉(zhuǎn)換成A類股。B類股的股東如果出售B類股再買進(jìn)，但買進(jìn)只能是A類股，故B類股東在資本市場(chǎng)是通過放棄一定的流通權(quán)而換取高額投票權(quán)的。

完美日記管理層就通過AB股的設(shè)計(jì)，使他們不到40%的股權(quán)，擁有了86.8%的投票權(quán)，在多輪融資造成股權(quán)稀釋的同時(shí)，仍然牢牢控制了公司。老大黃錦峰個(gè)人擁有公司27.7%的股權(quán)，卻擁有高達(dá)60.2%的投票權(quán)，保證了公司的控制權(quán)。

完美日記建立了公司從創(chuàng)立到申請(qǐng)上市的行業(yè)最短紀(jì)錄，也真正顛覆了行業(yè)傳統(tǒng)格局，重新定義了中國美妝企業(yè)。我們祝福它越走越遠(yuǎn)，越走越好！

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