2023 年12月29日，人大審議通過了修訂后的新《公司法》，刪除了2018 年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質(zhì)性修改112個條文本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修，將對我國4300多萬家公司產(chǎn)生系統(tǒng)影響。

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【兩年四審意義重大】

《公司法》是中國社會主義市場經(jīng)濟體制下的基礎(chǔ)性法律。現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，先后在1999年、2004年、2005年、2013年和2018年進行五次修改。自2019年初《公司法》第六次修訂啟動以來，修訂草案分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月經(jīng)過全國人大常委會四次審議。歷次審議和公開征求意見過程中，修訂草案在多個方面增設(shè)多項新規(guī)定：一讀時，強化了公司控股股東及董監(jiān)高責任、引入授權(quán)資本制、探索認繳出資加速到期等（詳見財新網(wǎng)：《公司法修訂草案一讀 強化控股股東和董監(jiān)高責任》）；二讀時，降低了認繳出資加速到期的限制條件、繼續(xù)完善國家出資公司的規(guī)定和失權(quán)股權(quán)的處理規(guī)定等（詳見財新網(wǎng)：《公司法修訂草案再次征集意見 認繳出資加速到期降低門檻》）；三讀時，除增設(shè)新規(guī)定，保護中小股東權(quán)益和強化控股股東和實控人責任外，還將有限責任公司股東認繳出資的期限限定為五年，此舉引發(fā)社會熱議（詳見財新網(wǎng)：《公司法修訂草案三度征詢公眾意見 認繳制新規(guī)爭議不斷》）。

此次通過的新修訂《公司法》共15章266條，比現(xiàn)行法增加了48條，并辟專章對國家出資公司的組織機構(gòu)進行特別規(guī)定。相較于草案三次審議稿，經(jīng)過第四次審議并表決通過的新《公司法》針對注冊資本制度、失權(quán)決議程序及異議程序、職工民主管理等多個方面做出完善和調(diào)整。

【新公司法主要十大亮點總結(jié)】

一、完善了法定代表人制度
二、公司應(yīng)成立職工代表大會等職工民主管理組織
三、擴大了“刺破公司面紗”的股東范圍
四、注冊資本5年內(nèi)須實繳，否則“失權(quán)”
五、完善了股東的查賬權(quán)    
六、完善了公司債券相關(guān)規(guī)定
七、增加了簡易注銷公司程序
八、公司失信行為納入誠信記錄
九、對公司高管薪酬作出限制性規(guī)定等
十、完善法律責任相關(guān)規(guī)定

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【要點解讀】

有限公司五年認繳制度確立

在注冊資本認繳制方面，新法在此前審議中規(guī)定的“有限公司股東五年認繳期”的基礎(chǔ)上，進一步增設(shè)新規(guī)定，明確：法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

此舉為重點行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認繳期限留出制度空間。中國人民大學法學院教授劉俊海告訴財新，銀行、保險公司等金融機構(gòu)是注冊資本實繳制，自成立之日起股東就應(yīng)履行出資義務(wù)，認繳期限必然短于五年。而有一定風險外溢概率的資金密集型行業(yè)，特別是涉及到國計民生的重點行業(yè)領(lǐng)域，雖然推行注冊資本認繳制，但可以縮短期限，以維護交易安全，鞏固公司資本信用。

相較于此前長期實行的注冊資本實繳制，認繳制是2013年《公司法》修改中的新增內(nèi)容，即允許有限公司股東決定出資額的認繳時間和認繳方式。全國人大憲法和法律委員會副主任委員袁曙宏此前曾表示，此舉方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實踐中也出現(xiàn)股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。2023年8月草案第三次審議時，對認繳制進行了調(diào)整，規(guī)定“有限責任公司股東應(yīng)當自公司成立之日起五年內(nèi)繳足其認繳的出資額”，此舉引起較大爭議。

針對這一爭議，劉俊海表示，此規(guī)定并不能理解為完全推行注冊資本實繳制，“只不過更加完善了，鼓勵大家投資要更加理性。原則上五年內(nèi)繳足，特殊行業(yè)短于五年，本質(zhì)仍然是鼓勵投資興業(yè)、鼓勵公司理性自治的。此前《公司法》給老百姓承諾的‘大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新’的制度紅利仍繼續(xù)保留?！?br>
劉俊海提醒說，新《公司法》施行后與現(xiàn)行法的銜接問題值得注意。他以“五年認繳期”舉例稱，對于未繳足注冊資本且期限已超五年的公司，或是五年內(nèi)剛成立、難以及時足額繳納出資的“年輕”公司來說，若將這些公司排除在新法實施范圍外，也未必能確保公正合理。對此，他認為，為新《公司法》設(shè)立一個過渡期制度或許更加穩(wěn)妥。“不論是緩沖還是立即施行，都希望投資者理性看待，對自己的承諾負責任，樹立起投資信心。這樣一來交易安全就有了保障，這對于企業(yè)、老百姓來說都是好事。

對此，12月29日，全國人大常委會法工委負責人回答記者提問時表示，根據(jù)國家市場監(jiān)管總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

“失權(quán)制度”進一步完善

除認繳制新規(guī)外，此次新法在股東欠繳出資的“失權(quán)制度”上繼續(xù)完善。所謂失權(quán)，是指股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催繳后在規(guī)定期限內(nèi)仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。這一制度系草案初次審議時新設(shè)，二讀時進一步明確：未按期足額繳納出資的股東失權(quán)后，失權(quán)股權(quán)在六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或注銷的，由公司其他股東按照出資比例足額繳納相應(yīng)出資；股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

此次新法增加了相關(guān)條款，明確了失權(quán)的決議程序和異議程序：公司經(jīng)董事會決議可以向未按期繳納出資的股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)；股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向法院提起訴訟。

此外，在公司出資制度、強化股東出資責任方面，新法還規(guī)定，股份公司發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款，并增加對不按照規(guī)定公示或者不如實公示出資等有關(guān)信息的處罰。

對此，劉俊海表示，和有限公司相比，股份公司的資合性更強，規(guī)模更大，一定程度上需要實行注冊資本實繳制。發(fā)起人須在公司成立之前將股款足額繳納到位，共同發(fā)起人也應(yīng)有實際出資的經(jīng)濟實力和足夠的誠意善意。有關(guān)出資信息公示的規(guī)定則進一步保護了債權(quán)人、金融消費者、公眾投資者的合法權(quán)益，使出資信息能夠真實、完整、準確地披露出來。

強化職工民主管理

新法還進一步強化了職工民主管理，保護職工合法權(quán)益。一是在立法目的中，增加保護職工合法權(quán)益的規(guī)定；二是增加公司研究決定改制、解散、申請破產(chǎn)時聽取職工意見的規(guī)定；三是增加了公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員的規(guī)定。

在公司的內(nèi)部治理方面，新法增設(shè)新規(guī)定：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東；股東可以要求查詢、復制全資子公司的相關(guān)材料；公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以按照規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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