來源丨大象IPO（ID：daxiangipo）
作者丨狂人
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一、股票發(fā)行上市基礎(chǔ)知識及發(fā)行上市前期準備
 

1.什么是直接融資？

直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協(xié)商或在資本市場上購買資金需求者所發(fā)行的有價證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業(yè)發(fā)行股票和債券，以及企業(yè)之間、個人之間、企業(yè)和個人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業(yè)的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發(fā)行股票和債券等。

2.什么是資本市場？

資本市場由各種融資活動組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、不動產(chǎn)抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經(jīng)形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場市場體系，建立了包括深滬主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)市場的多層次資本市場，為促進改革開放和經(jīng)濟社會發(fā)展作出了重要貢獻。

3.什么是股票市場？

股票是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價證券。每股股票代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權(quán)，這種所有權(quán)為一種綜合權(quán)利，包括知情權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)（收取股息、取得股份轉(zhuǎn)讓差價等）、公司重大決策參與權(quán)（參加股東大會、行使表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等）、監(jiān)督權(quán)以及求償權(quán)等。

股票市場由發(fā)行市場和流通市場兩個部分組成，又稱"一級市場"和"二級市場"。一級市場是指投資者從發(fā)行人處認購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發(fā)行股票（IPO）、定向增發(fā)；流通市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。

股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發(fā)行股票，投資者認購股票，從而使資金從投資者流向發(fā)行股票的公司。（2）轉(zhuǎn)讓資本。股票市場為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了場所，為資產(chǎn)提供了流動性。（3）轉(zhuǎn)化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本。（4）發(fā)現(xiàn)價格。股票市場眾多投資者的買賣行為產(chǎn)生了投資者認可的股票價格。

4.股票市場主要有哪些參與主體？

（1）發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行股票的發(fā)行主體。（2）投資人是指通過買賣股票而進行投資的機構(gòu)投資者和個人投資者。（3）中介機構(gòu)是指為股票的發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類市場機構(gòu)，如證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進行自律管理、自我約束而形成的行業(yè)組織機構(gòu)，如證券交易所、上市公司協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機構(gòu)等。（5）證券監(jiān)管機構(gòu)在我國主要是指中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）及其派出機構(gòu)（以下簡稱"證監(jiān)局"）。

5.什么是分公司、子公司？

分公司是公司的分支機構(gòu)，不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，并且應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司設(shè)負責(zé)人，沒有董事、監(jiān)事等設(shè)置，但需要在當?shù)剡M行稅務(wù)登記。分公司不存在股權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓。

子公司是公司持有股權(quán)比例達到控制程度的次一級機構(gòu)，具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)設(shè)置董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事、經(jīng)理等組織架構(gòu)，并獨立納稅。公司以認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，持有子公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

對分公司、子公司和對擬上市主體的規(guī)范要求是相同的。分公司或子公司數(shù)量眾多本身不會成為上市的障礙，但會增加改制上市的工作量，因為中介機構(gòu)須逐個核查子公司和分公司經(jīng)營和財務(wù)狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發(fā)表專業(yè)意見。子公司和分公司的重大不規(guī)范事項或重大違法行為可能會成為公司上市的法律障礙。

董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。

對于發(fā)行人存在與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形的，應(yīng)進行清理。對于發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接共同設(shè)立公司的，應(yīng)進行清理，尤其應(yīng)注意實際控制人通過持股公司與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形。

6.什么是控股子公司？如何合并財務(wù)報表？

一般來說，公司控制子公司分為以下兩種情形：（1）公司對其持股比例超過50%，為絕對控股；（2）雖然公司對其持股比例沒有達到50%，但是可以控制其重要管理人員選任和重大決策活動，為相對控股。

合并財務(wù)報表，是指應(yīng)當由公司編制的反映公司及其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。

合并財務(wù)報表至少應(yīng)當包括下列組成部分：（1）合并資產(chǎn)負債表；（2）合并利潤表；（3）合并現(xiàn)金流量表；（4）合并所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表；（5）附注。

合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定。所謂控制，是指公司擁有對子公司的權(quán)力，通過參與子公司的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對子公司的權(quán)力影響其回報金額；所謂相關(guān)活動，是指對子公司的回報產(chǎn)生重大影響的活動。子公司的相關(guān)活動應(yīng)當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

7.公司和中介機構(gòu)之間如何配合？

會計師事務(wù)所結(jié)合財務(wù)報表對公司出資狀況及近三年的財務(wù)狀況進行核查，律師事務(wù)所對公司歷史沿革、股權(quán)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬狀況、公司架構(gòu)等進行核查，保薦機構(gòu)在會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所工作的基礎(chǔ)上，對公司的商業(yè)模式、經(jīng)營情況進行綜合的分析、判斷，然后協(xié)調(diào)公司和三方中介機構(gòu)將規(guī)范要求和公司訴求相結(jié)合，制定系統(tǒng)的改制上市方案，再組織實施并根據(jù)具體進展情況進行調(diào)整。

公司應(yīng)當向中介機構(gòu)全面、真實地披露相關(guān)情況并提供有關(guān)資料，不要有所保留或隱藏，否則可能導(dǎo)致其重組、規(guī)范方案出現(xiàn)障礙甚至推倒重做，造成不必要的時間、經(jīng)濟成本。

公司還需要將自己的訴求完整表達給中介機構(gòu)，并根據(jù)中介機構(gòu)的要求，討論調(diào)整公司架構(gòu)、模式、制度等事項，以便在保障經(jīng)營、獲得利潤的基礎(chǔ)上最大程度地規(guī)范經(jīng)營活動。

在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，中介機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合公司訴求，制訂規(guī)范、重組、改制和上市的系統(tǒng)規(guī)劃，制作具體的工作清單和時間表，明確工作內(nèi)容、責(zé)任方和時間要求，并不斷監(jiān)督、檢查工作計劃的執(zhí)行情況。

在規(guī)范、重組過程中，公司應(yīng)當及時和中介機構(gòu)溝通、協(xié)調(diào)，對重組改制方案的變更、調(diào)整進行討論并修正工作清單和時間表，以達到動態(tài)系統(tǒng)管理的效果。

8.會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負責(zé)哪些工作？

（1）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的財務(wù)會計事項進行審查并協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范、調(diào)整和完善。

（2）負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期審計報告。

（3）負責(zé)企業(yè)注冊資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告。

（4）負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告（如果需要）。

（5）負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證（或內(nèi)控審計），并出具內(nèi)部控制鑒證報告（或內(nèi)控審計報告）。

（6）負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額。

（7）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見。

（8）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見。

（9）發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，對發(fā)行人提供的期間季度財務(wù)報表進行審閱。

（10）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

（11）配合企業(yè)、保薦機構(gòu)落實相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會等機構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。

9.律師事務(wù)所和律師主要負責(zé)哪些工作？

（1）對改制重組方案的合法性進行論證。

（2）指導(dǎo)設(shè)立或變更為股份有限公司。

（3）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人制定法人治理規(guī)范運作的相關(guān)制度并遵照執(zhí)行。

（4）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范、調(diào)整和完善。

（5）對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等法律事項的合法性做出判斷。

（6）對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進行判斷。

（7）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件。

（8）出具法律意見書。

（9）出具律師工作報告。

（10）出具相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書的鑒證意見。

（11）對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。

（12）配合企業(yè)、保薦機構(gòu)落實相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會等機構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。

10.資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要負責(zé)哪些工作？

企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。

企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行評估；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。
 

二、股票發(fā)行申報審核與發(fā)行上市

11.中小企業(yè)板股票發(fā)行申請文件包括哪些內(nèi)容？

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號--首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》，中小企業(yè)板企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄共分十章。

第一章：招股說明書與發(fā)行公告，包括招股說明書（申報稿）、招股說明書摘要（申報稿）、發(fā)行公告（發(fā)行前提供）。

第二章：發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件，包括：發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告、發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議、發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議。

第三章：保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件，包括發(fā)行保薦書。

第四章：會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件，包括財務(wù)報表及審計報告、盈利預(yù)測報告及審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表。

第五章：發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件，包括法律意見書、律師工作報告。

第六章：發(fā)行人的設(shè)立文件，包括發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、發(fā)行人公司章程（草案）。

第七章：關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件，包括募集資金投資項目的審批、核準或備案文件，發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告，發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案。

第八章：與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件，包括發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明：發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表，有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件，主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見，主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明；成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料：最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表，原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表，注冊會計師對差異情況出具的意見；成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料：最近三年原始財務(wù)報表，原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表，注冊會計師對差異情況出具的意見；發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）；發(fā)行人的歷次驗資報告；發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告。

第九章：其他文件，包括產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書：發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見），特許經(jīng)營權(quán)證書；有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾；國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認文件；發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件）；重要合同：重組協(xié)議，商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議，重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，其他重要商務(wù)合同；保薦協(xié)議和承銷協(xié)議；發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見。

第十章：定向募集公司還應(yīng)提供的文件。

除上述文件外，中小企業(yè)板企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市還需要提交公司基本信息情況表和公司及相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系表等。

如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

12.首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)有哪些？

（1）受理和預(yù)先披露

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第138號）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第141號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第142號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預(yù)先披露，并將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

（2）反饋會

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務(wù)和財務(wù)兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負責(zé)人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求進行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責(zé)人、部門負責(zé)人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（3）預(yù)先披露更新

發(fā)行人對反饋意見已按要求回復(fù)、財務(wù)資料未過有效期、且需征求意見的相關(guān)政府部門無異議的，將安排預(yù)先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料和用于更新的預(yù)先披露材料，并在收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（4）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會由綜合處組織，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（5）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員不固定分組，采用電腦搖號的方式，隨機產(chǎn)生項目審核小組，依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過40分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構(gòu)。

保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復(fù)材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

（6）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（7）會后事項

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（8）核準發(fā)行

核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)及時報送發(fā)行承銷方案。

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

13.股票發(fā)行方案包括哪些主要內(nèi)容？

股票發(fā)行方案是指股票向投資者發(fā)售的具體安排。證券公司實施承銷前，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。股票發(fā)行方案由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商制定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后實施。

股票發(fā)行方案主要包括以下內(nèi)容：承銷方式、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、定價原則、發(fā)行對象、回撥機制、配售機制、股份鎖定安排、發(fā)行時間和發(fā)行程序。發(fā)行方案應(yīng)詳細說明發(fā)行程序和操作細節(jié)，如：日程安排、申購上下限、申購程序、發(fā)行費用等。

14.什么是承銷？主要有哪些方式？

承銷是指由證券公司憑借自己的銷售能力和渠道在規(guī)定的發(fā)行有效期內(nèi)將證券銷售出去的過程。發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

承銷方式有包銷和代銷兩種。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

證券包銷又可分為全額包銷和余額包銷。全額包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入的承銷方式。采取全額包銷方式時，證券公司首先將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再將其賣給投資者。余額包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。采取余額包銷方式時，證券公司首先代理發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。目前，我國首次公開發(fā)行上市股票的承銷均采取余額包銷的方式。

15.企業(yè)上市后需要注意哪些問題？

（1）規(guī)范運作。上市公司要嚴格按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等高管人員的運作等。

（2）嚴格遵守證券上市協(xié)議。證券上市協(xié)議是上市公司與交易所簽訂的，用以規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券等證券及其衍生品種上市行為的協(xié)議。上市協(xié)議中明確規(guī)定了公司上市后應(yīng)履行的各項義務(wù)，公司上市后應(yīng)積極履行在證券上市協(xié)議中承諾的各項義務(wù)，包括嚴格遵守承諾及深交所業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定、接受深交所的自律監(jiān)管、合法合規(guī)履行信息披露義務(wù)、配合交易所現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查、按時交納上市費等。

（3）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。公司股東及其他信息披露義務(wù)人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。

（4）配合監(jiān)管部門進行各項檢查。公司上市后將接受中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)、交易所三方的監(jiān)管，公司應(yīng)積極配合監(jiān)管部門的各項檢查，并落實監(jiān)管部門的監(jiān)管意見。

16.根據(jù)新證券法，股票發(fā)行制度有什么變化？公開發(fā)行證券申請審核有何新規(guī)定？

證券發(fā)行由核準制改為注冊制。根據(jù)新證券法第九條，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

新證券法新增了證券交易所等審核公開發(fā)行證券申請的規(guī)定。根據(jù)新證券法二十一條，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負責(zé)證券發(fā)行申請的注冊。證券公開發(fā)行注冊的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。新證券法同時刪除了國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會審核股票發(fā)行申請的制度。

三、股票發(fā)行審核——規(guī)范性、獨立性及業(yè)務(wù)審核

17.什么是發(fā)起人？有何要求？

股份有限公司發(fā)起人是指參加訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立股份公司申請，認購股份并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人享有股東的權(quán)利并承擔(dān)股東的義務(wù)，同時還須承擔(dān)發(fā)起人的義務(wù)。受讓發(fā)起人持有的股份而成為股東的不是發(fā)起人。

可以作為發(fā)起人的主體包括：能獨立地承擔(dān)民事責(zé)任的自然人；企業(yè)法人；機關(guān)法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人和民辦非企業(yè)單位法人（法律法規(guī)禁止從事投資和經(jīng)營活動的除外）；外商投資企業(yè)；具備法人條件并依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織（如合作社、經(jīng)濟聯(lián)合社或代行集體經(jīng)濟管理職能的村民委員會）、具有投資能力的城市居民委員會。

不能作為發(fā)起人的主體包括：不具有法人資格的企業(yè)分支機構(gòu)；會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)；工會和職工持股會；有關(guān)當時的法律法規(guī)規(guī)定不能進行股權(quán)投資的商業(yè)銀行、證券公司等民事主體。

中外合資股份有限公司的中方發(fā)起人應(yīng)當是"公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織"，外商投資企業(yè)不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司的股東或發(fā)起人。

18.國有企業(yè)改制應(yīng)注意哪些問題？

對于發(fā)行人是國有企業(yè)改制而來的，若改制過程中法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突，原則上發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露有權(quán)部門關(guān)于改制程序的合法性、是否造成國有資產(chǎn)流失出具的意見。

　　對于發(fā)行人是國有企業(yè)改制而來的，改制過程不存在"依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突"等情況的，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合當時有效的法律法規(guī)等，分析說明有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)中介機構(gòu)的核查意見。

19.影響股權(quán)清晰必須清理的情形有哪些？

（1）股權(quán)代持，又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與名義出資人簽訂股權(quán)代持協(xié)議，以他人名義享有和履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。股權(quán)代持多被用于規(guī)避公司股東人數(shù)上限、境外自然人或法人的投資限制、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，以及保護知名、敏感人物的隱私等。股權(quán)代持直接影響發(fā)行人股權(quán)的清晰度，股權(quán)代持協(xié)議在某些情形下可能會被認定為無效合同或者可撤銷合同使得擬上市公司存在潛在的股權(quán)糾紛風(fēng)險。

實際控制人認定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應(yīng)說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。對于存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中如實披露，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)出具明確的核查意見。如經(jīng)查實，股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應(yīng)將代持股份還原至實際持有人。

發(fā)行人及中介機構(gòu)通常不應(yīng)以股東間存在代持關(guān)系、表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等為由，認定公司控制權(quán)未發(fā)生變動。

（2）對賭協(xié)議，包含對賭條款的私募股權(quán)投資協(xié)議，是企業(yè)估值與融投資方持股比例或然性的一種約定安排。通常約定：如果企業(yè)未來的獲利能力達到業(yè)績增長指標，由融資方行使估值調(diào)整的權(quán)利，以彌補其因企業(yè)價值被低估而遭受的損失，否則由投資方行使估值調(diào)整的權(quán)利，以補償其因企業(yè)價值被高估而遭受的損失。對賭協(xié)議作為企業(yè)原股東與新股東等主體對其民事權(quán)利義務(wù)的約定和處分，如果系相關(guān)各方真實意思的表示且未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)受到法律的保護。對賭協(xié)議主要包括股權(quán)對賭型、現(xiàn)金補償型、股權(quán)稀釋型、股權(quán)回購型、股權(quán)激勵型、股權(quán)優(yōu)先型。

首發(fā)審核時，為了確保發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定并維護投資者合法權(quán)益，投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時如約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風(fēng)險提示。

（3）股權(quán)激勵。在IPO前企業(yè)存在未執(zhí)行完畢的股權(quán)激勵安排，會導(dǎo)致公司未來股權(quán)的不確定性，需要提前行權(quán)或予以清理。

20.什么是控股股東和實際控制人？

控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

21.股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機構(gòu)？

股份有限公司應(yīng)該設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理。

股東大會是股份有限公司的權(quán)利機構(gòu)，由公司的投資者組成，這既體現(xiàn)了公司的投資者在公司中的地位，也體現(xiàn)了在公司內(nèi)部投資者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，公司其他機構(gòu)必須服從、服務(wù)于股東大會。

董事會和經(jīng)理組成公司的行政機構(gòu)，其中董事會是行政機構(gòu)中的決策機構(gòu)，經(jīng)理是行政機構(gòu)中的執(zhí)行機構(gòu)。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，接受股東大會的委托監(jiān)督公司行政機構(gòu)及其組成人員遵守法律、行政法規(guī)、公司章程和股東大會決定的職責(zé)。

擬上市公司應(yīng)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市公司應(yīng)在董事會中設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會。

22.股東大會有哪些職權(quán)？

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

23.有關(guān)財務(wù)內(nèi)控有效性方面應(yīng)如何掌握？

部分首發(fā)企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，如為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱"轉(zhuǎn)貸"行為）；向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，進行票據(jù)貼現(xiàn)后獲得銀行融資；與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶為他人收付款項等。保薦機構(gòu)在上市輔導(dǎo)期間，應(yīng)會同申報會計師、律師，要求發(fā)行人嚴格按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正，在提交申報材料前強化發(fā)行人內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行有效性檢查。

首發(fā)企業(yè)申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴格實施相關(guān)財務(wù)內(nèi)部控制制度，保護中小投資者合法權(quán)益．擬上市公司在報告期內(nèi)作為非公眾公司，在財務(wù)內(nèi)控方面存在上述不規(guī)范情形的，要在申報前，通過中介機構(gòu)上市輔導(dǎo)完成整改（如收回資金等措施）和相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)，達到與上市公司要求一致的財務(wù)內(nèi)控水平。

對首次申報審計截止日前報告期內(nèi)存在的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)有關(guān)情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)。

發(fā)行人已按照程序完成相關(guān)問題整改或糾正的，中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合此前不規(guī)范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發(fā)行人整改后的內(nèi)控制度是否已合理、正常運行并持續(xù)有效，出具明確意見。

首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)上述內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。

發(fā)行人的對外銷售結(jié)算應(yīng)自主獨立，內(nèi)銷業(yè)務(wù)通常不應(yīng)通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款，外銷業(yè)務(wù)如因外部特殊原因確有必要通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款的，應(yīng)能夠充分提供合理性證據(jù)，不存在審計范圍受到限制的重要情形。

連續(xù)12個月內(nèi)銀行貸款受托支付累計金額與相關(guān)采購或銷售（同一交易對手、同一業(yè)務(wù)）累計金額基本一致或匹配的，不視為上述"轉(zhuǎn)貸"行為。

24.信息披露總體要求是什么？

發(fā)行人應(yīng)當以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。

發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。

25.發(fā)行人應(yīng)披露公司哪些基本情況？

（1）發(fā)行人應(yīng)披露其基本信息，主要包括：注冊中、英文名稱；注冊資本；法定代表人；成立日期；住所和郵政編碼；電話、傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子信箱。

（2）發(fā)行人應(yīng)詳細披露改制重組情況，主要包括：設(shè)立方式；發(fā)起人；在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)等。

（3）發(fā)行人應(yīng)詳細披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。

（4）發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況，披露設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。

（5）發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

（6）發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。

（7）發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼、住所；控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

（8）發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；前十名股東；前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注"SS"（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標注"SLS"（State-own Legal-person Shareholder 的縮寫），并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義；股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

（9）如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應(yīng)當說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

（10）發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：員工人數(shù)及變化情況；員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；員工受教育程度；員工年齡分布；發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。

（11）發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

26.什么是發(fā)行人的獨立性？

發(fā)行人的獨立性是指發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，主要包括資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五個方面。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人應(yīng)當與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任。

27. 避免與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭的主體范圍包括哪些？

中介機構(gòu)應(yīng)當針對發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)進行核查。

如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，原則上認定為構(gòu)成同業(yè)競爭，但發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面基本獨立且報告期內(nèi)較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商較少重疊的除外。

發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，一般不認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。但對于利用其他親屬關(guān)系，或通過解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認定的，以及在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面有較強的關(guān)聯(lián)，且報告期內(nèi)有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商有較多重疊的，中介機構(gòu)在核查時應(yīng)審慎判斷。

28.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的基本原則、方式是什么？

規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的基本原則：（1）避免不必要的關(guān)聯(lián)交易，盡量降低、減少關(guān)聯(lián)交易對擬上市公司獨立性的影響；（2）對于必要的關(guān)聯(lián)交易要保證交易的真實性、合理性及交易價格的公允性；（3）確保相關(guān)股東大會和董事會程序的規(guī)范性及有效性；（4）履行必要的信息披露義務(wù)。

規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的首要原則即避免不必要的關(guān)聯(lián)交易，但實踐中仍存在部分無法避免關(guān)聯(lián)交易的情形。鑒于發(fā)行審核對于擬上市主體的獨立性要求，在無法避免關(guān)聯(lián)交易的情況下，擬上市公司仍應(yīng)盡量降低或減少關(guān)聯(lián)交易，主要包括但不限于如下方式：

（1）降低或減少因利用關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)發(fā)行審核對于擬上市主體的資產(chǎn)獨立性的要求，生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的相關(guān)資產(chǎn)。因此，擬上市公司可采取收購資產(chǎn)、并購持有相關(guān)資產(chǎn)的企業(yè)或由關(guān)聯(lián)方以有關(guān)資產(chǎn)向擬上市公司出資等方式，增強擬上市公司資產(chǎn)的完整性與獨立性。

（2）降低或減少與關(guān)聯(lián)方因業(yè)務(wù)合作發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)發(fā)行審核對于擬上市主體的業(yè)務(wù)獨立性的要求，擬上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。因此，擬上市公司可采取股權(quán)收購、并購關(guān)聯(lián)企業(yè)或加強與無關(guān)聯(lián)第三方生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售的合作等方式，確保擬上市公司業(yè)務(wù)體系的完整性與獨立性。

（3）轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。若關(guān)聯(lián)交易所涉相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)并非擬上市公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需，則擬上市公司可采取出售相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或以所涉資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方出資等方式，從而減少或避免持續(xù)發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

（4）轉(zhuǎn)讓所持關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)。若因擬上市公司持有關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，則擬上市公司可采取將該關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的方式，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（5）回購或轉(zhuǎn)讓擬上市公司股份。若因持有擬上市公司股份而構(gòu)成擬上市公司關(guān)聯(lián)方的，則可采取由該關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持擬上市公司股份或由擬上市公司進行股份回購等方式，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（6）注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)。即依照法律程序?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)進行清算并最終注銷該企業(yè)，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（7）解除任職或終止施加重大影響。即擬上市公司的關(guān)聯(lián)自然人通過解除于所涉關(guān)聯(lián)方擔(dān)任的董事、高級管理人員職務(wù)或其他對關(guān)聯(lián)方施加重大影響的協(xié)議等方式，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。

需要注意的是，擬采取終止關(guān)聯(lián)關(guān)系的方式來降低或減少關(guān)聯(lián)交易的，由于存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的可能性，發(fā)行審核過程中仍將受到重點關(guān)注。擬上市公司應(yīng)做好真實、準確、完整披露的相關(guān)工作，重點核查并說明終止關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因、交易價格是否公允、終止關(guān)聯(lián)關(guān)系后與擬上市公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、銷售等方面是否仍存在相關(guān)性、其與擬上市公司是否仍存在或可能存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并充分說明相關(guān)安排是否真實、合法、有效，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化或損害擬上市公司利益等情形。

四、股票發(fā)行審核——財務(wù)與會計審核

29.   注冊資本繳納有何要求？

（1）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（2）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（3）股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

30.   有限責(zé)任公司整體變更股份有限公司時，應(yīng)以什么為依據(jù)折股？

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過程中，企業(yè)需要將改制基準日的凈資產(chǎn)根據(jù)一定的方法折算為股份公司的股本，在變更過程中，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　公司凈資產(chǎn)是指母公司的凈資產(chǎn)，不是公司合并報表的凈資產(chǎn)。因為合并報表是指公司編制的反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表，是一種模擬意義的財務(wù)報表，只有母公司才是一個法人實體意義的存在。因此，母公司財務(wù)報表凈資產(chǎn)的多少，決定了企業(yè)股份改制折合的股本數(shù)，母公司的凈資產(chǎn)是否真實反映公司的實際價值，決定著企業(yè)股份改制中企業(yè)的利益是否能夠?qū)崿F(xiàn)。同時，折股基準日的凈資產(chǎn)的核算是遵循會計準則及相關(guān)規(guī)定得出的，如果企業(yè)對股改基準日的凈資產(chǎn)進行了評估，則該項評估只是為母公司的凈資產(chǎn)在折股基準日的公允價值作為參考，而非計算折合股本的依據(jù)。

　　對于存在對外投資較多的公司，在考慮母公司的凈資產(chǎn)時，還需要考慮長期股權(quán)投資中的某些子公司是否會出現(xiàn)較大虧損，母公司需要考慮該子公司未來經(jīng)營規(guī)劃和盈利能力來預(yù)計投資的可收回性。如果子公司只是暫時出現(xiàn)較大虧損，按照公司經(jīng)營管理者的計劃，未來是有利潤增長可以彌補股改基準日以前的虧損，可以不考慮子公司在折股基準日的已有的虧損，但如果子公司未來的虧損預(yù)計無法彌補，則母公司需要按照《企業(yè)會計準則第2號--長期股權(quán)投資》計提減值準備的方法考慮子公司未來可實現(xiàn)的投資收回，否則在凈資產(chǎn)折股基準日這個時點就會出現(xiàn)合并凈資產(chǎn)小于母公司凈資產(chǎn)的情況。由于股改是按照母公司凈資產(chǎn)折股的，如果將母公司凈資產(chǎn)全部折股了，即母公司凈資產(chǎn)折股數(shù)大于合并后凈資產(chǎn)，股份公司出資的真實性存在疑慮。

31.   收入確認應(yīng)滿足什么條件？

根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，銷售商品收入應(yīng)同時滿足下列條件，才能予以確認：（1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；（5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量。

收入確認通常應(yīng)考慮其不同銷售模式，注意如下問題：（1）如果企業(yè)采用直銷模式，確認收入時應(yīng)當關(guān)注銷售協(xié)議中收入確認條件、退換貨條件、款項支付條件等是否能夠證明與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移。（2）如果企業(yè)采用經(jīng)銷商或加盟商模式，應(yīng)注意經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計經(jīng)銷商或加盟商存續(xù)情況，并充分關(guān)注申報期內(nèi)經(jīng)銷商或加盟商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況；特別應(yīng)關(guān)注不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否適當、退換貨損失的處理是否適當。（3）如果企業(yè)采用完工百分比法確認收入，應(yīng)當注意完工百分比計算方法的合理性，從內(nèi)部不同部門獲取資料中相關(guān)信息的一致性，以及完工百分比是否能夠取得外部證據(jù)佐證。（4）企業(yè)存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響。（5）企業(yè)的收入確認會計政策一經(jīng)確定，不得隨意變更。

實務(wù)中，非制造業(yè)企業(yè)都會在收入確認中存在一些爭議，企業(yè)在實踐操作中，很多采用了收錢-開票-確認收入的現(xiàn)實模式，有可能會成為收付實現(xiàn)制，而不是權(quán)責(zé)發(fā)生制確認收入。

財政部于2017年7月對《企業(yè)會計準則第14號--收入》進行了修訂，新收入準則將現(xiàn)行收入和建造合同兩項準則納入統(tǒng)一的收入確認模型，并由風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的模型轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥刂茩?quán)轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的模型。

在新收入準則下，當企業(yè)與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業(yè)應(yīng)當在客戶取得相關(guān)商品，控制權(quán)時確認收入：（1）合同各方已批準該合同并承諾將履行各自義務(wù)。（2）該合同明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)（以下簡稱"轉(zhuǎn)讓商品"）相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。（3）該合同有明確的與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款。（4）該合同具有商業(yè)實質(zhì)，即履行該合同將改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額。（5）企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回。

滿足下列條件之一的，屬于在某一時段內(nèi)履行履約義務(wù)；否則，屬于在某一時點履行履約義務(wù)：（1）客戶在企業(yè)履約的同時即取得并消耗企業(yè)履約所帶來的經(jīng)濟利益。（2）客戶能夠控制企業(yè)履約過程中在建的商品。（3）企業(yè)履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途，且該企業(yè)在整個合同期間內(nèi)有權(quán)就累計至今已完成的履約部分收取款項。

對于在某一時點履行的履約義務(wù)，企業(yè)應(yīng)當在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制權(quán)時，企業(yè)應(yīng)當考慮下列跡象：（1）企業(yè)就該商品享有現(xiàn)時收款權(quán)利，即客戶就該商品負有現(xiàn)時付款義務(wù)。（2）企業(yè)已將該商品的法定所有權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權(quán)。（3）企業(yè)已將該商品實物轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已實物占有該商品。（4）企業(yè)已將該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已取得該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬。（5）客戶已接受該商品。（6）其他表明客戶已取得商品控制權(quán)的跡象。

對于在某一時段內(nèi)履行的履約義務(wù)，企業(yè)應(yīng)當在該段時間內(nèi)按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。企業(yè)應(yīng)當考慮商品的性質(zhì)，采用產(chǎn)出法或投入法確定恰當?shù)穆募s進度。其中，產(chǎn)出法是根據(jù)已轉(zhuǎn)移給客戶的商品對于客戶的價值確定履約進度；投入法是根據(jù)企業(yè)為履行履約義務(wù)的投入確定履約進度。對于類似情況下的類似履約義務(wù)，企業(yè)應(yīng)當采用相同的方法確定履約進度。

當履約進度不能合理確定時，企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的成本預(yù)計能夠得到補償?shù)?，?yīng)當按照已經(jīng)發(fā)生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。

新收入準則的實施時間針對不同主體規(guī)定如下：在境內(nèi)外同時上市的企業(yè)以及在境外上市并采用國際財務(wù)報告準則或企業(yè)會計準則編制財務(wù)報表的企業(yè)，自2018年1月1日起施行；其他境內(nèi)上市企業(yè)，自2020年1月1日起施行；執(zhí)行企業(yè)會計準則的非上市企業(yè)，自2021年1月1日起施行。同時，允許企業(yè)提前執(zhí)行。

32.   研發(fā)費用資本化應(yīng)注意哪些問題？

（1）應(yīng)從嚴把握資本化的條件，審慎處理研發(fā)費用資本化。在證據(jù)不是十分充分的情況下，應(yīng)盡量采用費用化。（2）建立健全研發(fā)活動的內(nèi)部控制。企業(yè)可以參照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號--研究與開發(fā)》，并結(jié)合企業(yè)自身研發(fā)業(yè)務(wù)的特點，梳理研發(fā)活動流程，設(shè)置研發(fā)活動關(guān)鍵控制點。上述關(guān)鍵控制點將成為判斷是否滿足研發(fā)費用資本化條件的重要依據(jù)。（3）關(guān)注并研究同行業(yè)或類似行業(yè)上市公司研發(fā)費用資本化狀況。一般來說，軟件、生物醫(yī)藥、文化影視和網(wǎng)絡(luò)游戲等企業(yè)，尤其應(yīng)高度重視研發(fā)費用資本化的認定條件與會計處理。

33.   股份支付如何進行會計處理？

股份支付的會計處理是指將企業(yè)因換取服務(wù)而給予的對價作為成本費用。對高管股權(quán)激勵的對價一般是指高管獲取股份支付的價款與股份的公允價值間的差額。

在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化、行業(yè)特點及市盈率與市凈率等因素的影響；可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可釆用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。

一般股份支付如有長期激勵方案，分期確認費用，應(yīng)作為經(jīng)常性損益處理，大部分發(fā)行人首次公開發(fā)行股份前的股份支付沒有長期激勵方案，一次性計入當期費用，對當期業(yè)績影響很大，可以考慮作為非經(jīng)常性損益處理。

34.   如何有效防范現(xiàn)金交易可能帶來的風(fēng)險？

（1）制度設(shè)計。制度是公司現(xiàn)金交易順利開展的基礎(chǔ)性保障，公司應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范等法律法規(guī)及公司自身的管理需要，完善現(xiàn)金管理制度與業(yè)務(wù)管理制度，強化公司現(xiàn)金管理內(nèi)部控制。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際情況，明確公司各項業(yè)務(wù)款收款方式、現(xiàn)金支付標準、現(xiàn)金使用范圍，嚴禁業(yè)務(wù)人員直接接觸現(xiàn)金，要求業(yè)務(wù)合同都需在財務(wù)部門歸檔，保證現(xiàn)金交易入賬的及時性、完整性。

（2）崗位設(shè)置。按照實際業(yè)務(wù)情況，分別設(shè)置現(xiàn)金收支的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、核算等崗位，避免一人辦理現(xiàn)金業(yè)務(wù)全過程，必須保證現(xiàn)金收付經(jīng)辦人與會計核算等不相容職務(wù)分離形成有效的制衡機制，從而防范現(xiàn)金交易的相關(guān)風(fēng)險。

（3）歸口管理。公司現(xiàn)金交易類型和渠道可能比較多，分散在各業(yè)務(wù)部門，存在多頭管理，極易發(fā)生收入金額不實，應(yīng)收未收甚至私設(shè)"小金庫"的情形。所以，應(yīng)由財務(wù)部門統(tǒng)一歸口管理現(xiàn)金交易，具體操作方法包括：現(xiàn)金收支由財務(wù)部門出納統(tǒng)一現(xiàn)場處理；財務(wù)部門安排出納人員在業(yè)務(wù)部門駐點處理相關(guān)事務(wù)；在權(quán)責(zé)對等前提下，由財務(wù)部門作為牽頭部門對收支業(yè)務(wù)進行統(tǒng)一管理和監(jiān)督，制定相關(guān)制度、掌握收支項目、歸檔業(yè)務(wù)資料、統(tǒng)一核算等。

（4）對賬檢查。公司財務(wù)部門作為資金管理的歸口管理部門，負責(zé)對公司各類往來款項的分析對賬職責(zé)。根據(jù)掌握的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、合同執(zhí)行情況、預(yù)算執(zhí)行等資料對公司業(yè)務(wù)交易會計記錄進行合理性分析。比如，現(xiàn)金交易的金額是否符合規(guī)范、是否必要、欠款數(shù)額與周期是否合理等。此外，定期按分析結(jié)果與業(yè)務(wù)部門對賬，核實差異，判斷是否存在異常情況等。另一方面，企業(yè)應(yīng)定期檢查現(xiàn)金是否足額繳存銀行，現(xiàn)金收支存在問題的，是否明確責(zé)任主體，落實催收責(zé)任。

（5）收支方式。企業(yè)需積極提倡以銀行轉(zhuǎn)賬為主的交易結(jié)算方式。銀行轉(zhuǎn)賬收支有利于企業(yè)追蹤資金流向，安全快捷，可以有效控制不合理支出，避免使用現(xiàn)金帶來的一系列風(fēng)險。另一方面，隨著信息科技的不斷發(fā)展，企業(yè)可以開發(fā)更多的安全、便捷的支付方式，比如目前零售業(yè)常用的掃描二維碼支付等。

（6）宣傳教育?，F(xiàn)金交易風(fēng)險除了考慮公司的資產(chǎn)安全，最主要的是合法合規(guī)方向，所以加強財務(wù)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和法律意識是否必要。最直接的方式就是加大對相關(guān)崗位人員法律知識的培訓(xùn)，以及經(jīng)常對公司負責(zé)人、會計及相關(guān)業(yè)務(wù)人員進行現(xiàn)金管理、預(yù)防現(xiàn)金舞弊方面的教育，讓大家自覺遵守現(xiàn)金管理有關(guān)法規(guī)與管理制度。

35.   報告期經(jīng)營業(yè)績下滑的，如何把握持續(xù)盈利能力？

發(fā)行人在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標大幅下滑的情形，中介機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質(zhì)、持續(xù)時間等方面，發(fā)行人應(yīng)按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作。

（1）發(fā)行人存在最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)全面分析經(jīng)營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關(guān)原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響。如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應(yīng)重點關(guān)注并考慮該情形的影響程度。

（2）發(fā)行人存在最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)區(qū)分以下不同情況予以論證核查：

①對于發(fā)行人因經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑的情形，發(fā)行人應(yīng)充分說明經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的具體原因，變化的時間節(jié)點、趨勢方向及具體影響程度；正在采取或擬采取的改善措施及預(yù)計效果，結(jié)合前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預(yù)測（如有）情況，說明經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉(zhuǎn)，是否仍存在對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的事項；保薦機構(gòu)應(yīng)對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據(jù)，并發(fā)表明確意見。在論證、核查和充分證據(jù)基礎(chǔ)上，合理判斷該情形的影響程度。

②對于發(fā)行人認為自身屬于強周期行業(yè)的情形，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合所處行業(yè)過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備強周期特征；比較說明發(fā)行人收入、利潤變動情況與行業(yè)可比上市公司情況是否基本一致；說明行業(yè)景氣指數(shù)在未來能夠改善，行業(yè)不存在嚴重產(chǎn)能過?；蛘w持續(xù)衰退。結(jié)合上述要求，保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人屬于強周期行業(yè)的依據(jù)是否充分發(fā)表專項核查意見。滿足以上條件的，其業(yè)績下滑可不認定為對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

③對于發(fā)行人報告期因不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務(wù)事項導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑的情形（如自然災(zāi)害造成的一次性損失、大額研發(fā)費用支出、并購標的經(jīng)營未達預(yù)期導(dǎo)致巨額商譽減值、個別生產(chǎn)線停產(chǎn)或開工不足導(dǎo)致大額固定資產(chǎn)減值、個別產(chǎn)品銷售不暢導(dǎo)致大額存貨減值、債務(wù)人出現(xiàn)危機導(dǎo)致大額債權(quán)類資產(chǎn)減值或發(fā)生巨額壞賬損失、仲裁或訴訟事項導(dǎo)致大額賠償支出或計提大額預(yù)計負債、長期股權(quán)投資大幅減值等），發(fā)行人應(yīng)說明不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務(wù)事項產(chǎn)生的具體原因及影響程度，最近一期末相關(guān)事項對經(jīng)營業(yè)績的不利影響是否已完全消化或基本消除；結(jié)合前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預(yù)測（如有）情況，說明特殊業(yè)務(wù)事項是否仍對報告期后經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響進而影響持續(xù)盈利能力。保薦機構(gòu)應(yīng)對特殊業(yè)務(wù)事項是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力發(fā)表專項核查意見。若特殊業(yè)務(wù)事項的不利影響在報告期內(nèi)已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預(yù)測（如有）未出現(xiàn)重大不利變化，其業(yè)績下滑可不認定為對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

（3）針對經(jīng)營業(yè)績下滑，發(fā)行人應(yīng)作專項信息披露，中介機構(gòu)應(yīng)作專項核查。具體要求包括：①發(fā)行人應(yīng)充分說明核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營環(huán)境、主要指標是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)和業(yè)績水準是否仍處于正常狀態(tài)，并在重大事項提示中披露主要經(jīng)營狀況與財務(wù)信息，以及下一報告期業(yè)績預(yù)告情況，同時充分揭示業(yè)績變動或下滑的風(fēng)險及其對持續(xù)盈利能力的影響。②保薦機構(gòu)、申報會計師需要就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)表專項核查意見，詳細分析發(fā)行人業(yè)績變動的原因及合理性，明確說明業(yè)績預(yù)計的基礎(chǔ)及依據(jù)，核查發(fā)行人的經(jīng)營與財務(wù)狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發(fā)行條件的重大不利影響因素，出具明確意見。

五、發(fā)行上市相關(guān)專題

36.   優(yōu)先股與普通股有哪些區(qū)別？

（1）普通股股東可以全面參與公司的經(jīng)營管理，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；優(yōu)先股股東一般不參與公司的日常經(jīng)營管理和股東大會表決，僅在股東大會審議公司特定的重大事項或與優(yōu)先股股東自身利益直接相關(guān)的特定事項時，優(yōu)先股股東才有表決權(quán)。

（2）相對于普通股股東，優(yōu)先股股東在公司利潤和剩余資產(chǎn)的分配上享有優(yōu)先權(quán)。

（3）普通股股東的股息收益并不固定，既取決于公司當年盈利狀況，還要看當年具體的分配政策，很有可能公司決定當年不分配；而優(yōu)先股的股息收益一般是固定的，尤其對于具有強制分紅條款的優(yōu)先股而言，只要公司有利潤可以分配，就應(yīng)當按照約定的股息率向優(yōu)先股股東支付股息。

（4）普通股股東除了獲取股息收益外，二級市場價格上漲帶來的收益也很重要；而優(yōu)先股的二級市場股價波動相對較小，依靠買賣價差獲利的空間也較小。

（5）普通股股東不能要求退股，只能在二級市場上變現(xiàn)退出；如有約定，優(yōu)先股股東可依約將股票回售給公司。

37.   擬上市公司為什么要實施股權(quán)激勵？

對一家公司來說，無論是想提升研發(fā)實力加快新產(chǎn)品開發(fā)，還是想穩(wěn)定拓展業(yè)務(wù)，抑或優(yōu)化公司內(nèi)控降低管理成本，都離不開優(yōu)秀的人才和團隊。

擬上市公司或處于初創(chuàng)階段，或尚需進一步發(fā)展壯大。自身規(guī)模體量不占優(yōu)勢，公司內(nèi)控治理尚需完善，往往也無法開出誘人薪酬，通常并非核心人才的理想選擇。如何吸引并留住核心人才，是眾多公司持續(xù)面臨的考驗。因此，擬上市公司選擇實施股權(quán)激勵，以薪資、股票、現(xiàn)金等多種方式共享自己的部分利益，最根本的目的是留住和引進核心人才。激勵對象在擁有公司股權(quán)或是有權(quán)分享公司的收益后，將自己的利益與公司的利益緊密聯(lián)系在一起，從而也會更努力地實現(xiàn)公司和股東利益的最大化。

在共享利益的同時，公司也希望控制風(fēng)險。因此，約束機制也是股權(quán)激勵題中之意。一方面，激勵對象與公司和公司股東利益一致化后，將共同承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，分擔(dān)公司的損失；另一方面，公司通過股權(quán)激勵的制度安排與設(shè)計，以收回共享的利益為砝碼，督促激勵對象完成公司和個人的業(yè)績指標，約束激勵對象不得危害公司利益。此外，與重要的激勵對象，公司也會簽署保密協(xié)議，競業(yè)限制協(xié)議。

激勵與約束機制設(shè)計得當?shù)墓蓹?quán)激勵，在達成吸引人才、穩(wěn)定團隊的基本目標之外，也有利于公司吸引外部投資者、在一定程度上改善公司治理結(jié)構(gòu)。擬上市公司在申報上市前，通常會根據(jù)自身情況進行若干輪融資。而外部投資者在評估投資標的時，亦會重點關(guān)注公司核心人員和團隊的穩(wěn)定度，一套得當?shù)墓蓹?quán)激勵體系即是很好的加分項。

38.   擬上市公司激勵對象通?？梢圆扇∧男┏止煞绞剑坎煌某止煞绞接惺裁粗饕町?？

擬上市公司激勵對象的持股方式主要有直接持股、間接持股和混合持股三種。不同持股方式在權(quán)益分配、人數(shù)限制、股權(quán)分散性和管理上均有所差異。

直接持股指激勵對象以本人的名義直接持有擬上市公司的股權(quán)。

直接持股有利于將員工與公司利益綁定，將激勵效果直觀化。但同時，對于擬上市公司來說，直接持股容易導(dǎo)致股東人數(shù)較多，管理成本較高，且激勵對象離職后如果要收回股權(quán)則必須辦理工商變更登記手續(xù)。因此，在公司初創(chuàng)階段，為了留住核心人才，采取直接持股的方式實施股權(quán)激勵的效果較好。但隨著公司的發(fā)展壯大，激勵對象數(shù)量增加、需求各異，考慮到管理成本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，間接持股可能是更為合適的方式。

間接持股指激勵對象以本人的名義，通過持股平臺，間接持有擬上市公司的股權(quán)。通常采用的持股平臺，分為有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)和金融產(chǎn)品（信托、資產(chǎn)管理計劃等）三類。

作為最常用的持股平臺形式，有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)對人數(shù)的限制均為五十人以下。相較于有限合伙企業(yè)，有限責(zé)任公司因涉及需要繳納企業(yè)所得稅，稅負成本相對更高。如果綜合考量持股平臺的控制成本、成員管理、規(guī)則的制定、修改和事務(wù)管理等因素，有限合伙企業(yè)在近年來擬上市公司股權(quán)激勵中更受青睞。公司通常以實際控制人或信賴的高管人員作為持股平臺的普通合伙人，通過小額出資掌握有限合伙企業(yè)的控制權(quán)。同時，由于有限合伙企業(yè)管理機制足夠靈活，公司可以通過量身訂制的合伙協(xié)議，便捷管理激勵對象的入伙、退伙和權(quán)益分配。

除有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)外，考慮到保密和便捷管理，部分公司會通過信托或資產(chǎn)管理計劃來讓激勵對象間接持股。對于擬上市公司來說，采用信托或資產(chǎn)管理計劃間接持股，除需考慮財務(wù)管理成本外，更需注意，如信托或資產(chǎn)管理計劃并無實體（以契約型基金、資產(chǎn)管理計劃或信托計劃的形式實施，不存在類似公司或合伙企業(yè)形式的法律實體），則在上市過程中會觸及"三類股東"問題。根據(jù)中國證監(jiān)會目前的監(jiān)管政策，在新三板掛牌期間形成"三類股東"的，在滿足一定條件的情況下，"三類股東"不會成為該等公司申報上市的實質(zhì)性障礙。而對于非在新三板掛牌期間形成"三類股東"的該等公司目前申報上市或?qū)⒋嬖趯嵸|(zhì)性障礙。

此外，相較于直接持股，間接持股雖然在方式和管理上更靈活便捷，但對于員工的激勵效果會有所削弱。因此，實踐中部分擬上市公司采取了混合持股的方式：更為重要的激勵對象直接持有公司股份，其他激勵對象通過持股平臺間接持有公司股份，以求達到管理與激勵的平衡。

39.   為什么要引進創(chuàng)業(yè)投資？

（1）幫助企業(yè)規(guī)范、穩(wěn)健發(fā)展。對于高速發(fā)展的中小企業(yè)來說，業(yè)務(wù)是核心，但完善的治理和管理結(jié)構(gòu)則是適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的重要保障。企業(yè)越規(guī)范，發(fā)展就越持續(xù)，引入創(chuàng)投機構(gòu)，能夠促使企業(yè)（特別是早期和成長期企業(yè)）將公司治理前置，盡早、盡快規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)穩(wěn)健持續(xù)發(fā)展。對于創(chuàng)投機構(gòu)而言，因為不參與日常的經(jīng)營和管理，因此需要從建立董事會、戰(zhàn)略委員會、審計委員會開始，幫助企業(yè)完善各項治理結(jié)構(gòu)，包括規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、改善管理層激勵制度、建立授權(quán)制度和分層級的決策制度等。

（2）幫助企業(yè)加強內(nèi)控、補齊短板。經(jīng)營從管理做起，管理從內(nèi)控做起。內(nèi)控是管理學(xué)中著名的"木桶理論"中木桶的底，如果底漏了，所有的管理長板都會變成短板。中小企業(yè)如果不重視內(nèi)控，往往會遭受損失。在改善企業(yè)內(nèi)控制度方面，業(yè)內(nèi)一些優(yōu)秀創(chuàng)投機構(gòu)與專業(yè)管理咨詢機構(gòu)合作，利用自身的經(jīng)驗對企業(yè)業(yè)務(wù)流程進行梳理，識別關(guān)鍵風(fēng)險，建立相應(yīng)控制機制，進而發(fā)現(xiàn)并整改內(nèi)部管理問題。創(chuàng)業(yè)投資團隊通過幫助企業(yè)規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)控制度，不僅為公司提供了更廣闊的發(fā)展空間，也為企業(yè)未來走向資本市場提前掃清了障礙。

（3）幫助企業(yè)進行后續(xù)融資。引入創(chuàng)業(yè)投資基金之后，在企業(yè)后續(xù)融資中，創(chuàng)投機構(gòu)可以繼續(xù)參與融資，或者為企業(yè)推薦、篩選優(yōu)秀的投資者，從而為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供相應(yīng)的資金支持。部分綜合服務(wù)能力強的創(chuàng)投機構(gòu)，還能直接為有需要的企業(yè)提供短期資金融通，優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)。在業(yè)內(nèi)，一些知名創(chuàng)投機構(gòu)與大型商業(yè)銀行建立了長期合作關(guān)系，企業(yè)在引入創(chuàng)業(yè)投資的同時，往往能夠獲得銀行的信用增級，獲得原本難以取得的銀行貸款，進而利用財務(wù)杠桿優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，避免單一使用股權(quán)融資而造成股權(quán)被過度稀釋。

（4）幫助企業(yè)整合行業(yè)資源、拓寬視野。創(chuàng)投機構(gòu)接觸的企業(yè)多、人多、信息多，可以利用自身積累的資源為企業(yè)提供幫助。比如，利用行業(yè)資源，投資團隊可以幫助企業(yè)對接供應(yīng)商、客戶和戰(zhàn)略合作伙伴，通過產(chǎn)業(yè)鏈的整合幫助企業(yè)拓展業(yè)務(wù)；通過行業(yè)內(nèi)的人脈，針對企業(yè)團隊的薄弱面，向企業(yè)推薦行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀人才；基于對行業(yè)的理解及行業(yè)特點的把握，投資團隊可與創(chuàng)業(yè)團隊探討企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略，完善企業(yè)的業(yè)務(wù)流程；創(chuàng)投機構(gòu)的已投企業(yè)和投資人也是一筆珍貴的資源，將其與企業(yè)對接，能為企業(yè)創(chuàng)造更多的業(yè)務(wù)合作機會；此外，對于小型品牌企業(yè)而言，引入知名創(chuàng)投機構(gòu)還能在一定程度上提升企業(yè)的品牌價值。

（5）幫助企業(yè)利用資本市場，順利進行IPO。創(chuàng)投機構(gòu)一般對資本市場理解更深，擁有比較豐富的資本運作經(jīng)驗。根據(jù)企業(yè)發(fā)展的情況以及他們對資本市場的理解，可以適時幫助企業(yè)跟資本市場對接，比如指導(dǎo)企業(yè)做IPO的方案和規(guī)劃，幫助企業(yè)選擇IPO的時點和地點等，幫助企業(yè)尋找IPO中介機構(gòu)。另外，創(chuàng)投機構(gòu)也可以幫助企業(yè)制定并購計劃，幫助企業(yè)通過并購方式做大做強，更快發(fā)展。

40.   企業(yè)應(yīng)該如何選擇創(chuàng)業(yè)投資？

（1）創(chuàng)投機構(gòu)自身規(guī)范程度。股權(quán)合作對企業(yè)而言是最為關(guān)鍵和嚴肅的，一旦合作伙伴選不好，后患很多。對于雙方而言，規(guī)范是合作的基礎(chǔ)，可以避免未來產(chǎn)生矛盾或者糾紛。因此企業(yè)需要對創(chuàng)投機構(gòu)做一個了解，確信合作對象是正規(guī)的、內(nèi)部運作非常規(guī)范的創(chuàng)投機構(gòu)。

（2）創(chuàng)投機構(gòu)的歷史和口碑。對于創(chuàng)投機構(gòu)而言，歷史和口碑往往是自身能力的一個很好的說明。如果創(chuàng)投機構(gòu)管理的資金規(guī)模大、口碑好、業(yè)內(nèi)知名度高，說明其得到投資人信任和行業(yè)認可。如果其投資案例多，成功案例多，也能說明其在投資上非常有經(jīng)驗。企業(yè)獲得品牌創(chuàng)投機構(gòu)的投資，可以借助創(chuàng)投機構(gòu)帶來的品牌效應(yīng)，增強對團隊人才以及后續(xù)創(chuàng)投機構(gòu)的吸引力，并有助于其在開展業(yè)務(wù)時獲得一定的信用背書。

（3）創(chuàng)投機構(gòu)的過往業(yè)績。創(chuàng)投機構(gòu)的最終價值還是體現(xiàn)在業(yè)績上，即能為投資者帶來多少回報。良好的業(yè)績需要創(chuàng)投機構(gòu)和被投資企業(yè)共同打造，通過發(fā)現(xiàn)價值、增值服務(wù)、通力協(xié)作，實現(xiàn)投資者、管理人、被投企業(yè)各方的共贏。因此，具有良好業(yè)績的機構(gòu)不僅受到投資者的認可，也往往與被投資企業(yè)合作更為融洽。

（4）創(chuàng)投機構(gòu)在企業(yè)所處行業(yè)內(nèi)提供增值服務(wù)的能力。創(chuàng)投機構(gòu)提供的增值服務(wù)，包括為企業(yè)引進專家、人才和技術(shù)團隊，提供優(yōu)質(zhì)的供應(yīng)商和客戶的資源，提供會計、法律或者運營等方面的專業(yè)服務(wù)，幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)、建立內(nèi)控機制等。這些增值服務(wù)往往比注入資金更能夠解決企業(yè)的實際問題并幫助企業(yè)更好的發(fā)展。

（5）創(chuàng)投機構(gòu)在資本市場的專業(yè)能力。創(chuàng)投機構(gòu)在資本市場的專業(yè)能力決定了其能夠幫助企業(yè)在資本市場走多遠，一個專業(yè)的創(chuàng)投機構(gòu)，可以幫助企業(yè)順利IPO，也可以幫助企業(yè)進行下一輪融資，或者幫助企業(yè)在行業(yè)內(nèi)進行并購整合。

（6）創(chuàng)投機構(gòu)的投資策略。企業(yè)可以根據(jù)投資機構(gòu)的投資策略及投資布局結(jié)合自身的發(fā)展階段選擇創(chuàng)投機構(gòu)。目前國內(nèi)的創(chuàng)投機構(gòu)較多，有的創(chuàng)投機構(gòu)是綜合性投資機構(gòu)，有的創(chuàng)投機構(gòu)是專業(yè)性投資機構(gòu)。對于綜合性投資機構(gòu)而言，其業(yè)務(wù)涵蓋不同階段、不同行業(yè)。而專業(yè)性的投資機構(gòu)則重點投資于某特定領(lǐng)域或者特定階段。此外，有的投資機構(gòu)是全國性布局，而有的投資機構(gòu)則重點在某些區(qū)域布局。通常而言，企業(yè)在選擇投資機構(gòu)時應(yīng)重點考察創(chuàng)投機構(gòu)在該企業(yè)所處行業(yè)上的投資布局。在同一個大行業(yè)中布局深厚的投資機構(gòu)往往對企業(yè)的理解更為深刻，同時具有更多的行業(yè)資源，這樣在未來能夠?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展有很好的幫助。

　　41.   重組上市有哪些基本模式？

（1）分步借殼（即先拿控制權(quán)，后注入資產(chǎn)）。該類做法的前后安排及主要變化如下圖：

該模式的優(yōu)勢和劣勢均較為明顯。就優(yōu)勢而言，擬借殼方通常是先與原實際控制人進行協(xié)商取得控股權(quán)，成本和時間的可預(yù)期性均較強。該模式的劣勢是：收購方獲得控制權(quán)通常需支付較高的成本，資金壓力大；此外，收購人承擔(dān)的風(fēng)險高。收購控股權(quán)之后再注入資產(chǎn)借殼的，需要證監(jiān)會審核，收購人一方承擔(dān)了審核的風(fēng)險。

（2）資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)。該類做法的主要安排和步驟如下圖：

該模式能夠在一定程度上克服模式一的劣勢，包括：該模式只涉及資產(chǎn)的騰挪和股份的發(fā)行，對收購方現(xiàn)金資金壓力比較??；上市公司原控股股東和新控股股東可以共同分享資產(chǎn)增值和股價上升的收益，屬于雙贏；借殼方和被借殼方共同承擔(dān)審核風(fēng)險，對借殼方而言降低了風(fēng)險。多數(shù)知名的借殼案例采用了這種模式，包括三六零借殼江南嘉捷、順豐控股借殼金豐人防等。

（3）換股吸收合并。這種借殼上市模式的通常做法如下圖：

部分證券公司的借殼上市采用了這種模式，包括2007年都市股份吸收合并海通證券、2008年成都建投吸收合并國金證券。

42.   外商投資企業(yè)改制要符合什么特殊條件？

（1）以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消外商投資的公司最低注冊資本的限制；外商投資（含臺、港、澳投資）的公司的認繳出資額、出資方式、出資期限由公司投資者（股東、發(fā)起人）自主約定，并在合營（合作）合同、公司章程中載明，首次出資比例、貨幣出資比例和出資期限不再受限制。

（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)申請變更為外商投資股份有限公司的，不再要求"應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄"。

（3）國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的，不再要求"應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄"。

（4）股份有限公司，可通過增資擴股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。

（5）原境內(nèi)公司中國自然人在原公司作為股東一年以上的，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)立外商投資企業(yè)的中方投資者。暫不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)或被外資并購等方式成為外商投資企業(yè)的股東（除上述情況之外），但目前已有部分地方通過地方立法的方式，部分地區(qū)已經(jīng)取消或放寬自然人成為外商投資企業(yè)的投資者限制。

（6）舉辦外資企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，采用備案管理。2020年1月1日起實施的《中華人民共和國外商投資法》規(guī)定，國家對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，前國民待遇是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇，負面清單是指國家規(guī)定在特定領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y實施的準入特別管理措施。

（7）應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

（8）境外投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照同樣的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注"外資比例低于25%"字樣的外商投資企業(yè)批準證書；取得登記的，頒發(fā)在"企業(yè)類型"后加注"外資比例低于25%"字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，其投資總額項下進口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其他稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

43.   什么是VIE架構(gòu)？為何中國企業(yè)以VIE架構(gòu)在境外上市？

在紅籌架構(gòu)下，根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益的方式不同，演繹出多種不同的模式，其中以"協(xié)議控制"模式最為知名。"協(xié)議控制"又稱"VIE架構(gòu)"（Variable Interest Entities，可變利益實體）。

VIE架構(gòu)，在2006年以前主要應(yīng)用于境內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外發(fā)行上市。在我國，外商直接投資增值電信企業(yè)受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產(chǎn)業(yè)投資者，基金這種財務(wù)投資者不屬于合格投資人），而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國法律上正是歸屬于"增值電信業(yè)務(wù)"，因而在引入外商直接投資方面受到限制。為了繞開這些限制，境內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司聯(lián)合境外PE/VC基金公司，研究發(fā)明了協(xié)議控制這種交易架構(gòu)。該架構(gòu)后來得到了美國通用會計準則（GAPP）的認可，專門為此創(chuàng)設(shè)了"VIE會計準則"，即可變利益實體準則，允許該架構(gòu)下將中國境內(nèi)被控制的企業(yè)報表與境外上市公司的報表進行合并，從而解決了境外上市的報表問題，故該架構(gòu)又稱"VIE架構(gòu)"。

簡而言之，VIE架構(gòu)是通過把企業(yè)分拆為兩個實體，以避開中國對外國人投資限制性產(chǎn)業(yè)的限制。其中一個實體位于中國，掌控著在中國開展業(yè)務(wù)所需的牌照和其它資產(chǎn)。外國投資人則能夠購買第二個實體（為離岸公司）在境外上市的母公司股票。即VIE架構(gòu)通?；谌玳_曼群島這樣的避稅天堂，通過一套復(fù)雜的法律合同將外國投資者與中國的公司聯(lián)系在一起。VIE架構(gòu)保證了中國公司的經(jīng)濟利益流向外國投資者，與此同時，公司的控制權(quán)和運營仍然由位于中國國內(nèi)的實體公司掌握。

幾乎所有在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司，都利用了VIE架構(gòu)作為繞過中國限制以獲得外國資本的方法。據(jù)不完全統(tǒng)計數(shù)據(jù)，目前已有近300家中國企業(yè)利用VIE在境外上市（包括已經(jīng)退市的），數(shù)千家企業(yè)以VIE架構(gòu)接受PE/VC投資。

值得注意的是，根據(jù)最高人民法院對香港華懋金融服務(wù)公司與中國中小企業(yè)投資有限公司之間的民生銀行股權(quán)糾紛案的判決，"VIE架構(gòu)"避開了國內(nèi)針對特定行業(yè)的外商投資限制政策，不能排除被法院認定為規(guī)避了特定行業(yè)準入的強制性規(guī)定而構(gòu)成"以合法形式掩蓋非法目的"的法律風(fēng)險。

44.   對紅籌回歸上市的路徑選擇如何設(shè)計？

紅籌企業(yè)完成私有化退市及拆除紅籌架構(gòu)后，在滿足境內(nèi)上市條件的情況下，可以選擇自身IPO或借殼的方式上市。自身IPO與借殼兩種方式在操作難度、所需時間、募集資金、發(fā)行估值水平、業(yè)績承諾等方面各有優(yōu)劣勢。

（1）操作難度。IPO方式涉及的審批工作較為復(fù)雜，相比借殼需要增加上市輔導(dǎo)環(huán)節(jié)。

（2）所需時間。IPO方式在目前中國證監(jiān)會的審核進度下所需的時間較長。而重組上市所需的審批時間相對較短，但尋找合適的殼資源的時間不可控，購買殼公司的成本較高。

（3）募集資金。IPO時直接發(fā)行新股融資，可以直接將大量新募集現(xiàn)金投入新項目。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，借殼不能同時募集配套資金。

（4）發(fā)行估值水平。IPO時發(fā)行市盈率一般不高于23倍，借殼時市盈率一般不高于15倍。

（5）業(yè)績承諾。IPO時控股股東及實際控制人無需進行業(yè)績承諾。重組上市時控股股東及實際控制人需承諾未來三年業(yè)績。

45.   為什么招股說明書預(yù)披露是擬上市公司的媒體關(guān)系第一課？

信息披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券監(jiān)管部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

對于擬上市公司而言，向中國證監(jiān)會遞交招股說明書是邁向公眾公司進程中的重要一環(huán)。從招股說明書預(yù)披露那一刻開始，許多從未披露的內(nèi)部信息就轉(zhuǎn)化為公開信息，公司也因而更容易成為媒體的報道對象。媒體會出于各種動機分析公司的不足之處，進而發(fā)表質(zhì)疑報道。盡管并不是每篇質(zhì)疑報道都會影響到公司的IPO進程，但依然有大量因媒體報道而折戟IPO的案例。因此，擬上市公司在招股說明書預(yù)披露之前必須要進行一系列的相關(guān)準備，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的媒體關(guān)系問題。

一般而言，消費品行業(yè)的擬上市公司更容易被公眾和媒體關(guān)注，制造業(yè)企業(yè)，特別是主營業(yè)務(wù)處于產(chǎn)業(yè)鏈中上游的企業(yè)受關(guān)注程度較低，但消費品行業(yè)公司往往已經(jīng)具備一定的品牌和媒體關(guān)系管理經(jīng)驗，而制造業(yè)企業(yè)往往缺乏品牌和媒體關(guān)系管理經(jīng)驗。

46.   股票發(fā)行上市期間，擬上市公司怎樣指定輿情應(yīng)對機制？

發(fā)行上市期間，企業(yè)任何公開信息的行為都應(yīng)以配合發(fā)行上市為中心。

企業(yè)在上市前，應(yīng)設(shè)立新聞發(fā)言人，一般由董事會秘書擔(dān)任。新聞發(fā)言人作為企業(yè)對外信息的統(tǒng)一出口，負責(zé)對外信息的發(fā)布。其他高級管理人員、企業(yè)工作人員，未經(jīng)許可不得私自傳播和發(fā)布企業(yè)信息。企業(yè)必須遵循公開信息一致性原則，即公開的信息必須與招股書等已公開披露材料保持內(nèi)容一致。

對于媒體來訪，可制定相關(guān)應(yīng)對機制，主要包括：（1）梳理公司內(nèi)部的危機風(fēng)險點，對于媒體的潛在質(zhì)疑點進行模擬問答；（2）建立對外信息窗口和制度，組建媒體應(yīng)對工作小組，指定對接人，統(tǒng)一對外口徑；（3）做好媒體采訪預(yù)案工作，可要求媒體提供書面采訪提綱，公司書面答復(fù)更有助于完整準確地傳遞信息；（4）做好輿情監(jiān)控，把握信息傳播主動權(quán)，及時獲取相關(guān)報道信息。

發(fā)行上市期間，企業(yè)可能發(fā)生的輿情危機事件主要涉及：財務(wù)造假、股權(quán)糾紛、歷史沿革、安全生產(chǎn)事故、產(chǎn)品質(zhì)量問題、重大勞資糾紛、競爭對手舉報等方面。從近年的IPO案例看，擬上市公司可能遇到的質(zhì)疑報道可大致分為兩類：一類是涉及到招股說明書信息本身的質(zhì)疑報道，此類報道對IPO進程的影響有限；另一類是源于舉報、媒體獨立調(diào)查、公司自身黑天鵝事件的質(zhì)疑報道，后者更有可能影響企業(yè)的上市進程。

輿情危機發(fā)生時，企業(yè)應(yīng)系統(tǒng)地、有節(jié)奏地應(yīng)對危機。首先要和各中介機構(gòu)一起，理性判斷報道對于發(fā)行上市進程的影響程度，做到沉著冷靜；其次要根據(jù)事件的性質(zhì)采取應(yīng)對措施，對于前述第一類報道，可嘗試與發(fā)稿媒體溝通、澄清；對于前述第二類報道，應(yīng)盡快與各類中介機構(gòu)商定處理方案，向發(fā)行審核部門提供有說服力的反饋材料，最大可能減輕對發(fā)行上市的影響。

股票發(fā)行上市期間，如遇虛假或惡意報道，企業(yè)可以本著有理有利有節(jié)的原則，采取以下方式應(yīng)對：（1）及時向媒體主管單位通報有關(guān)情況，并將實際情況如實向監(jiān)管部門反饋；（2）對違反法律規(guī)定的媒體及記者追究法律責(zé)任，維護企業(yè)形象。

47.   為何互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)熱衷海外上市？

（1）早期中國的互聯(lián)網(wǎng)公司都是由美元風(fēng)投基金投資的，境外資本在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展早期起到了關(guān)鍵作用。一旦這些境外風(fēng)投資本要從互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)退出時，在國外退出更加方便，所以，他們大多要求互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)選擇在境外上市。

（2）境外資本市場有很多同類的互聯(lián)網(wǎng)公司。如在納斯達克上市，與其他許多科技型的好公司在一起，不僅可以提升自身形象，而且方便投資者比價，以形成更為合適的價格。

（3）A股上市的門檻比較高，并且要求互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)是境內(nèi)注冊企業(yè)，有盈利或者市值、營業(yè)收入等要求。很多互聯(lián)網(wǎng)公司上市的時候盈利、市值、營業(yè)收入等水平達不到境內(nèi)上市要求，或者公司注冊地或歷史沿革不符合國內(nèi)的上市要求，或不能按國內(nèi)的要求有相應(yīng)的募集資金投向。雖然海外上市的總體費用不菲，但國內(nèi)上市的盈利、市值、營業(yè)收入等門檻更高，而且受審核理念和政策的影響較大，很多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司更愿意選擇上市確定性較高的境外市場。

48.   文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)有哪些盈利模式？

（1）通過"免費"來盈利。一些企業(yè)通過提供免費使用的策略，吸引大量用戶，再通過廣告、或提供收費項目、或免費用戶轉(zhuǎn)收費用戶等方式來收費。例如騰訊QQ、新聞網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)游戲、殺毒軟件等通過免費服務(wù)，吸引龐大用戶群體，建立互聯(lián)網(wǎng)"入口"，再通過廣告、收費項目等盈利。

（2）著作權(quán)許可費收入。一些文化創(chuàng)意企業(yè)將產(chǎn)品著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)利通過許可第三方使用的方式取得許可費收入。如華誼兄弟、華策影視、華錄百納等影視公司通過許可影院、電視臺、視頻網(wǎng)站播放其作品取得盈利。

（3）按服務(wù)收費。有些創(chuàng)意企業(yè)根據(jù)提供服務(wù)的時間、人數(shù)、頻率收費，或根據(jù)提供服務(wù)、設(shè)計方案、完成項目的次數(shù)收費。比如，演藝公司按演出場次收費，咨詢公司按提供服務(wù)的時間收費，設(shè)計公司按項目分次收費。如宋城演藝提供的演出、主題公園游覽等服務(wù)。

（4）直接出售創(chuàng)意產(chǎn)品。有些創(chuàng)意企業(yè)直接將有形產(chǎn)品或受法律保護的無形產(chǎn)品（如版權(quán)）賣出獲利。比如，生產(chǎn)藝術(shù)品的企業(yè)將藝術(shù)品賣給經(jīng)銷商或消費者，建筑設(shè)計企業(yè)將設(shè)計方案賣給房地產(chǎn)商。如捷成股份的音頻、視頻整體解決方案、硬件集成銷售、音頻視頻工程等業(yè)務(wù)。

（5）開發(fā)創(chuàng)意衍生產(chǎn)品。有些創(chuàng)意企業(yè)還善于開發(fā)創(chuàng)意產(chǎn)品的衍生產(chǎn)品來獲利。比如，動漫制作企業(yè)除了銷售動漫片的版權(quán)之外，還開發(fā)與動漫角色相關(guān)的玩具、圖書、主題公園，從中獲利。如古墓麗影、生化危機、極品飛車原為一款游戲，后在此基礎(chǔ)上開發(fā)出同主題的系列電影。

（6）模仿或復(fù)制創(chuàng)意產(chǎn)品。有些創(chuàng)意企業(yè)在開發(fā)出新的創(chuàng)意產(chǎn)品之后，大量地仿造、復(fù)制該產(chǎn)品并銷售獲利。比如，音樂創(chuàng)作企業(yè)在制作出原創(chuàng)的音樂唱片之后，大量復(fù)制并銷售產(chǎn)品獲利，由于部分創(chuàng)意產(chǎn)品具有邊際效益遞增的特點，企業(yè)有可能獲得很高的利潤。如有線電視臺、雜志出版社、圖書出版商通過發(fā)展大量終端用戶、提高發(fā)行量等方式實現(xiàn)盈利。

（7）與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)合作，實現(xiàn)利潤分成。比如，音樂制作企業(yè)將版權(quán)的使用權(quán)授予出版企業(yè)，并協(xié)議按照音像產(chǎn)品的銷售量取得提成；研發(fā)設(shè)計企業(yè)將科研成果作為無形資產(chǎn)入股生產(chǎn)企業(yè)，獲得該產(chǎn)品銷售收入或利潤的分成。在藝術(shù)創(chuàng)作方面，如"印象"系列提高了西湖、麗江、陽朔等地方旅游資源的內(nèi)涵，北京的798藝術(shù)區(qū)、上海的蘇州河創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園區(qū)，都充分利用了傳統(tǒng)資源再現(xiàn)良好的藝術(shù)商業(yè)生態(tài)。

49.   傳媒產(chǎn)業(yè)有哪些盈利模式和風(fēng)險點？

（1）傳媒公司的盈利模式主要有：①內(nèi)容收費。通過生產(chǎn)內(nèi)容，直接由消費者買單而獲得收入，這類產(chǎn)品主要包括圖書、電影和音像出版等。②廣告收費。通過生產(chǎn)內(nèi)容獲得用戶注意力，從而獲得廣告投放而實現(xiàn)廣告收入。電視、報紙業(yè)務(wù)屬于廣告收入為主的行業(yè)。廣告也是內(nèi)容實現(xiàn)其價值的一種方式，在我國，由于用戶付費購買內(nèi)容的消費習(xí)慣尚不成熟，因此，廣告收入是文化創(chuàng)意內(nèi)容實現(xiàn)其價值的主要方式。隨著內(nèi)容影響力的提升，廣告的邊際效益快速提升，因此，廣告收入的盈利模式也是體現(xiàn)了明顯的媒體特質(zhì)。③渠道收費。通過渠道建設(shè)，獲得渠道專屬權(quán)，從而獲得收入。有線網(wǎng)絡(luò)運營商鋪設(shè)有線網(wǎng)絡(luò)，從而收取有線電視月租費，并通過增值服務(wù)提供第三方內(nèi)容而獲得收入分成；出版發(fā)行公司依靠發(fā)行權(quán)獲取發(fā)行收入。

（2）傳媒產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險點主要有：①政策風(fēng)險。傳媒產(chǎn)業(yè)兼具政治屬性和商業(yè)屬性，傳媒的行業(yè)管制、區(qū)域性和行業(yè)性分割較為嚴重，雖然過去幾年不斷有新政策出臺，鼓勵放松管制、促進企業(yè)跨區(qū)域、跨領(lǐng)域發(fā)展，但是從政策出臺到最終落地實施，一般需要較長的時間。而且，傳媒行業(yè)一直處于政府的嚴格監(jiān)管之下，政策的穩(wěn)定性和持續(xù)性也存在一定的變數(shù)，致使傳媒企業(yè)未來業(yè)務(wù)具有一定風(fēng)險。②新媒體的競爭風(fēng)險。社交網(wǎng)站、微博、微信等自媒體、網(wǎng)絡(luò)新聞、移動互聯(lián)網(wǎng)的出現(xiàn)，不僅對傳統(tǒng)媒體構(gòu)成巨大的競爭壓力，也促使新媒體之間相互競爭，通過新技術(shù)、新模式搶奪用戶。

50.   軍工企業(yè)上市應(yīng)注意哪些問題？

（1）工業(yè)和信息化部國防科工局（原國防科工委）負責(zé)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督軍工企業(yè)改制工作。地方國防科技工業(yè)管理機構(gòu)負責(zé)組織地方管理的軍工企業(yè)改制工作。各軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）負責(zé)組織所屬軍工企業(yè)改制工作。

（2）軍工企業(yè)改制實施目錄管理。國防科工局負責(zé)組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類指導(dǎo)目錄。軍工企業(yè)應(yīng)按目錄規(guī)定的四種類型（國有獨資、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股）進行改制。

（3）按照股份制改造分類指導(dǎo)目錄，鼓勵境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本）以及有條件地允許外資參與軍工企業(yè)改制。

（4）軍工事項審查，根據(jù)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》，涉軍企事業(yè)單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項審查，并接受相關(guān)指導(dǎo)、管理、核查。根據(jù)該規(guī)定，軍工事項，是指涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運作過程中涉及軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局、軍品科研生產(chǎn)任務(wù)和能力建設(shè)項目、軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理、武器裝備科研生產(chǎn)許可條件、國防知識產(chǎn)權(quán)、安全保密等事項。審查內(nèi)容包括改制、重組、上市等對相關(guān)軍工事項的影響，資質(zhì)、資格審查，是否符合相關(guān)管理規(guī)定、發(fā)展規(guī)劃要求以及其他合法合規(guī)情況審查。

（5）根據(jù)《中介機構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》，國防科工局對涉及軍品業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)將實施資格審查，不允許有外資參股或外資背景。

（6）根據(jù)《國防科工局關(guān)于軍工項目審計全覆蓋的實施意見》，對國防科工局投資的所有項目進行審計監(jiān)督，覆蓋到軍工固定資產(chǎn)投資項目、軍工科研項目、核退役治理專項和國家科技重大專項等所有投資類型，覆蓋到核、航天、航空、船舶、兵器、電子和民口配套等所有接受國防科工局投資的行業(yè)和單位；實現(xiàn)審計內(nèi)容全覆蓋，要按照"應(yīng)審盡審、凡審必嚴、嚴肅問責(zé)"的要求，對軍工項目建設(shè)（研制）全過程情況進行審計。

（7）信息披露。上市軍工企業(yè)既要履行有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的信息披露義務(wù)的最低標準，也要符合國防科工局要求的軍品信息披露審查制度。確屬涉及國家機密的事項，可持國防科工局安全保密部門出具的證明，向中國證監(jiān)會和證券交易所提出信息披露豁免申請。如果要求豁免披露的信息內(nèi)容過多，或者重要信息不能披露，可能會對投資者的投資決策有重大影響的，中國證監(jiān)會可能認定其不適宜成為上市公司。

51.   建筑施工行業(yè)有哪些特殊的行業(yè)特點？

中國的建筑施工行業(yè)發(fā)展，伴隨著中國改革開放之后的高速城鎮(zhèn)化進程，同時也得益于中國的農(nóng)村勞動力轉(zhuǎn)移浪潮，因此中國的建筑施工行業(yè)帶有一些特殊的行業(yè)特點，包括：

（1）屬于政府管控較強的行業(yè)，實行比較嚴格的資質(zhì)制度和行業(yè)門檻。目前建筑行業(yè)資質(zhì)總體分為施工總承包資質(zhì)、專業(yè)承包資質(zhì)、施工勞務(wù)資質(zhì)三個類別。而施工總承包資質(zhì)和專業(yè)承包資質(zhì)，又按照工程性質(zhì)和技術(shù)特點分別劃分為若干資質(zhì)類別（比如公路工程施工資質(zhì)、港口與航道工程等），各資質(zhì)類別按照規(guī)定的條件劃分為若干資質(zhì)等級（一般劃分為三級，少數(shù)劃分為兩級）；施工勞務(wù)資質(zhì)不分類別與等級。建筑施工行業(yè)企業(yè)只能在所獲得的資質(zhì)許可范圍內(nèi)承接工程項目。

（2）勞動密集型的特征明顯。中國建筑施工行業(yè)經(jīng)過近40年的發(fā)展，在機械化、自動化方面已經(jīng)取得一定進展，但總體而言，仍然屬于勞動密集型行業(yè)，對靈活、低成本的勞動力依賴性較高，因此在實踐中就產(chǎn)生了與之相關(guān)的問題，包括存在零散施工隊借用掛靠資質(zhì)承攬工程、工程分包的施工主體要求低等。

（3）施工內(nèi)容復(fù)雜、專業(yè)性較強，財務(wù)操縱空間較大。目前的施工工程，在工序和施工內(nèi)容等方面上都越來越復(fù)雜，對于非行業(yè)內(nèi)人員而言，專業(yè)壁壘較高。而也因為這樣的特點，使得施工項目的財務(wù)情況存在較大的人為操縱空間，包括營業(yè)成本和費用的真實性、工程進度的確認等；

（4）施工企業(yè)數(shù)量多，競爭激烈，業(yè)務(wù)獲取上對于業(yè)主方存在一定依賴性，存在部分獲取業(yè)務(wù)不規(guī)范的情況，包括給予商業(yè)賄賂、串標、圍標等問題。

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