企業(yè)家必看，娃哈哈奪權(quán)大戰(zhàn)啟示3：“企”之危
娃哈哈三位與宗馥莉同父異母的“宗氏子女”將宗馥莉告上法庭一事鬧得火熱，核心訴求落在一筆高達(dá)21億美元的離岸信托以及娃哈哈集團(tuán)29.4%的股權(quán)（市場估值超200億人民幣）上，數(shù)額之高創(chuàng)下中國家族企業(yè)遺產(chǎn)糾紛的新紀(jì)錄。不僅娃哈哈，近期杉杉股份也應(yīng)股權(quán)爭奪戰(zhàn)轟動一時(shí)。因集團(tuán)創(chuàng)始人鄭永剛猝然離世，未立遺囑，引發(fā)了“太子出局、繼母上位”的慘烈家族內(nèi)斗，最終導(dǎo)致這家風(fēng)光一時(shí)的民企市值蒸發(fā)數(shù)百億，滑向破產(chǎn)重整的深淵。
在商業(yè)世界的聚光燈下，宗慶后與鄭永剛家族的財(cái)富傳承糾紛，撕開了中國家族企業(yè)傳承困境的一角。這些看似個(gè)別的豪門恩怨，實(shí)則是中國民營經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級過程中必須直面的系統(tǒng)性課題。凸顯出家族企業(yè)在“人、家、企”幾個(gè)維度極易遭遇的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。本文將從企業(yè)管理和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置方面簡要分析。 |
股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)如同企業(yè)危機(jī)中的“阿喀琉斯之踵”，極容易出問題。宗慶后的股權(quán)代持問題，讓娃哈哈的控制權(quán)面臨著重構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，這就好比娃哈哈這艘大船的掌舵權(quán)在別人手里，企業(yè)控制權(quán)隨時(shí)可能旁落他人，面臨重新洗牌的風(fēng)險(xiǎn)。
而鄭永剛未運(yùn)用信托或AB股機(jī)制，所以在他去世后，其股權(quán)被法定繼承分給了12個(gè)主體，最大的單一股東才持股15.7%。這直接導(dǎo)致連續(xù)3次董事會決議無法通過，企業(yè)決策陷入僵局。
如何破解“企”之危呢？企業(yè)需要建起兩道保護(hù)墻：一道是架構(gòu)防火墻，一道是治理防護(hù)網(wǎng)。
在優(yōu)化股權(quán)控制架構(gòu)上，可以學(xué)習(xí)龍湖集團(tuán)創(chuàng)始人吳亞軍的做法——通過家族信托設(shè)立高投票權(quán)的B類股和普通A類股，這樣家族就能牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)，無論以后股權(quán)怎么分，企業(yè)還是家族說了算。吳亞軍和蔡奎在2008年上市前就分別設(shè)立吳氏和蔡氏家族信托，通過匯豐國際信托作為受托人控制公司股權(quán)。吳亞軍為龍湖的實(shí)控人，其通過家族信托持有龍湖集團(tuán)控股公司42.609%的股權(quán)，其前夫蔡奎同樣通過家族信托持有龍湖集團(tuán)控股公司22.951%的股權(quán)（由吳亞軍代持）。2012年，吳與蔡雖然離婚，但這種架構(gòu)確保了公司控制權(quán)不受影響，吳亞軍持股從共同控制的75.6%調(diào)整為單獨(dú)持有45.4%，2018年11月，吳亞軍將原由吳氏家族信托所持的43.98%龍湖股權(quán)全部轉(zhuǎn)至女兒蔡馨儀的信托之下，但投票權(quán)仍在吳亞軍手中。
另一個(gè)解決方案是采用有限合伙架構(gòu)，讓家族里的核心成員當(dāng)GP（普通合伙人），掌握決策權(quán)，其他繼承人當(dāng)LP（有限合伙人），只享受收益，這樣既能讓家族利益得到保障，又能讓決策更科學(xué)合理。
構(gòu)筑嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)隔離也至關(guān)重要。首先是賬戶的物理隔離，要嚴(yán)格區(qū)分企業(yè)賬戶和家族賬戶，涇渭分明，不能混著用；其次，禁止個(gè)人給企業(yè)做擔(dān)保，不然就會像鄭駒那樣，股權(quán)被法院強(qiáng)制執(zhí)行，企業(yè)也跟著受牽連；再者，信托資產(chǎn)也需進(jìn)行隔離，依據(jù)《信托法》第16條，運(yùn)用信托持有企業(yè)的核心資產(chǎn)，這樣就算家族欠了債，企業(yè)的資產(chǎn)也不會受牽連被用于償清家族債務(wù)。
此外，企業(yè)還需完善現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)。董事會可以推行“三三制”，家族成員、職業(yè)經(jīng)理人、獨(dú)立董事各占三分之一，就像三個(gè)人一起劃船，每個(gè)人都有自己的本事，船就能又穩(wěn)又快地往前開。也可以學(xué)習(xí)方太集團(tuán)，引入外部董事，建立科學(xué)的決策機(jī)制，打破“一言堂”的局面，讓企業(yè)的發(fā)展更有活力。
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商機(jī)拓展：
宗慶后及杉杉股份案例深刻揭示了財(cái)富傳承中法律規(guī)劃的重要性——無論是信托設(shè)立、資產(chǎn)隔離，還是跨境合規(guī)，都需要專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆芍С帧Ｈ欢?，企業(yè)家往往因法律資源有限或流程繁瑣，導(dǎo)致傳承規(guī)劃存在漏洞，最終引發(fā)糾紛。法保網(wǎng)作為國內(nèi)領(lǐng)先的一站式法律咨詢服務(wù)平臺，依托大數(shù)據(jù)與人工智能技術(shù)，整合200+資深法律專家，為企業(yè)客戶提供高效、精準(zhǔn)的法律解決方案。法保網(wǎng)整合全產(chǎn)業(yè)鏈法律咨詢服務(wù)資源，專業(yè)法律咨詢服務(wù)人員近200人，為每位客戶配備資深法務(wù)專屬服務(wù)群，5分鐘響應(yīng)，7*15小時(shí)實(shí)時(shí)服務(wù)，提供定制化應(yīng)對策略并由資深法務(wù)專家終審，客戶滿意度達(dá)99.8%。>>> 點(diǎn)擊查看項(xiàng)目詳情，搶占區(qū)域獨(dú)家合作機(jī)會
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