來源丨大象IPO（ID：daxiangipo）

作者丨大象君

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轉(zhuǎn)眼間，創(chuàng)業(yè)板注冊制落地已滿一年！

回顧一年前的6月15日，深交所正式開始受理創(chuàng)業(yè)板注冊制在審企業(yè)的IPO申請。一年時間，創(chuàng)業(yè)板注冊制已受理超過600家企業(yè)IPO申請。

科創(chuàng)板擬上市公司IPO排隊中，往往遇到交易所詢問“科創(chuàng)屬性”；在創(chuàng)業(yè)板注冊制，擬上市公司也有了自己的專屬問題：“創(chuàng)業(yè)板定位”。

可以說注冊制下，企業(yè)想要在創(chuàng)業(yè)板上市，最重要的是符合創(chuàng)業(yè)板定位。

“三創(chuàng)四新”定位
 

在注冊制下，創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)定位可以具體歸納為"三創(chuàng)四新"，即企業(yè)符合"創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意"的大趨勢，或者是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與"新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式"深度融合。2020年4月27日，中央深改委審議通過了創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制的實施方案。同日，深圳證券交易所發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》。文件結(jié)合創(chuàng)業(yè)板的初衷定位和中國證券市場的需求變化，對上市企業(yè)提出了“三創(chuàng)四新”的行業(yè)定位要求。

創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。上述文件還明確，原則上不支持包括房地產(chǎn)、金融業(yè)等在內(nèi)的12項傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。  

根據(jù)該條規(guī)定，識別發(fā)行人所處的行業(yè)變得非常關(guān)鍵，識別的依據(jù)為證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引（2012修訂）》。

《行業(yè)分類指引》第2條規(guī)定了分類原則與方法，具體而言：

問詢案例分析：
 

1、廣州**藥業(yè)股份有限公司
 

5月11日廣州**藥業(yè)股份有限公司終止IPO，此前在二輪問詢中被深交所提問有關(guān)創(chuàng)業(yè)板定位的問題，比如真空汽相置潤法、黃曲霉前處理非標(biāo)優(yōu)化技術(shù)是獨(dú)家技術(shù)還是行業(yè)通用技術(shù)。深交所要求發(fā)行人說明取得的科技成果與產(chǎn)業(yè)深度融合的具體情況，以及各項主要業(yè)務(wù)在創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意方面的具體特征。

2、蘇州**光科技股份有限公司

創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)蘇州**光科技股份有限公司，已經(jīng)歷4輪問詢，成功過會。據(jù)了解，公司第四輪問詢還在被追問創(chuàng)業(yè)板定位問題。問詢提到，請發(fā)行人結(jié)合導(dǎo)光板行業(yè)市場空間，發(fā)行人及主要競爭對手市場占有率情 況，對比分析并披露發(fā)行人與國內(nèi)主要競爭對手的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、大客戶、 產(chǎn)品類別、技術(shù)路線及技術(shù)水平、在中尺寸顯示細(xì)分市場的規(guī)模及行業(yè)地位等 情況，分析發(fā)行人收入規(guī)模未來是否具有提升空間，發(fā)行人未來為提升市場占 有率擬采取的措施，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否具有成長性，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

3、上海**生物科技股份有限公司

6月3日上市委會議通過的上海**生物科技股份有限公司的多輪問詢中涉及定位問題，第三輪：“結(jié)合同行業(yè)可比公司代理生命科學(xué)試劑產(chǎn)品毛利率，以及同行業(yè)可比公司生產(chǎn)生命科學(xué)試劑產(chǎn)品的銷售收入、毛利率，說明公司目前行業(yè)競爭格局和行業(yè)未來發(fā)展趨勢，公司是否屬于同行業(yè)中業(yè)務(wù)、技術(shù)、模式創(chuàng)新的企業(yè)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

”第四輪：“報告期內(nèi)自主品牌收入較低是否屬于行業(yè)普遍情形，國內(nèi)生命科學(xué)試劑生產(chǎn)規(guī)模及發(fā)行人自主生產(chǎn)所占份額，發(fā)行人代理生命科學(xué)試劑業(yè)務(wù)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。”

被否案例分析
 

2021年3月25日，創(chuàng)業(yè)板上市委否決了江蘇**節(jié)能新技術(shù)股份有限公司的IPO申請，理由是發(fā)行人“不符合創(chuàng)業(yè)板定位”。這樣的否決理由是首次出現(xiàn)，與科創(chuàng)板中多次出現(xiàn)的科創(chuàng)屬性不足、“不符合科創(chuàng)板定位”的否決案例類似。

從創(chuàng)業(yè)板審核中心的三次問詢、上市委會議的現(xiàn)場問詢以及深交所的終止決定中，可以發(fā)現(xiàn)深交所對該公司的“創(chuàng)業(yè)板定位”問題高度關(guān)注。

二輪問詢，要求保薦人發(fā)表明確意見，并結(jié)合“四新”相關(guān)項目收入和毛利額占比，說明“發(fā)行人屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新業(yè)態(tài)深度融合支持領(lǐng)域”的結(jié)論依據(jù)是否充分。第三輪問詢，要求發(fā)行人披露報告期內(nèi)研發(fā)人員數(shù)量、平均薪酬及其波動原因；分析并披露發(fā)行人與同行業(yè)可比公司在經(jīng)營模式上的異同，發(fā)行人的核心技術(shù)優(yōu)勢；結(jié)合發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用率較低，分析并披露發(fā)行人是否符合創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的定位。

直到最后上市委認(rèn)為，發(fā)行人未能充分證明熟練運(yùn)用行業(yè)通用技術(shù)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)深度融合，也未能充分證明既有建筑維護(hù)改造業(yè)務(wù)屬于新業(yè)態(tài)，且即便按照發(fā)行人的說法屬于新技術(shù)、新業(yè)態(tài)，其收入和毛利占比在報告期內(nèi)出現(xiàn)了大幅下滑，其聲稱的“符合創(chuàng)業(yè)板定位”屬性似乎在下降。最終公司難以逃脫被否的厄運(yùn)。

企業(yè)對策
 

1、非負(fù)面清單企業(yè)

此類企業(yè)可根據(jù)《新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新商業(yè)模式統(tǒng)計分類（2018）》，對企業(yè)符合“三創(chuàng)四新”定位要求做特別說明。

案例：浙江新柴股份有限公司

在新柴股份招股說明書第二節(jié)概覽中，企業(yè)對符合“三創(chuàng)四新”定位單獨(dú)做了一小節(jié)的敘述。發(fā)行人自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和新舊產(chǎn)業(yè)融合情況：公司具有豐富的非道路用柴油機(jī)制造經(jīng)驗，一直以來致力于非道路用柴油機(jī) 的創(chuàng)新研發(fā)，通過引進(jìn)、消化、吸收、再創(chuàng)新的自主創(chuàng)新戰(zhàn)略，公司已掌握了包 括 CAE 仿真分析技術(shù)、發(fā)動機(jī)燃燒優(yōu)化和性能匹配優(yōu)化技術(shù)在內(nèi)的多項柴油機(jī) 領(lǐng)域的核心技術(shù)。

截至報告期末，公司已獲取了 93 項專利，且有 21 款柴油發(fā)動 機(jī)產(chǎn)品獲取了省級部門頒發(fā)的科技成果認(rèn)證或鑒定證書，新一代產(chǎn)品可靠性指標(biāo) B10 達(dá)到 10,000 小時。2019 年，公司研制的 4E30 型號柴油發(fā)動機(jī)成功出口至歐 洲，達(dá)到了歐Ⅴ排放標(biāo)準(zhǔn)。

2、負(fù)面清單企業(yè)

此類企業(yè)包括農(nóng)林牧漁、農(nóng)副食品加工、采礦、食品飲料、紡織服裝、黑色金屬、電力熱力燃?xì)?、建筑、交通運(yùn)輸、倉儲郵政、住宿餐飲、金融、房地產(chǎn)、居民服務(wù)和修理等傳統(tǒng)行業(yè)。

這類企業(yè)可說明其主營業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、新能源、人工智能等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式有深度融合。

大象君發(fā)現(xiàn)，目前創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)中有一家屬于紡織業(yè)，來看看它怎么說明符合創(chuàng)業(yè)板定位。

案例：浙江優(yōu)全護(hù)理用品科技股份有限公司

在優(yōu)全護(hù)理招股說明書第二節(jié)概覽中，企業(yè)對符合創(chuàng)業(yè)板定位做了長篇敘述。其中提到：公司主營業(yè)務(wù)之一非織造材料業(yè)務(wù)所處行業(yè)為“紡織業(yè)”，而依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，“紡織業(yè)”屬于原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的行業(yè)。

但是，一方面，非織造材料業(yè)務(wù)所處細(xì)分行業(yè)為“紡織業(yè)”之“產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造”之“非織造布制造”，與傳統(tǒng)紡織行業(yè)在原材料適應(yīng)性、生產(chǎn)技術(shù)和應(yīng)用領(lǐng)域等諸多方面均有所區(qū)別，根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年）》《產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵共性技術(shù)發(fā)展指南（2017 年）》等，非織造屬于國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)項目，并涉及多項高性能非織造材料加工關(guān)鍵技術(shù)，屬于國家優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵共性技術(shù)；

另一方面，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》“但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外”的規(guī)定，及發(fā)行人核心技術(shù)、生產(chǎn)工藝和設(shè)備，發(fā)行人生產(chǎn)過程與自動化新技術(shù)深度融合等，發(fā)行人屬于支持申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)。
 

結(jié)束語

深交所網(wǎng)站顯示，截至6月21日，創(chuàng)業(yè)板IPO排隊企業(yè)有251家，新申報企業(yè)基本都符合“三創(chuàng)四新”定位。

以證監(jiān)會行業(yè)分類來看，計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)，專用設(shè)備制造業(yè)和軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)公司數(shù)量較多，分別有44家、31家、25家和23家。

堅守創(chuàng)新性，是創(chuàng)業(yè)板運(yùn)行和發(fā)展的關(guān)鍵問題，核心在于準(zhǔn)入環(huán)節(jié)。創(chuàng)業(yè)板堅守創(chuàng)新定位，將進(jìn)一步深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，提升金融體系服務(wù)能力，為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供新的助力。

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