來源丨投資界（ID：pedaily2012）
作者丨劉一

S基金迎來里程碑的一幕。

投資界-解碼LP獲悉，近日，上海資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)成立大會(huì)暨私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)啟動(dòng)儀式在虹口區(qū)上海大廈舉行。

與此同時(shí)，《關(guān)于支持上海股權(quán)托管交易中心開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作的若干意見》（簡稱《若干意見》）正式發(fā)布，其中14條措施支持S基金交易所試點(diǎn)。

值得一提的是，這次上海明確了國有基金轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)。對(duì)于巨量等待退出的政府引導(dǎo)基金而言，這無疑是一次振奮的探索。

    上海第一次：明確了國有基金轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)

我們從去年11月底說起。

彼時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意在上海區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，依托上海股權(quán)托管交易中心開展，逐步拓寬私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資退出渠道。時(shí)隔近一年，上海S份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)終于正式啟動(dòng)。上海也成為繼北京后，國內(nèi)第二個(gè)擁有S基金公開交易平臺(tái)的城市。

而《若干意見》旨在發(fā)揮本市區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)服務(wù)中小微企業(yè)的積極作用，逐步建立健全私募基金服務(wù)體系，拓寬私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資退出渠道，促進(jìn)區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)和私募基金融合發(fā)展，不斷提升區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)對(duì)私募基金及其投后企業(yè)的服務(wù)能力，助力金融資本和產(chǎn)業(yè)資本循環(huán)暢通。

《若干意見》重點(diǎn)圍繞國資轉(zhuǎn)讓、工商變更、權(quán)屬質(zhì)押、行業(yè)規(guī)范、組織保障等核心環(huán)節(jié)，支持各類主體參與、加強(qiáng)信息對(duì)接、財(cái)稅支持、行業(yè)規(guī)范培育等幾個(gè)方面充實(shí)完善相關(guān)政策措施。

具體來看，《若干意見》共4大部分，14條具體舉措，同時(shí)支持發(fā)起設(shè)立S基金，鼓勵(lì)對(duì)新設(shè)基金給予政策支持。上海將落實(shí)特定區(qū)域公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)減免企業(yè)所得稅政策。主要包括：

一是明確國資進(jìn)場(chǎng)交易要求。

本市私募基金中，國資比例較高，退出需求突出，但國資基金份額在轉(zhuǎn)讓中存在一些政策限制。在市國資委支持下，將估值替代評(píng)估等關(guān)鍵政策寫入《若干意見》。

同時(shí)，市國資委也配套制定發(fā)布了相關(guān)管理辦法和工作指引。

更詳細(xì)地說，《若干意見》支持各類國有基金份額通過上海股權(quán)托管交易中心開展轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。本市國有基金份額轉(zhuǎn)讓原則上以市場(chǎng)化方式進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估或估值結(jié)果為定價(jià)基礎(chǔ)。

參與試點(diǎn)的本市國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)要求制訂國有基金份額轉(zhuǎn)讓相關(guān)管理制度，優(yōu)化國有基金份額轉(zhuǎn)讓審批程序。

二是暢通份額變更登記路徑。

變更登記是保證份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)雙方權(quán)益的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在市市場(chǎng)監(jiān)管局、市大數(shù)據(jù)中心支持下，實(shí)現(xiàn)登記注冊(cè)信息與交易信息互通，提高確權(quán)的準(zhǔn)確性和及時(shí)性，后續(xù)將考慮結(jié)合“一網(wǎng)通辦”提供一站式服務(wù)。

三是爭取立法支持業(yè)務(wù)創(chuàng)新。

目前，與份額轉(zhuǎn)讓密切相關(guān)的份額質(zhì)押業(yè)務(wù)沒有上位法依據(jù)，但市場(chǎng)需求較為強(qiáng)烈。

在市人大的積極支持下，借助浦東立法便利，將相關(guān)政策內(nèi)容寫入《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》及《若干意見》中。

四是鼓勵(lì)更多市場(chǎng)主體參與。

為發(fā)揮本市資金集聚優(yōu)勢(shì)，提高市場(chǎng)活躍度，各單位積極支持各類主體參與份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。

其中，市國資委支持部分國資公司新設(shè)S基金或增加S策略；市財(cái)政局支持政府投資基金通過份額轉(zhuǎn)讓平臺(tái)實(shí)現(xiàn)有序退出；市地方金融監(jiān)管局支持QFLP試點(diǎn)機(jī)構(gòu)積極探索跨境份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，支持行業(yè)協(xié)會(huì)、專業(yè)性協(xié)會(huì)與上海股交中心加強(qiáng)合作等。

暢通退出渠道對(duì)私募股權(quán)基金行業(yè)健康發(fā)展，更好推動(dòng)上海資產(chǎn)管理中心建設(shè)具有重要意義。

數(shù)據(jù)顯示，目前上海私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓平臺(tái)的基金份額交易資金體量不斷擴(kuò)大，共計(jì)上線20單，擬轉(zhuǎn)讓總份數(shù)14.87億份；已成交15單，交易基金份額12.59億份，交易金額為12.16億元。

另外，上海股交中心首單基金份額質(zhì)押也相繼落地，上海股交中心為上海瑞善企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）兩名合伙人持有的總計(jì)4.7億份有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額在上海浦東發(fā)展銀行質(zhì)押貸款辦理了質(zhì)押登記，為基金份額持有人解決了資本融通難題，同時(shí)保障了浦發(fā)銀行作為債權(quán)人、質(zhì)權(quán)人的權(quán)益，為商業(yè)銀行在開展授信業(yè)務(wù)中的份額質(zhì)押擔(dān)保提供了法律保障。

上海股交中心私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓平臺(tái)的建設(shè)，是貫徹落實(shí)《中共中央、國務(wù)院關(guān)于支持浦東新區(qū)高水平改革開放，打造社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)引領(lǐng)區(qū)的意見》的重要舉措，也是上海國際金融中心、全球資管中心建設(shè)的重要抓手。

隨后，由上海股權(quán)托管交易中心和上?？苿?chuàng)基金聯(lián)合發(fā)起設(shè)立的“上海S基金聯(lián)盟”正式揭牌。

來自國家級(jí)母基金，海內(nèi)外知名市場(chǎng)化母基金，地方引導(dǎo)基金，保險(xiǎn)、券商、銀行等金融機(jī)構(gòu)，地方國企及產(chǎn)業(yè)集團(tuán)等超80家市場(chǎng)一線機(jī)構(gòu)組成聯(lián)盟首批成員。

    萬億政府引導(dǎo)基金苦等退出，定價(jià)是最大挑戰(zhàn)之一

S基金火爆背后，原因之一是巨量政府引導(dǎo)基金退出迫在眉睫。

清科創(chuàng)業(yè)（01945.HK）旗下清科研究中心發(fā)布《2022年中國政府引導(dǎo)基金發(fā)展研究報(bào)告》顯示，截至2022年上半年，我國共累計(jì)設(shè)立2,050支政府引導(dǎo)基金，目標(biāo)規(guī)模約12.82萬億元人民幣，已認(rèn)繳規(guī)模約6.39萬億元人民幣。

這意味著，政府引導(dǎo)基金已經(jīng)成為中國最大的人民幣LP群體。

而經(jīng)歷萌芽試點(diǎn)、初步探索及快速發(fā)展等多個(gè)階段后，我國政府引導(dǎo)基金設(shè)立趨于飽和，一些早期設(shè)立的政府引導(dǎo)基金已進(jìn)入退出期。現(xiàn)實(shí)是絕大多數(shù)GP退出過度依賴IPO，但這并不能覆蓋引導(dǎo)基金的退出需求。

于是，S基金變得炙手可熱，被視為解決政府引導(dǎo)基金退出的方式之一，國資基金開始在S基金上愈發(fā)活躍起來。

投資界-解碼LP獲悉，7月底，上海首只百億S基金上海引領(lǐng)接力創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)一期（有限合伙）宣布落地浦東，總規(guī)模100億元人民幣，首期30億元，管理人由上海國有資本投資有限公司旗下的上海孚騰私募基金管理有限公司擔(dān)任。

據(jù)悉，中保投資、中銀理財(cái)以及交銀國際為S基金核心意向投資人，上海國投、浦東引領(lǐng)區(qū)基金為基石投資人。

今年5月25日，南京首支市區(qū)聯(lián)動(dòng)、市場(chǎng)化運(yùn)作S基金紫金建鄴S基金在金魚嘴基金大廈舉行簽約儀式。

據(jù)悉，紫金建鄴S基金由南京市創(chuàng)新投資集團(tuán)和建鄴高投集團(tuán)聯(lián)合發(fā)起，總規(guī)模10億元，主要出資人包括南鋼股份、東南基金、盛景嘉成、天心投資等。該市場(chǎng)化S基金將瞄準(zhǔn)存量私募股權(quán)投資基金份額的交易機(jī)會(huì)，投資優(yōu)質(zhì)基金的二手份額，探索政府引導(dǎo)基金退出路徑。

還有北京S基金市場(chǎng)首支做市基金落地，一度引起轟動(dòng)。4月初，北京科創(chuàng)接力私募基金管理公司（簡稱：接力基金管理公司）正式注冊(cè)落地于通州運(yùn)河商務(wù)區(qū)，目標(biāo)交易規(guī)模為200億人民幣。

值得關(guān)注的是，該基金還將申請(qǐng)作為北京市QFLP（合格境外有限合伙人）持牌主體。

資料顯示，接力基金管理公司由北京市地方金融監(jiān)督管理局聯(lián)合由中國科學(xué)院投資的國科嘉和發(fā)起，聚焦于科創(chuàng)行業(yè)，專注S市場(chǎng)的私募股權(quán)基金。

當(dāng)前不管LP還是GP，對(duì)于S基金退出方式的接受度和依賴性越來越強(qiáng)。

雖然和國外相比，我國的S基金的交易還不算活躍，比如第三方中介、交易所等配套支持體系還不完善，估值等關(guān)鍵交易環(huán)節(jié)仍未打通。但在IPO上市破發(fā)成為常態(tài)、一二級(jí)市場(chǎng)估值倒掛的形勢(shì)下，S基金的出現(xiàn)為LP和GP追求共同利益提供了一種方式。某種程度上，S基金是“調(diào)節(jié)市場(chǎng)溫度的一個(gè)閥門”。

尤其對(duì)于政府引導(dǎo)基金而言，退出問題迫在眉睫，引入S基金才有望打破這一汪潭水。

但挑戰(zhàn)也擺在眼前?！爸袊蓹?quán)市場(chǎng)經(jīng)過這些年發(fā)展，現(xiàn)在市場(chǎng)當(dāng)中有更多的轉(zhuǎn)讓機(jī)會(huì)出來。當(dāng)然也有不少挑戰(zhàn)，第一個(gè)就是定價(jià)，要有定價(jià)的能力，對(duì)底層資產(chǎn)的判斷能力，這比較重要?！北本┨┛低顿YCEO黃升軒表示。

而第二個(gè)則是盡調(diào)和信息的不充分，比較依賴GP或轉(zhuǎn)讓方，底層項(xiàng)目公司不能充分了解，“這個(gè)不像我們做直投項(xiàng)目時(shí)可以對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行全面盡調(diào)?！?/span>

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