隨著2025年上半年收官，A股并購市場在政策暖風(fēng)和產(chǎn)業(yè)升級的雙重驅(qū)動下呈現(xiàn)復(fù)蘇態(tài)勢。

自“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升。據(jù)IPO日報統(tǒng)計，從并購上會項目數(shù)量上來看，2025年上半年的上會項目已經(jīng)達(dá)到2024年全年的86.67%，且并購重組過會率為100%；從受理情況來看，2025年上半年受理的并購重組項目已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了2024年全年，上市公司發(fā)起并購重組的熱情高漲。

與此同時，半導(dǎo)體行業(yè)成為本輪并購浪潮的熱門賽道。

受理項目激增

據(jù)證監(jiān)會披露，“并購六條”發(fā)布以來，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。2025年年初至5月中旬，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

IPO日報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，近年來上市公司并購重組活躍度明顯提升。除了發(fā)布并購計劃的上市公司顯著增加，隨著多項支持政策的發(fā)布，并購上會項目的數(shù)量也相應(yīng)有所增長。

2024年全年，滬深交易所分別審核了7起、8起并購重組項目，全年共計15起并購項目上會。

據(jù)IPO日報統(tǒng)計，今年上半年，2025年滬深交易所并購重組委已經(jīng)審核了13家上市公司的并購重組項目，不考慮羅博特科首次上會暫緩審議，目前并購重組過會率為100%。

從并購上會項目數(shù)量上來看，2025年上半年的上會項目已經(jīng)達(dá)到2024年全年的86.67%。

從受理情況來看，2025年上半年，滬深交易所分別受理了21起、20起并購重組項目，共計41起。其中，3起已經(jīng)注冊生效，1起已獲并購重組委審核通過，其余還處于已受理、問詢中或中止的狀態(tài)。

2024年全年，滬深交易所分別受理了14起、11起并購重組項目，共計25起。

可以看出，2025年上半年受理的并購重組項目已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了2024年全年，上市公司發(fā)起并購重組的熱情高漲。

修訂《重組辦法》

并購重組浪潮的出現(xiàn)，離不開政策提供關(guān)鍵支撐。

近年來，《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以及修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等政策，為上市公司通過并購重組提升產(chǎn)業(yè)鏈韌性營造了良好的環(huán)境。

具體來看，5月中旬，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》），進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革。

新修訂的《重組辦法》提出多個“首次”，包括首次建立簡易審核程序，首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求，首次建立重組股份對價分期支付機(jī)制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。與此同時，新修訂的《重組辦法》還提高了對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，完善了鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。

其中，關(guān)于建立重組股份對價分期支付機(jī)制，是指將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強(qiáng)制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊程序，通過強(qiáng)化信息披露，要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，并強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。

有業(yè)內(nèi)人士指出，上述修改不僅精簡了審核流程、縮短審核注冊時間，還有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，暢通資金退出流程。

半導(dǎo)體火熱

從行業(yè)角度來看，半導(dǎo)體、新能源等高科技行業(yè)的并購重組案例增多。

據(jù)IPO日報不完全統(tǒng)計，2025年以來，我國半導(dǎo)體企業(yè)披露的并購重組計劃已經(jīng)超過20起。

例如，國內(nèi)電子設(shè)計自動化（EDA）龍頭企業(yè)華大九天（301269.SZ）宣布收購芯和半導(dǎo)體股權(quán)、國內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計龍頭海光信息（688041.SH）宣布換股吸收合并中科曙光（603019.SH）、國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備龍頭北方華創(chuàng)（002371.SZ）受讓芯源微（688037.SH）股份、揚杰科技（300373.SZ）定增收購貝特電子控制權(quán)、滬硅產(chǎn)業(yè)（688126.SH）定增收購新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿等三家公司全部股權(quán)。

可以發(fā)現(xiàn)，上述半導(dǎo)體行業(yè)并購案例中，不乏上市公司收購上市公司。

天風(fēng)證券研報指出，國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)正掀起并購熱潮，產(chǎn)業(yè)鏈多領(lǐng)域企業(yè)紛紛布局收并購計劃，推動行業(yè)加速邁向新階段。并購覆蓋半導(dǎo)體材料、設(shè)備、EDA、封裝、芯片設(shè)計等各個領(lǐng)域，企業(yè)通過橫向并購擴(kuò)大規(guī)模、縱向并購?fù)晟飘a(chǎn)業(yè)鏈，國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)格局在重塑。對企業(yè)而言，并購是快速獲取關(guān)鍵技術(shù)、保持市場競爭力的核心手段。在國產(chǎn)替代加速的大背景下，通過與擁有核心技術(shù)的企業(yè)合并，可顯著縮短與海外巨頭的技術(shù)差距，同時還能借此擴(kuò)充產(chǎn)品品類、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。

從已有案例看，半導(dǎo)體行業(yè)并購重組多為產(chǎn)業(yè)橫向和縱向整合。與此同時，不少傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司也看中半導(dǎo)體行業(yè)，試圖跨界收購來分一杯羹，但失敗案例也相對較多。

例如，今年年初，奧康國際宣布終止籌劃跨界收購聯(lián)合存儲科技（江蘇）有限公司。今年3月，雙成藥業(yè)亦宣布定增收購?qiáng)W拉股份100%股權(quán)的交易事項終止。公司稱，由于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時間和成本差異較大，交易各方預(yù)期不一，公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。在停牌10個交易日后，慈星股份宣布終止跨界收購，理由也是交易各方對本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。

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