來源丨財經(jīng)無忌（微信號：caijwj）

作者丨韋航

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有人的地方，就有江湖。

內(nèi)斗不管是在家族，企業(yè)，還是在皇室都是普遍現(xiàn)象。

內(nèi)斗，某種程度上是一種公司治理理論失調(diào)的現(xiàn)象，這是是經(jīng)濟(jì)學(xué)中的一項(xiàng)特別重要的理論，其主要是運(yùn)用于公司所有權(quán)層面。

簡單來說就是公司治理就是對企業(yè)權(quán)利的一種安排，當(dāng)然這是從廣義上來解釋的。但是在具體的企業(yè)管理和經(jīng)營方面，公司治理又體現(xiàn)得較為細(xì)致，其是建立在企業(yè)所有權(quán)層次上研究如何向職業(yè)經(jīng)理人授權(quán)和監(jiān)管的一門科學(xué)，這是其狹義層面的解釋。

關(guān)于公司治理理論，最早是在亞當(dāng)斯密的《國富論》中所提到，亞當(dāng)斯密認(rèn)為在股份制企業(yè)中，隨著企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的不斷分離，其要想更好的發(fā)展，那么就必須有一套良好的體系來處理好企業(yè)所有者和經(jīng)營者之間的利益關(guān)系，而這一體系也就是公司治理理論的最早雛形。

在A股，上市公司內(nèi)斗也一直都存在，2020年年末的游族網(wǎng)絡(luò)悲劇，不是第一個，也絕對不是最后一個。

資本野蠻人：業(yè)績承諾成矛盾焦點(diǎn)

野蠻人入侵在資本市場非常普遍，正如當(dāng)年的萬科大戰(zhàn)野蠻人情況一樣，在創(chuàng)新醫(yī)療上也發(fā)生了類似情況，不過矛盾焦點(diǎn)在于業(yè)績承諾。

2014年到2015年，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）連續(xù)兩年虧損，為了扭虧為盈，創(chuàng)新醫(yī)療15億元收購了收購了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院三家醫(yī)院，隨后第二年創(chuàng)新醫(yī)療凈賺1.15億。

而建華醫(yī)院背后的控股者是康瀚投資，在被收購后提出三年的利潤目標(biāo)為1.05億，1.23億，1.36億，但并沒有完成全部目標(biāo)。

按照協(xié)議，康瀚投資需要補(bǔ)償一定股份和現(xiàn)金紅利款。

但建華醫(yī)院方認(rèn)為其中上市公司募集的6.26億元，沒有像當(dāng)初承諾投向建華醫(yī)院綜合樓建設(shè)，這導(dǎo)致了業(yè)績不佳。

于是，業(yè)績問題變成了主要矛盾，這是上市公司收購案業(yè)績補(bǔ)償糾紛中常見的情節(jié)。

同時創(chuàng)新醫(yī)療內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)認(rèn)為，建華醫(yī)院院長梁喜才利用職務(wù)之便，操縱建華醫(yī)院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進(jìn)行非正常設(shè)備采購，向其輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益。

而后，創(chuàng)新醫(yī)療對建華醫(yī)院董事會進(jìn)行改組，隨后第二屆董事會選舉上市公司總裁馬建建為建華醫(yī)院董事長、法定代表人、總經(jīng)理；并要求建華醫(yī)院原管理層盡快完成相關(guān)事項(xiàng)的工商變更登記，但建華醫(yī)院原管理層一直拒不執(zhí)行上述股東決定及董事會決議。

6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建受命接管全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院時，醫(yī)院職工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅，并用雞蛋雨襲擊了馬建建。

長年內(nèi)斗導(dǎo)致建華醫(yī)院經(jīng)營業(yè)績下降。據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療4月30日公告披露，建華醫(yī)院2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入56,369.52萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-26,509.09萬元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8,904.18 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 -2,673.55萬元。

業(yè)績承諾頻頻“爽約”的原因，有些企業(yè)是受宏觀經(jīng)濟(jì)周期的影響，有些企業(yè)是受經(jīng)營策略調(diào)整的影響，也有少數(shù)企業(yè)是對某家公司過于依賴，風(fēng)險過于集中，從而使得業(yè)績預(yù)期與實(shí)際存在較大偏頗。

不過歸其根源，在并購重組過程中進(jìn)行業(yè)績預(yù)測時，不論是中介機(jī)構(gòu)，還是業(yè)績承諾方本身，都應(yīng)該將宏觀經(jīng)濟(jì)因素、企業(yè)發(fā)展因素以及其他關(guān)聯(lián)因素考慮在內(nèi)，充分客觀地進(jìn)行業(yè)績預(yù)測。

現(xiàn)如今市場上最常見業(yè)績承諾期限為 3 年，業(yè)績承諾的依據(jù)也是經(jīng)審計的扣非凈利潤，因而容易導(dǎo)致標(biāo)的公司過于注重短期的經(jīng)營業(yè)績，而忽略了該項(xiàng)并購重組活動的初衷，也就是通過并購尋求雙方的協(xié)同效應(yīng)。

一方面，并購帶來的協(xié)同效應(yīng)并不單單體現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)上，尤其是凈利潤一個指標(biāo)上；另一方面，協(xié)同效應(yīng)也不會在短短 3 年內(nèi)就能完全體現(xiàn)，畢竟并購后的整合活動并不容易。

大股東內(nèi)斗：控制權(quán)更迭

跟業(yè)績矛盾不同的是，大股東內(nèi)斗極為要命。

對于上市公司茂化實(shí)華（000637.SZ）來說，其發(fā)生的一系列行為更像一個笑話。2006年7月，茂化實(shí)華實(shí)際控制人劉軍突遭調(diào)查，被判入獄14年。

在獄中，劉軍卻動了爭奪股權(quán)的心思。

2015年，劉軍先利用委托授權(quán)的方式，先讓自己的姐姐劉華出局。

2019年5月，劉軍卷土重來，將其擁有的對茂化實(shí)華、茂化實(shí)華控股股東北京泰躍以及北京泰躍兩大股東的全部權(quán)利，委托給羅一鳴行使，要求罷免劉軍妻子范洪巖的上市公司董事長職務(wù)。

羅一鳴和劉軍是什么關(guān)系呢？羅一鳴和劉軍曾是男女朋友，雙方育有兩名非婚生子女，總結(jié)來說，劉軍想讓自己的情人上位，罷免正宮。

于是，羅一鳴拿著劉軍的全權(quán)委托書，欲罷免茂化實(shí)華董事長范洪巖，公司的大權(quán)從妻子范洪巖之手轉(zhuǎn)交到羅一鳴手中。

然而3個月后，羅一鳴通過向北京泰躍的兩大股東增加注冊資本，成為北京泰躍大股東，并宣稱自己已成為茂化實(shí)華實(shí)控人。

此舉被劉軍視為背叛。隨后，劉軍轉(zhuǎn)頭支持妻子范洪巖，準(zhǔn)備從前女友手中奪回公司控制權(quán)。

最終劉軍也成功奪回控制權(quán)，但公司的發(fā)展卻一地雞毛。

對于皖通科技（002331.SZ）而言，幾大股東的內(nèi)斗過程，也是多變曲折的。

起因在于，原董事長周發(fā)展被踢出董事會，周發(fā)展同時是皖通科技第一大股東南方銀谷的董事長。

在此之前，南方銀谷通過自有股份以及王中勝（皖通科技創(chuàng)始人）、楊世寧、楊新子的表決權(quán)委托，掌握了皖通科技30%以上的決策權(quán)。

6月12日，該委托到期，皖通科技再無30%以上的控股股東，由于股權(quán)分散，多方力量達(dá)不成共識，皖通科技現(xiàn)已無實(shí)際控制人。

在這次罷免投票中，周發(fā)展的另外兩位盟友廖凱、甄峰投了贊成票，成為周發(fā)展被踢出局的決定性因素。在此之前，廖凱、甄峰同時也是南方銀谷的董事股東。作為報復(fù)，二人被南方銀谷解除董事職務(wù)。

這種現(xiàn)象也在順利辦（000606.SZ）身上得以體現(xiàn)，由于上市公司業(yè)績虧損股價低迷，二股東被套后舉報大股東涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，要求罷免后者董事長職位。

隨后，大股東反擊，提議召開罷免二股東相關(guān)董事職位的股東大會，卻被公司監(jiān)事會取消。

同時，公司監(jiān)事會三位成員也展開罵戰(zhàn)，其中一位斥責(zé)另外兩位濫用權(quán)力、拿監(jiān)事會當(dāng)兒戲。

一樁接一樁的宮斗戲，讓這家紛爭不斷、公告不斷的上市公司，成為了A股的一個笑話。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)為主的內(nèi)部治理機(jī)制來說，首先，股權(quán)分散的企業(yè)更容易受到外部沖擊，其次，中國的Ａ股市場是一個典型的散戶市場，機(jī)構(gòu)投資者不足20％，大多數(shù)時候是用“腳”投票而不是用“手”投票。

對于控制權(quán)市場上參與接管行為的機(jī)構(gòu)投資者，也要有一個判斷和篩選。

A股中這樣的劇本確實(shí)非常多，多發(fā)生在小市值、虧損的企業(yè)中，最終都兩敗俱傷。

內(nèi)斗的家族企業(yè)

近日，無錫江陰的上市公司寶利國際（300135.SZ），公司實(shí)際控制人周德洪涉嫌行賄被拘捕。

就在兩年前，他曾經(jīng)以受賄罪將自己的侄女婿、當(dāng)時的副總經(jīng)理鄒愛國“送進(jìn)”監(jiān)獄，從丈夫被抓開始，鄒愛國的妻子周士芳就開始了對周德洪的控告，并稱寶利國際和周德洪敲詐女婿三千萬。

在另外一個上市公司，萊紳通靈（603900.SH）也陷入家族糾紛困局，實(shí)控人沈東軍婚變訴訟案，男方與女方鬧掰。

2020年12月29日晚間，萊紳通靈發(fā)布的“關(guān)于董事被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的公告”顯示，公司于2020年11月20日收到南京市公安局雨花臺分局經(jīng)偵大隊(duì)通知，已正式受理公司舉報的關(guān)于董事馬峻先生、董事蔄毅澤女士涉嫌職務(wù)侵占一案。

這讓人感嘆，在職場沒朋友，甚至親人之間只談利益。

在這場內(nèi)斗風(fēng)波中，萊紳通靈消耗了前期數(shù)年建立的優(yōu)勢，嚴(yán)重阻礙了其發(fā)展，而阻礙因素很大程度上是因?yàn)榧易宄蓡T之間缺乏完善的成員退出機(jī)制，合伙創(chuàng)始人間、家族成員間利益分配不均，導(dǎo)致內(nèi)斗消耗精力。

據(jù)相關(guān)統(tǒng)計顯示，目前全世界的家族企業(yè)占所有企業(yè)比重基本在 65%到 80%之間，且全球 500 強(qiáng)企業(yè)中就有近四成的企業(yè)是家族企業(yè)。

據(jù)相關(guān)調(diào)查顯示，國際上的家族企業(yè)一般平均壽命是在 24 年左右，但是發(fā)展超過三個世紀(jì)的家族企業(yè)也還是比較多的，就說明了家族企業(yè)的發(fā)展具有長期穩(wěn)定的生存能力，就我國的情況來看，由于家族企業(yè)的起步較晚，國家計劃經(jīng)濟(jì)體制的影響，家族企業(yè)自身的問題等等因素。

在中國，家族企業(yè)的平均壽命只有12年左右，真正意義上的百年企業(yè)則更少之又少。

這也看出，高管團(tuán)隊(duì)的協(xié)力及一致行動方向，公司向前發(fā)展的關(guān)鍵。

企業(yè)最大的成本和危機(jī)是內(nèi)耗（內(nèi)斗），耗費(fèi)了時間、時機(jī)、精力、智力、財力，優(yōu)秀企業(yè)都是懂得預(yù)防與化解內(nèi)耗。

對于內(nèi)斗的企業(yè)來說，其受到最大影響的問題應(yīng)該是在公司管理的層面，而管理作為公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)所在，需要我們特別關(guān)注企業(yè)內(nèi)斗結(jié)束后發(fā)展中所存在的公司治理問題。

而如何來更為有效的解決公司治理的問題，就要求企業(yè)在出現(xiàn)內(nèi)斗問題時要做到事后防范，通過科學(xué)合理的分析并在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的解決對策，才能解決好內(nèi)斗問題。

具體來說，就是需要公司做好自身的內(nèi)部治理，進(jìn)而在未來的發(fā)展中，在其他各個方面也會逐漸地趨于良性。

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