來源丨大象IPO（微信號：daxiangipo）

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隨著社會經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)分工的細化，商務(wù)服務(wù)業(yè)的地位日益凸顯，已成為拉動經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。

從 2010-2021 年IPO發(fā)審委審核結(jié)果來看（數(shù)據(jù)截至2021年3月3日），這期間新審核的企業(yè)共有 3272 家，商務(wù)服務(wù)業(yè)的企業(yè)有 54 家，其中通過的有 31 家，取消審核的有1家，未通過的有 10 家。

1、人才團隊

由于商業(yè)服務(wù)業(yè)是一個知識密集型行業(yè)，在營銷與服務(wù)過程中，人員的專業(yè)素養(yǎng)與團隊對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展的影響尤為重要。 

審核關(guān)注點：

1、報告期內(nèi)發(fā)行人業(yè)務(wù)團隊的人員變化情況；2、發(fā)行人的業(yè)務(wù)團隊是否穩(wěn)定；3、是否存在核心人員流失風險；4、相關(guān)專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品。

（以下是相關(guān)反饋意見）

北京元**公司首發(fā)申請文件的反饋意見

（2017案例）

6、據(jù)披露，營銷服務(wù)行業(yè)是一個知識密集型行業(yè)，營銷服務(wù)業(yè)務(wù)依靠由創(chuàng)意和設(shè)計人員、采購和質(zhì)控人員、銷售及客服人員、倉儲物流人員、行政管理人員等專業(yè)人員組成的團隊完成，因此專業(yè)化的人才和穩(wěn)定的團隊非常重要。

請發(fā)行人和保薦機構(gòu)說明發(fā)行人業(yè)務(wù)團隊的人員構(gòu)成情況，報告期內(nèi)發(fā)行人業(yè)務(wù)團隊的人員變化情況，說明發(fā)行人的業(yè)務(wù)團隊是否穩(wěn)定，是否存在核心人員流失風險，是否對發(fā)行人業(yè)務(wù)存在不利影響。

（分析：發(fā)行人缺少對核心人員的披露，由于專業(yè)人才與團隊穩(wěn)定在該行業(yè)的重要性，若人才的專業(yè)性不足與團隊的不穩(wěn)定將會對企業(yè)帶來重大不利影響。）

操作建議：

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，人員的流動呈現(xiàn)驚人的現(xiàn)象，對于擬IPO的企業(yè)而言，應(yīng)全面披露企業(yè)核心人員，是否有相應(yīng)的留才方案，當出現(xiàn)員工離職的情況時，企業(yè)應(yīng)實施相應(yīng)措施，集中資源留住那些最符合自身需求的人員，保證團隊效率以及穩(wěn)定性。

2、無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。關(guān)于無形資產(chǎn)，證監(jiān)會主要關(guān)注以下幾個方面的內(nèi)容：
 

審核關(guān)注點：

1.無形資產(chǎn)的具體內(nèi)容；

2.無形資產(chǎn)入賬價值的確認依據(jù)；

3.無形資產(chǎn)攤銷方法及確認依據(jù)。

（以下是相關(guān)反饋意見）

浙江米**公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2018案例） 

根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人無形資產(chǎn)主要為外購軟件和呼叫系統(tǒng)，請發(fā)行人補充說明以下內(nèi)容。

（1）外購軟件的具體內(nèi)容，用途或功能，入賬時間、入賬價值的確定依據(jù)、攤銷期限、后續(xù)核算情況等，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

（2）呼叫系統(tǒng)的具體功能、投入資金用途明細，無形資產(chǎn)入賬價值的確定依據(jù)、攤銷期限、后續(xù)核算情況等，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

（3）各期末對無形資產(chǎn)減值測試的方法，不需計提減值準備的理由等。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

紅**公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2017年案例） 

2013年末至2016年6月末，發(fā)行人無形資產(chǎn)賬面價值分別為2,853.89萬元、54,891.59萬元、53,926.67萬元和53,347.93萬元，其中商標使用權(quán)分別為0萬元、51,479.17萬元、49,729.17萬元和48,854.17萬元。

請發(fā)行人補充說明無形資產(chǎn)的具體內(nèi)容，入賬價值的確定依據(jù)，是否混入其他支出，無形資產(chǎn)攤銷方法及確定依據(jù)，無形資產(chǎn)的購買價款與其實際效用是否匹配，無形資產(chǎn)是否發(fā)生減值。

請保薦機構(gòu)和申報會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)各期末無形資產(chǎn)是否真實、準確、完整，報告期內(nèi)無形資產(chǎn)核算是否合規(guī)。

（分析：發(fā)行人缺少對無形資產(chǎn)相關(guān)的具體內(nèi)容，包括無形資產(chǎn)的減值測試方法，無法得知企業(yè)是否會高估其資產(chǎn)，低估費用。）

操作建議：

擬上市公司應(yīng)該全面披露無形資產(chǎn)的具體內(nèi)容、入賬價值的確認依據(jù)及無形資產(chǎn)的攤銷方法等，確保每次核算都符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，企業(yè)選擇的無形資產(chǎn)攤銷方法，應(yīng)當反映與該項無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益的預期實現(xiàn)方式。

無法可靠確定預期實現(xiàn)方式的，應(yīng)當采用直線法攤銷。無形資產(chǎn)的攤銷金額一般應(yīng)當計入當期損益（管理費用、其他業(yè)務(wù)成本等）。

3、招標競標

招標競標是一種國際慣例，是商品經(jīng)濟高度發(fā)展的產(chǎn)物，是應(yīng)用技術(shù)、經(jīng)濟的方法和市場經(jīng)濟的競爭機制的作用，有組織開展的一種擇優(yōu)成交的方式。

招標人通過事先公布的采購和要求，吸引眾多的投標人按照同等條件進行平等競爭，按照規(guī)定程序并組織技術(shù)、經(jīng)濟和法律等方面專家對眾多的投標人進行綜合評審，從中擇優(yōu)選定項目的中標人的行為過程。其實質(zhì)是以較低的價格獲得最優(yōu)的貨物或服務(wù)。

審核關(guān)注點：
 

1、競標方式獲取訂單的金額及占比；2、是否依法履行公開招投標程序；3、是否存在違反招投標相關(guān)法律法規(guī)的情形；4、是否存在商業(yè)賄賂、不正當競爭的情形。

（以下是相關(guān)反饋意見）

廣東因**公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2019年案例）

11、招股說明書披露，公司主要通過競標（比稿）或者直接談判的方式與客戶建立合作關(guān)系。（1）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)以競標方式獲取訂單的金額及占比。

（2）請發(fā)行人列表說明報告期內(nèi)以競標方式和直接談判方式從前十大客戶獲得的訂單的基本情況，并結(jié)合前述訂單完成后與客戶的續(xù)約情況，說明與主要客戶的業(yè)務(wù)往來是否持續(xù)穩(wěn)定。

（3）請發(fā)行人說明競標獲得的合同是否依法履行公開招投標程序，是否存在違反招投標相關(guān)法律法規(guī)的情形，是否存在法律糾紛以及合同撤銷的風險，是否存在商業(yè)賄賂、不正當競爭的情形，報告期內(nèi)是否存在應(yīng)履行但未履行公開招投標程序的情形。

請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。

北京中**公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2018被否案例）

1、 根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人通過招投標等方式進行媒介采購。（1）請發(fā)行人補充披露央視、電影頻道等主要供應(yīng)商的招投標政策，發(fā)行人報告期內(nèi)參與主要供應(yīng)商招投標的具體情況，包括中標率、主要優(yōu)勢等，與前五大供應(yīng)商合作關(guān)系的穩(wěn)定性，是否存在被替代風險。

（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人報告期內(nèi)參與招投標的具體情況進行核查，并就招投標程序是否合法合規(guī)、是否存在商業(yè)賄賂等情形發(fā)表核查意見。

（分析：發(fā)行人缺少披露招投標的具體情況，無法了解到發(fā)行人是否依法履行公開招投標程序、是否存在違反招投標相關(guān)法律法規(guī)的情形、是否存在商業(yè)賄賂與不正當競爭的情形，是否會對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響。）

操作建議：

發(fā)行人應(yīng)提供所參與的投標競標的具體情況，保證所參與的投標競標的程序合法合規(guī)，確保招標投標活動遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，杜絕商業(yè)賄賂、不正當競爭的情況出現(xiàn)。

4、 外部數(shù)據(jù)來源

除了企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)，證監(jiān)會對于發(fā)行人引用的外部數(shù)據(jù)同樣十分關(guān)注。

審核關(guān)注點：

1、數(shù)據(jù)的獲取方式；2、數(shù)據(jù)的真實性，客觀性與權(quán)威性； 3、數(shù)據(jù)的引用是否收費； 4、數(shù)據(jù)是否專門為發(fā)行人定制。

（以下是相關(guān)反饋意見）

浙江米**公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2019年被否案例）

15、請發(fā)行人說明招股說明書引用的外部數(shù)據(jù)、資料的發(fā)布時間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費用及具體金額；上述數(shù)據(jù)、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關(guān)資料或文字的作者與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，補充說明招股說明書引用外部數(shù)據(jù)、資料的真實性、準確性、權(quán)威性和客觀性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題，說明核查過程并發(fā)表核查意見。

成都富森美家居股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2016年案例）
 

9、招股說明書中部分數(shù)據(jù)來源于中商情報網(wǎng)，請發(fā)行人、保薦機構(gòu)說明這些數(shù)據(jù)的引用是否收費、是否專門為此次招股書編制、數(shù)據(jù)是否客觀。

（分析：發(fā)行人缺少對數(shù)據(jù)是否為付費數(shù)據(jù)、以及對本次招股書中數(shù)據(jù)的客觀性進行闡述。）

操作建議：

發(fā)行人在引用外部數(shù)據(jù)時，須確保數(shù)據(jù)的準確性、客觀性、權(quán)威性和真實性，并標注數(shù)據(jù)的來源、發(fā)布時間、發(fā)布方式以及發(fā)行人的獲取方式，若是付費數(shù)據(jù)，應(yīng)將付費金額等細節(jié)進行全面披露。

5、 現(xiàn)金流量凈額

企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到公司的核心競爭力。

審核關(guān)注點：1、現(xiàn)金流量凈額的來源與計算是否合規(guī)； 2、現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成,大額變動與相關(guān)會計科目的勾稽關(guān)系；3、現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因。

（以下是相關(guān)反饋意見）

紅**公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2017年案例）

 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為369,946.18萬元、327,760.18萬元、338,821.93萬元和146,412.99萬元。

（1）請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量變化的原因。

請保薦機構(gòu)和會計師說明發(fā)行人現(xiàn)金流量信息是否公允地反映了發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況。

（2）請發(fā)行人補充說明收到及支付其它與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金、收到及支付其它與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金、收到及支付其它與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容，發(fā)生的合理性。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。

深圳東**公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2017年案例）

13、招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量金額分別為3,508.65萬元、16,260.54萬元、2,056.93萬元和-1,050.56萬元。

（1）請在招股說明書中補充披露經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的來源與計算是否合規(guī)；

（2）請說明各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目勾稽情況；

（3）請詳細分析報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額大幅波動并與凈利潤的變化情況不一致的原因。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程及結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

（分析：發(fā)行人缺少對披露經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的來源與計算是否合規(guī)，也未對經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額大幅度波動且與凈利潤的變化情況不一致的情形進行解釋說明。）

操作建議：

擬上市公司應(yīng)確保每筆現(xiàn)金流的真實性，全面披露經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的來源，出現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額大幅度波動且與凈利潤的變化情況不一致的情形應(yīng)進行合理的分析與說明。

深圳大象投資顧問有限公司  

前身創(chuàng)建于1998年，總部在深圳，并在北京、杭州、濟南設(shè)有辦公室。大象投顧是中國最早專注于IPO咨詢的機構(gòu)，也是目前市場占有率最高的機構(gòu)。

以當年在審企業(yè)及成功過會企業(yè)數(shù)量計算，公司已經(jīng)連續(xù)9年排名第一。公司主要為擬上市公司及上市公司提供專業(yè)的IPO咨詢服務(wù)、再融資咨詢服務(wù)及并購咨詢服務(wù)。

具體內(nèi)容包括A股IPO細分市場研究、IPO募投項目可行性研究、再融資募投項目可行性研究、并購標的可行性研究?；谧陨韽姶蟮氖袌鲅芯磕芰?，我們同時也為擬赴香港及美國上市企業(yè)提供獨立的第三方行業(yè)研究與分析服務(wù)。

截至目前公司已服務(wù)上千家優(yōu)質(zhì)中國企業(yè)，包括公牛集團、歐派家居、美年健康、香飄飄、珀萊雅、豫園股份、杭可科技、東山精密、跨境通、奧飛娛樂、星輝娛樂、盈峰環(huán)境、海格通信、精測電子、創(chuàng)業(yè)惠康、香港珠寶、卓越教育等

在內(nèi)的500多家優(yōu)秀企業(yè)成功在境內(nèi)外資本市場上市，全面覆蓋TMT、裝備制造、醫(yī)療健康、消費品、能源化工、節(jié)能環(huán)保、汽車及零部件、文化娛樂等主要行業(yè)。

公司先后榮獲國務(wù)院發(fā)展研究院年鑒指定行業(yè)研究機構(gòu)、年度最佳IPO咨詢服務(wù)機構(gòu)、金融咨詢服務(wù)最佳供應(yīng)商等多項殊榮，同時也是深圳市上市公司協(xié)會、浙江省上市公司協(xié)會等協(xié)會的《上市公司發(fā)展白皮書》指定編著單位。

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