中國(guó)基金報(bào)記者 南深

四月二十六日晚，沖擊上交所主板上市卻始終等不到長(zhǎng)城精密二輪咨詢，IPO之旅宣告結(jié)束。

根據(jù)上交所官網(wǎng)， 由于蘇州長(zhǎng)城精工科技有限公司及其保薦人國(guó)金證券撤銷(xiāo)上市申請(qǐng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所停止了其發(fā)行和上市審計(jì)。這也是國(guó)金證券一周內(nèi)撤銷(xiāo)的第二個(gè)IPO。4月22日，它剛剛撤回了健耕醫(yī)藥IPO申請(qǐng)。

長(zhǎng)城精密的主要業(yè)務(wù)是R&D軸承相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。從營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)來(lái)看，公司保持了穩(wěn)定增長(zhǎng)。 但極為罕見(jiàn)的是，在第一輪咨詢中，公司被交易所認(rèn)為“分析了報(bào)告期內(nèi)整體收益強(qiáng)調(diào)增長(zhǎng)等有益方面，淡化了減少等不利方面的分析”。

因此， 控制要求其“結(jié)合2022年業(yè)績(jī)變化，充分揭示公司業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)未能持續(xù)甚至下滑的風(fēng)險(xiǎn)，并作出重大提醒”。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，該公司在第一輪咨詢中遭遇了32個(gè)大小問(wèn)題的高強(qiáng)度“轟炸”。如此細(xì)致的“體檢”在全面注冊(cè)制后的主板上市公司中并不多見(jiàn)。公司花了4個(gè)月的時(shí)間，終于在去年8月回復(fù)了咨詢，但之后就沒(méi)有消息了，直到8個(gè)月左右IPO突然停止。

指“淡化減少等不利方面”

根據(jù)招股書(shū)的描述，長(zhǎng)城精密是一家專業(yè)從事軸承相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的先進(jìn)制造公司，專注于為國(guó)內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)軸承相關(guān)產(chǎn)品和應(yīng)用解決方案。公司的主要產(chǎn)品包括球軸承、滾柱軸承、非標(biāo)軸承等軸承產(chǎn)品。此外，公司還提供軸承套圈等機(jī)械零部件。

據(jù)招股書(shū)稱，該公司在精密軸承、電梯軸承、紡織軸承等目標(biāo)市場(chǎng)“已處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平”。

財(cái)政方面，2019年至2022年1~9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為5.03億元、5.63億元、7.99億元和5.97億元，凈利潤(rùn)分別為5108.60萬(wàn)元、6218.28萬(wàn)元、1.1億元和7513.12萬(wàn)元。

可以合理地說(shuō)，這樣的營(yíng)收和凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，雖然規(guī)模不大，但至少增長(zhǎng)率是可以接受的。然而，在第一輪咨詢中，公司遭到了上海證券交易所的直接質(zhì)疑。

上海證券交易所認(rèn)為，公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)的收益進(jìn)行了“整體強(qiáng)調(diào)增長(zhǎng)等有益方面的分析，淡化了減少等不利方面的分析”，因此要求其充分揭示公司業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)未能持續(xù)甚至下降的風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合2022年業(yè)績(jī)變化進(jìn)行重大提醒。

上海證券交易所還規(guī)定，長(zhǎng)城精密結(jié)合宏觀環(huán)境經(jīng)濟(jì)背景、下游應(yīng)用領(lǐng)域市場(chǎng)情況、各領(lǐng)域主要客戶需求及其營(yíng)業(yè)額變化等。，分析報(bào)告期內(nèi)不同應(yīng)用領(lǐng)域銷(xiāo)售變化和變化原因，客觀列出不同應(yīng)用領(lǐng)域銷(xiāo)售增減情況。

完成對(duì)公共資產(chǎn)貸款的改革

由于長(zhǎng)城精密是從全民所有制企業(yè)改革而來(lái)的，公司的發(fā)展歷程首當(dāng)其沖。

根據(jù)申報(bào)材料，公司前身 國(guó)有常熟軸承總廠2000年，全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，部分凈資產(chǎn)在改革過(guò)程中被扣減剝離，共計(jì)2725.46萬(wàn)元。公司前身長(zhǎng)城有限公司剝離扣減資產(chǎn)后，向常熟市公共資產(chǎn)總公司支付328.19萬(wàn)元對(duì)價(jià)，來(lái)源是常熟市公共資產(chǎn)總公司的貸款。

公司于2005年12月16日結(jié)清了上述貸款本金，但在此過(guò)程中，部分貸款逾期，相應(yīng)的資金占用費(fèi)及其利息未支付。改革結(jié)束后，公司經(jīng)透徹核實(shí)的法人股東總數(shù)為732人。

因此，上海證券交易所要求公司在改革過(guò)程中結(jié)合有效的法律法規(guī)，表明國(guó)有常熟軸承廠的改革過(guò)程是否有明確的法律依據(jù)，相關(guān)程序是否存在缺陷；改革過(guò)程中扣除和剝離部分凈資產(chǎn)的原因和過(guò)程，決策審批流程是否完善、合規(guī)，價(jià)值評(píng)估是否公平，是否造成國(guó)有或集體資產(chǎn)流失。

上海證券交易所還規(guī)定了長(zhǎng)城有限償還貸款的具體情況，包括貸款合同的具體約定、實(shí)際償還進(jìn)展、貸款逾期、未支付資金占用費(fèi)和利息的原因、是否存在糾紛或潛在糾紛，是否造成國(guó)有或集體資產(chǎn)流失。

最后，在改革過(guò)程中，通過(guò)員工持股會(huì)持有的員工的確定依據(jù)、是否存在糾紛或潛在糾紛也受到關(guān)注。“參與認(rèn)購(gòu)員工的認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源，法人股東總數(shù)是否依法依規(guī)，是否涉及變相公開(kāi)發(fā)行和非法融資”。

突然分紅，突然進(jìn)入股票

就像最近撤銷(xiāo)的更多IPO項(xiàng)目一樣， 長(zhǎng)城精密也存在突襲“清倉(cāng)式”分紅的問(wèn)題。

公司在申報(bào)前三年的2019年至2022年持續(xù)分紅，分別為4500萬(wàn)元、1.05億元和9237萬(wàn)元，總額達(dá)2.42億元，基本上分光了這三年的凈利潤(rùn)。

持續(xù)分紅后不到半年，公司于2023年4月申請(qǐng)IPO，擬募集資金9.58億元，募集資金約為公司當(dāng)時(shí)最新凈資產(chǎn)的1.5倍，其中還安排了2億元募集資金“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金”。

除突襲分紅外，2022年8月公司仍有多名股東突擊入股。根據(jù)申報(bào)材料，2022年8月，公司報(bào)告期內(nèi)第四次增資，由常熟發(fā)投、中國(guó)制造基金、通用技術(shù)高端裝備產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資金，有關(guān)各方簽訂了《戰(zhàn)略投資協(xié)議》。

根據(jù)《戰(zhàn)略投資協(xié)議》，投資者與公司實(shí)際控制人和控股股東之間存在賭博和股東特殊權(quán)利條款以及“投資者持倉(cāng)60個(gè)月后撤出條款”；2022年9月，多方簽署《戰(zhàn)略投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議1》，約定自該協(xié)議簽署之日起停止賭博和特殊股東權(quán)利條款，并自始至終無(wú)效。“投資者持倉(cāng)滿60個(gè)月后撤出條款”的附加條件可以恢復(fù)。沒(méi)有約定自始無(wú)效。

上海證券交易所要求公司表明投資者入股的原因、背景和合理性、相關(guān)決策程序、定價(jià)依據(jù)和公允性；以及公司是否參與賭博協(xié)議的簽署、“反稀釋權(quán)”、“回購(gòu)權(quán)”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制與共售權(quán)”、“結(jié)算優(yōu)先權(quán)”、“最優(yōu)惠權(quán)”、“提名股東會(huì)觀察員”等賭博及特殊股東權(quán)利的實(shí)際含義和執(zhí)行情況。