督促上市券商成為行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的“領(lǐng)導(dǎo)者”和“排頭兵”，證監(jiān)會在最新發(fā)布文件中再次定調(diào)。經(jīng)過今年4月12日的全面咨詢和建議，吸收和調(diào)整需要一個月的時間。5月10日，中國證監(jiān)會正式修訂發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》，為上市證券公司規(guī)范健康發(fā)展提出了明確方向。也希望通過加強(qiáng)監(jiān)管，充分發(fā)揮上市證券公司引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的示范作用。

圖為中國證監(jiān)會正式修訂發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》

目前，上市證券公司有43家，總資產(chǎn)占整個行業(yè)的77%。2023年營業(yè)收入和凈利潤分別占整個行業(yè)的70%和77%，在行業(yè)中的影響和地位至關(guān)重要。促進(jìn)上市證券公司的規(guī)范和穩(wěn)步發(fā)展，對提高實體經(jīng)濟(jì)和居民財富管理質(zhì)量和效率具有重要意義。

《條例》修訂后，強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險、謀發(fā)展是最直觀的特征。經(jīng)記者對比整理，有6條新的規(guī)定和要求：

1.證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資，應(yīng)及時調(diào)整融資規(guī)模和機(jī)會，嚴(yán)格規(guī)范資金使用，重點關(guān)注主營業(yè)務(wù)，謹(jǐn)慎開展高資本消費業(yè)務(wù)，結(jié)合股東回報和價值創(chuàng)造能力、自身經(jīng)營狀況、市場發(fā)展戰(zhàn)略等，提高資金使用效率。

2.上市證券公司股東、股東的實際控制人和其他關(guān)聯(lián)方不得要求證券公司及其子公司侵占上市證券公司及其子公司的資金和資產(chǎn)，損害公司及其他股東和客戶的合法權(quán)益，通過非法關(guān)聯(lián)交易、對外投資、融資、擔(dān)保和銷售金融產(chǎn)品。

3.上市證券公司應(yīng)不斷完善公司治理，建立股權(quán)結(jié)構(gòu)明確、組織結(jié)構(gòu)簡化、責(zé)任邊界明確、信息公開完善、激勵約束合理、內(nèi)部控制平衡有效、職業(yè)道德良好的公司治理結(jié)構(gòu)，完善組織結(jié)構(gòu)運行機(jī)制，確保公司運行獨立穩(wěn)定，落實全面風(fēng)險管理要求，加強(qiáng)對各類境內(nèi)外子公司的管理。

4.上市證券公司應(yīng)當(dāng)完善員工管理和長期激勵約束機(jī)制，嚴(yán)格規(guī)范短期激勵，不得過度鼓勵，根據(jù)法律、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定，不斷完善評估問責(zé)機(jī)制和聲譽(yù)風(fēng)險管理體系，披露薪資相關(guān)信息。

5.上市證券公司應(yīng)牢固樹立收益股東概念，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營管理狀況，制定合理規(guī)劃股東回報，合理平衡經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東，注重提高現(xiàn)金分紅水平，鼓勵形成實施股份回購的機(jī)制性安排，通過一年多次分紅和回購注銷，積極提高股東回報和治理結(jié)構(gòu)。

6.上市證券公司應(yīng)在保證信息公開合規(guī)性和公平性的基礎(chǔ)上，建立和完善投資者關(guān)系管理活動的相關(guān)制度和程序，以積極、認(rèn)真、專業(yè)的態(tài)度回應(yīng)投資者的關(guān)注，客觀、真實、準(zhǔn)確、全面地介紹和反映公司的實際情況。 上市證券公司投資者關(guān)系管理人員必須具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識，具有較強(qiáng)的專業(yè)素養(yǎng)。如果證券公司的母公司是上市公司，證券公司應(yīng)指定專人配合，對涉及證券公司經(jīng)營等相關(guān)事項作出專業(yè)回應(yīng)。

可以看出，《條例》的修訂和發(fā)布是《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管、規(guī)避風(fēng)險、促進(jìn)金融市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》和《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金管控、加快建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(實施)》的具體措施，有利于兩者的細(xì)化和落地。

值得注意的是，這并非《條例》第一次修訂，更符合實際發(fā)展。2009年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《條例》，并在2010年和2020年進(jìn)行了修訂?！稐l例》在規(guī)范上市證券公司治理、加強(qiáng)內(nèi)部控制合規(guī)、提高信息公開程度等方面發(fā)揮了積極作用?，F(xiàn)在，隨著新“國九條”的發(fā)布，金融市場“1 N“系統(tǒng)建設(shè)和一流投行“施工圖”提出，2024年的修訂既有加強(qiáng)，又有新意。

從近年來的監(jiān)管實踐來看，上市證券公司在發(fā)展戰(zhàn)略、投資者保護(hù)、內(nèi)部控制管理、信息披露等方面仍面臨“大而不強(qiáng)”的問題。，與一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)和要求仍有較大差距。總的來說，這次修訂突出了目標(biāo)導(dǎo)向和問題導(dǎo)向，有四個核心內(nèi)容和亮點。

看點一：改進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略，統(tǒng)籌規(guī)范融資行為

修訂后的《條例》要求上市證券公司端正經(jīng)營理念，把功能放在第一位，聚焦主營業(yè)務(wù)，合理謹(jǐn)慎融資，提高資金使用效率，在幫助科技自力更生、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)優(yōu)質(zhì)發(fā)展、服務(wù)居民資產(chǎn)管理等重點領(lǐng)域更好配置有限資源。

記者注意到，新《條例》將第一段修改為“上市證券公司具有證券公司和上市公司的雙重屬性，作為證券公司，應(yīng)當(dāng)適用證券公司控制的相關(guān)法律法規(guī)；作為上市公司，應(yīng)當(dāng)適用上市和發(fā)行控制的相關(guān)法律法規(guī)。為了協(xié)調(diào)和連接相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)對上市證券公司的監(jiān)管，督促上市證券公司糾正經(jīng)營理念，聚焦主要責(zé)任和主要業(yè)務(wù)，把功能放在第一位，積極發(fā)揮金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的功能作用，突出價值創(chuàng)造、股東回報和投資者保護(hù)，落實全面風(fēng)險管理和全體員工合規(guī)管理要求，提高信息公開有效性，在規(guī)范公司治理中發(fā)揮標(biāo)桿作用?，F(xiàn)行規(guī)定如下：”

此外，還要提高“證券公司首次公開發(fā)行證券、上市交易、再融資行為，及時調(diào)整融資規(guī)模和時機(jī)，嚴(yán)格規(guī)范資金使用，重點關(guān)注主營業(yè)務(wù)，謹(jǐn)慎開展高資本消費業(yè)務(wù)，結(jié)合股東回報和價值創(chuàng)造能力、自身經(jīng)營狀況、市場發(fā)展戰(zhàn)略等，提高資金使用效率?！?/p>

看點二：踐行人民立場，提高投資者保護(hù)水平

要求上市證券公司履行服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、做好金融市場“看門人”的核心職責(zé)，加強(qiáng)上市公司姓氏“公”的概念，把維護(hù)各類投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益作為重中之重，建立和完善投資者關(guān)系管理活動的相關(guān)制度和程序，以積極、認(rèn)真、專業(yè)的態(tài)度回應(yīng)投資者的關(guān)注，切實提高投資者的收益。

新《條例》提到，上市證券公司應(yīng)當(dāng)在保證信息公開合規(guī)性和公平性的基礎(chǔ)上，建立和完善投資者關(guān)系管理活動的相關(guān)制度和程序，以積極、認(rèn)真、專業(yè)的態(tài)度回應(yīng)投資者的關(guān)注，客觀、真實、準(zhǔn)確、全面地介紹和反映公司的實際情況。 上市證券公司投資者關(guān)系管理人員必須具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識，具有較強(qiáng)的專業(yè)素養(yǎng)。如果證券公司的母公司是上市公司，證券公司應(yīng)指定專人配合，對涉及證券公司經(jīng)營等相關(guān)事項作出專業(yè)回應(yīng)。

看點三：完善公司治理，加強(qiáng)內(nèi)部控制合規(guī)管理

要求上市證券公司落實全面風(fēng)險管理和全體員工合規(guī)管理要求，提高現(xiàn)代企業(yè)治理的有效性，加強(qiáng)內(nèi)部制衡，建立股權(quán)結(jié)構(gòu)明確、組織結(jié)構(gòu)簡化、責(zé)任邊界明確的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對國內(nèi)外各類子公司的控制，進(jìn)一步規(guī)范股東和實際控制人的行為，完善員工管理，提高激勵約束力，糾正不當(dāng)鼓勵行為。

修訂后的《條例》提到，上市證券公司應(yīng)繼續(xù)完善公司治理，建立股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、組織結(jié)構(gòu)簡化、職責(zé)邊界清晰、信息披露完善、激勵約束合理、內(nèi)部控制平衡有效、職業(yè)道德良好的公司治理結(jié)構(gòu)，完善組織結(jié)構(gòu)運行機(jī)制，確保公司運行獨立穩(wěn)定，落實全面風(fēng)險管理要求，加強(qiáng)對國內(nèi)外各類子公司的管理。

此外，上市證券公司應(yīng)當(dāng)完善員工管理和長期激勵約束機(jī)制，嚴(yán)格規(guī)范短期激勵，不得過度鼓勵，根據(jù)法律、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定，不斷完善評估問責(zé)機(jī)制和聲譽(yù)風(fēng)險管理體系，披露薪資相關(guān)信息。

看點四：結(jié)合行業(yè)實踐，完善信息披露要求

要求上市證券公司立足行業(yè)功能分區(qū)和風(fēng)險特征，提高信息披露的針對性和有效性，及時披露凈資本和流通性等關(guān)鍵風(fēng)險控制指標(biāo)和財務(wù)運營情況，確保公司運營更加透明，財務(wù)報告更加規(guī)范。

第四條修改為:“上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券公司信息公開內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)第二號-年度報告內(nèi)容和格式》的規(guī)定編制上市公司年度報告。同時，上市證券公司還應(yīng)當(dāng)按照《證券公司年度報告內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定編制證券公司年度控制報告，上市公司年度報告應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)披露。然后向監(jiān)管部門提交證券公司年度管控報告，并在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上公開審計報告、審計會計報告及附注信息。上市證券公司應(yīng)立即通過臨時報告方式披露年度報告與向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的年度報告存在重大數(shù)據(jù)差異的情況，并充分說明差異的原因。上市證券公司應(yīng)立即通過臨時報告的方式披露年度報告和向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的年度報告存在重大數(shù)據(jù)差異，并充分說明差異的原因。上市證券公司財務(wù)報告的編制和披露應(yīng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，公平反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流?！?/p>

此外，第五條修改為:“上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券公司信息公開內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)第二號-年度報告內(nèi)容和格式》的規(guī)定，披露主要控股公司和控制的結(jié)構(gòu)化主體情況。如果上市證券公司因國家機(jī)密、商業(yè)機(jī)密等特殊情況確實不方便公布，可以不披露，但相關(guān)章節(jié)應(yīng)詳細(xì)說明原因?！?/p>