中國基金報記者 南深

5月14日晚，上海機電公司突然發(fā)布重磅收購公告，計劃以現(xiàn)金方式收購上海集優(yōu)100%股份。事實上，上海集優(yōu)是上海電氣公司控股股東的資產(chǎn)，后者持股比例為87.67%，另外兩個關聯(lián)方分別持有上海集優(yōu)7.88%和4.44%的股份。

公告發(fā)布不到兩個小時，上海證券交易所的詢證函接踵而至。

首先，控制關注交易的重要性，因為這筆交易構成了一筆關聯(lián)交易，金額高達53.18億元。要知道上海機電最新凈資產(chǎn)只有136億元。此外，這種交易支付方式很少以公司自籌資金一次性全部支付，業(yè)績承諾和補償尚未設定。

上海證券交易所也關注收購目標的經(jīng)營情況和交易估值價格。2023年上海集優(yōu)營業(yè)收入增長6.7%，但歸母凈利潤下降32.09%。關于資產(chǎn)定價，上海證券交易所要求表明本次關聯(lián)交易的評估價值是否公平，是否存在利益轉(zhuǎn)移使用關聯(lián)交易的情況。

53億元現(xiàn)金收購控股股東資產(chǎn)

根據(jù)上海機電公告，“為了提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力和股東回報，公司計劃以現(xiàn)金方式收購上海集優(yōu)宇機械科技有限公司(以下簡稱“上海集優(yōu)”)100%的股份”。

其中，上海電氣集團有限公司(以下簡稱“上海電氣”)、上海電氣香港有限公司(簡稱“電氣香港”)、分別持有上海集優(yōu)87.6736%的上海電氣集團香港有限公司(以下簡稱“電氣集團香港”)、7.8849%、4.4415%股份。

上海電氣是公司控股股東，電氣香港是上海電氣全資子公司，電氣集團香港是上海電氣控股集團有限公司(以下簡稱“電氣控股”)的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，本次交易構成相關交易。

根據(jù)《資產(chǎn)基本法》的評估，2023年12月31日為評估基準日，上海集優(yōu)100%股權的評估值為53.18億元，評估基準日上海集優(yōu)合并報告歸母凈資產(chǎn)金額為43.48億元，評估增值率為22.31%。經(jīng)過各方的友好協(xié)商，上海集優(yōu)100%股份的交易價格為53.18億元，最終交易價格以國有資產(chǎn)管理部門備案的評估值為準。

公告顯示，本次交易的資金全部來自公司自籌資金。根據(jù)2024年第一季度報告，公司賬戶流動資產(chǎn)達到128億元。

該公司表示，此次交易將有助于公司進行戰(zhàn)略升級。在聚焦國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和強大產(chǎn)業(yè)基礎的背景下，明確公司“專業(yè)化、新穎化”的產(chǎn)業(yè)平臺定位。同時，收購完成后，公司營業(yè)收入規(guī)模和盈利能力得到有效提升。

緊急發(fā)函的上交所

上述公告發(fā)布后一個多小時，上海機電公告收到了上海證券交易所的詢證函。

總的來說，上海證券交易所關注三個方面，一是關聯(lián)交易的重要性；二是收購目標上海集優(yōu)的經(jīng)營情況；三是交易估值。

首先，上海證券交易所要求公司結合現(xiàn)有業(yè)務運營、發(fā)展情況和主營業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，展示上海集優(yōu)與公司當前主營業(yè)務發(fā)展情況的匹配性和協(xié)同性，以及本次收購的重要性和合理性。

支付現(xiàn)金金額占公司2024年第一季度末流動資產(chǎn)的41.48%。上海證券交易所要求表明一次性向關聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司的正常運營，是否符合相關安排的商業(yè)慣例，上市公司和中小股東的利益是否得到充分保障。

控制還規(guī)定，公司應當結合上述問題和本次交易的具體條款，進一步說明本次交易不設定業(yè)績承諾的原因，并明確公司在本次關聯(lián)交易中采取的相應措施，維護上市公司小股東權益。

其次，2023年上海集優(yōu)營業(yè)收入增長6.7%，但歸母凈利潤下降32.09%。上海證券交易所要求表明，上海集優(yōu)核心競爭優(yōu)勢的主要原因是純利潤在營業(yè)收入增長的前提下大幅下滑，是否符合行業(yè)趨勢，是否存在持續(xù)下滑的風險，進一步說明了交易的重要性。

最后是關于交易價格。在上海集優(yōu)的各個業(yè)務領域，葉片板塊、軸承板塊等四個業(yè)務領域均采用資產(chǎn)基本法進行評估，汽車緊固件板塊采用收益法進行評估，增值率為40.31%。

監(jiān)管政策表明，本次關聯(lián)交易的評估價值是否公平，是否存在利用關聯(lián)交易輸送利益的情況，是否有利于保護上市公司利益，請評估機構發(fā)表意見。

“投資者說明會應盡快組織”

上海證券交易所要求上海機電全體董事、監(jiān)事、高管對本次關聯(lián)交易的重要性、交易定價的公允性等發(fā)表明確意見。，并說明是否謹慎，是否勤奮，是否從所有股東，尤其是中小股東的利益出發(fā)。

控制還規(guī)定，公司獨立董事“專項會議是否有利于保護上市公司和中小股東的利益，并明確形成意見的基礎和主要原因”。

上海證券交易所表示，這筆交易對上市公司和中小投資者影響很大。為了保證中小股東的質(zhì)詢權和知情權，公司應盡快組織投資者發(fā)布會，向投資者充分說明本次交易的具體情況?！肮径麻L、總經(jīng)理、董事會秘書、獨立董事、交易對手等重要人員應當參加投資者簡報會，接受投資者現(xiàn)場提問和回答，積極回應市場投資者的關注，并及時披露簡報會的召開情況?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，上海機電是一家老牌上市公司，于1992年在上海證券交易所上市(a股600835)、B股900925)，核心業(yè)務包括機電一體化、工業(yè)自動化、智能制造產(chǎn)品領域，如智能電梯、綠色空調(diào)、高效電機、精密液壓、數(shù)字印刷等。根據(jù)2023年年報，電梯業(yè)務貢獻公司收入近94%，約209億元。

近幾年來，上海機電業(yè)績總體保持穩(wěn)定，從2019年到2023年，其營業(yè)收入保持在220億元至250億元之間，扣除非凈利潤在10億元周圍波動。公司最新市值為144.8億元。截至今年一季度末，公司股東人數(shù)已達6.19萬。

編輯：小茉

審批：木魚

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原標題：“罕見！購買大股東資產(chǎn)超過50億元，一次性現(xiàn)金支付！緊急詢問上交所”

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