華菱精密(6033566)是第一大股東和第二大股東之間的內(nèi)斗.SH，公司治理可能出現(xiàn)的嚴(yán)重問(wèn)題，股價(jià)12.59元，市值16.79億元。

6月13日下午，來(lái)自公司大股東一方的監(jiān)事會(huì)成員姜振華指控現(xiàn)任董事羅旭和賀德勇明顯損害上市公司利益，并指出公司5項(xiàng)交易業(yè)務(wù)存疑。

《國(guó)家商報(bào)》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華菱精密與江蘇季晴新能源科技有限公司簽訂的3150萬(wàn)元鋁邊框采購(gòu)合同(以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇季晴)存疑。

雖然在公告中，華菱精密聲稱(chēng)江蘇季晴是中糧集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中糧集團(tuán))的全資子公司。但記者發(fā)現(xiàn)，江蘇季晴間接控股股東江西聯(lián)展科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)江西聯(lián)展)不久前被中糧集團(tuán)“打假”。但采購(gòu)單對(duì)應(yīng)的大客戶注冊(cè)地大門(mén)關(guān)閉，空無(wú)一人。此外，該客戶的法定代表人正好與供應(yīng)商江蘇季晴歷史法定代表人同名。

此外，還有價(jià)值1300多萬(wàn)元的電纜交易，涉及兩個(gè)客戶和一個(gè)供應(yīng)商。記者多方聯(lián)系了三家公司，但三家公司的相關(guān)人員要么閃爍其詞，要么表示“不清楚”“不方便”，沒(méi)有透露交易細(xì)節(jié)。

超過(guò)3000萬(wàn)元的大單，供應(yīng)商實(shí)際上是假央企子公司

根據(jù)姜振華在臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提案《關(guān)于監(jiān)事會(huì)是否提交司法部門(mén)處理董事、高管損害上市公司利益的提案》中提到的，上市公司在開(kāi)展部分業(yè)務(wù)的過(guò)程中，向下游客戶采取先付款后付款，而上游供應(yīng)商則先付款后付款，導(dǎo)致公司被供應(yīng)商占用資金或被客戶拖欠付款。該公告于6月16日披露，迅速引發(fā)控制咨詢。

根據(jù)姜振華的提議，2024年1月，華菱精密與江蘇季晴簽訂了3150萬(wàn)元的鋁邊框采購(gòu)合同，合同規(guī)定交貨地點(diǎn)非公司經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)，公司支付了945萬(wàn)元的預(yù)付款，但對(duì)方至今沒(méi)有發(fā)貨。

對(duì)此，上市公司回復(fù)稱(chēng)，江蘇季晴是中糧集團(tuán)的全資子公司，其供應(yīng)商因產(chǎn)能不足而無(wú)法交付。目前，江蘇季晴已返還預(yù)付款945萬(wàn)元，并支付違約款12.63萬(wàn)元。

據(jù)天眼調(diào)查，江蘇季晴成立于2018年4月，注冊(cè)資本9.2億元。公司主要經(jīng)營(yíng)光伏產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售、安裝和維護(hù)；化工原料和產(chǎn)品(危險(xiǎn)化學(xué)品除外)、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售鋼材、紡織品、礦產(chǎn)品、金屬材料和產(chǎn)品。

天眼查顯示，江西聯(lián)展是江蘇季晴的間接全資控股股東，成立于2022年，注冊(cè)資本2100萬(wàn)元，是一家專(zhuān)注于軟件和信息技術(shù)服務(wù)的企業(yè)。

通過(guò)股權(quán)滲透，江西聯(lián)展最終受到中糧集團(tuán)的全資控制。但記者發(fā)現(xiàn)，6月7日，江西聯(lián)展在中糧集團(tuán)公開(kāi)打假名單上赫然列舉，中糧集團(tuán)明確提出與中糧集團(tuán)無(wú)關(guān)。江西聯(lián)展沒(méi)有留下工商登記的手機(jī)號(hào)碼。記者撥打了中國(guó)華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)有限公司的控股股東號(hào)碼，被語(yǔ)音提示“不正確”。

截圖來(lái)源：中糧集團(tuán)打假名單

中糧集團(tuán)打假間接控股股東，可見(jiàn)江蘇季晴也不是中糧集團(tuán)的全資子公司。那這筆交易的真實(shí)性又如何呢？

6月17日下午，《國(guó)家商報(bào)》記者試圖通過(guò)江蘇季晴的工商登記手機(jī)號(hào)與公司取得聯(lián)系。第一次打電話的時(shí)候，記者問(wèn)公司有沒(méi)有賣(mài)鋁邊框，對(duì)方說(shuō)沒(méi)有，然后電話掛了。隨后，記者再次撥打號(hào)碼，詢問(wèn)江蘇季晴是否與華菱精密簽訂了價(jià)值3000多萬(wàn)元的鋁邊框采購(gòu)合同，對(duì)方表示“不清楚”。

6月17日下午，記者來(lái)到江蘇季晴注冊(cè)地張家港保稅區(qū)石化交易大廈1709室，以查明華菱精密與江蘇季晴的交易現(xiàn)實(shí)。他發(fā)現(xiàn)這是一個(gè)辦公室，只有一名工作人員在工作。

該工作人員告訴記者，她是江蘇季晴的員工，在這里長(zhǎng)期居住。其他業(yè)務(wù)員、會(huì)計(jì)等公司的員工在蘇州相城區(qū)工作，只有在有生意的時(shí)候才會(huì)來(lái)這里。但是，他們沒(méi)有透露具體的辦公地址，也不知道公司與華菱的精密交易。

江蘇季晴注冊(cè)地 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

針對(duì)江蘇季晴與華菱精密交易的具體情況，6月17日，記者還致電華菱精密秘書(shū)長(zhǎng)張育書(shū)，但他表示，公司還將逐一核對(duì)交易所詢問(wèn)函中提到的交易、房地產(chǎn)等信息，暫時(shí)無(wú)法向公眾透露。

大客戶法定代表人與原供應(yīng)商法定代表人同名

據(jù)華菱精密介紹，采購(gòu)的鋁邊框?qū)N(xiāo)售給江蘇中磯正業(yè)能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇中磯)，合同規(guī)定交貨地點(diǎn)為蘇州高新區(qū)獅山路35號(hào)，天眼查顯示，江蘇中磯的注冊(cè)地址為獅山路35號(hào)309室-A006號(hào)。

根據(jù)天眼查信息，寧波傳虹實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧波傳虹)在工商登記中使用了與江蘇季晴相同的手機(jī)號(hào)碼。

江蘇中磯是寧波傳虹的全資控股股東，其中江蘇中磯的法定代表人叫王先知。2024年4月，江蘇季晴的法定代表人從王先知調(diào)整為趙慶祝。然而，記者暫時(shí)無(wú)法確認(rèn)兩位“王先知”是否是同一個(gè)人。

六月十七日下午，記者來(lái)到蘇州獅山路35號(hào)，這里是金河國(guó)際大廈，但是在大廈一樓的指引牌上，記者沒(méi)有看到江蘇中磯的公司名稱(chēng)。

三樓309間臥室的門(mén)關(guān)著，沒(méi)有人工作。記者詢問(wèn)隔壁公司的員工，了解到原來(lái)在309處工作的公司最近剛搬走，但這家公司不是江蘇中磯。大樓一樓的前臺(tái)工作人員也告訴記者，他們從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)江蘇中磯。

另外，天眼查顯示，2022年江蘇中磯年報(bào)披露地址位于蘇州高新區(qū)塔園路379棟2號(hào)樓4樓，記者試圖在這里找到江蘇中磯。

剛剛離開(kāi)4樓電梯，可以看到右手邊的墻上掛著許多公司標(biāo)志，但是江蘇中磯也沒(méi)有。

左邊的玻璃門(mén)是關(guān)著的，里面的墻上掛著“工程創(chuàng)新基地”這個(gè)詞。記者多次按門(mén)鈴，但沒(méi)有人回應(yīng)。后來(lái)記者聯(lián)系了2號(hào)樓的物業(yè)，對(duì)方說(shuō)沒(méi)有這個(gè)企業(yè)。

電纜交易客戶和供應(yīng)商沒(méi)有透露交易細(xì)節(jié)

姜振華的另一個(gè)建議是公司約1300萬(wàn)元的電纜貿(mào)易訂單。6月17日下午，記者通過(guò)實(shí)地和電話采訪了涉案的兩家客戶和一家供應(yīng)商，但三家公司都沒(méi)有透露交易細(xì)節(jié)。

簡(jiǎn)而言之，根據(jù)姜振華的相關(guān)建議，2023年11月至12月，上市公司全資子公司溧陽(yáng)安華與江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神分別簽訂了銷(xiāo)售合同，合同金額分別為252萬(wàn)元、1102萬(wàn)元、1350萬(wàn)元。溧陽(yáng)安華向遠(yuǎn)東電纜采購(gòu)電纜總計(jì)1302萬(wàn)元，已全額支付。所有這些電纜都被送到蚌埠市懷遠(yuǎn)縣(公司在這里沒(méi)有子公司，也沒(méi)有客戶)。到目前為止，江蘇阿墨爾和上海風(fēng)神還沒(méi)有向溧陽(yáng)安華支付貨款。這項(xiàng)業(yè)務(wù)被指與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)。

據(jù)悉，上海風(fēng)神成立于2000年12月，注冊(cè)資本1億元，專(zhuān)業(yè)從事重點(diǎn)醫(yī)療集成、公共衛(wèi)生生物安全環(huán)境控制、綠色醫(yī)院建筑技術(shù)設(shè)計(jì)研發(fā)、項(xiàng)目實(shí)施和服務(wù)。曾經(jīng)是上市公司盾安環(huán)境(SZ002011，股價(jià)11.08元，市值118億元)的全資子公司。

6月17日下午，《國(guó)家商報(bào)》記者在上海市楊浦區(qū)上海國(guó)際設(shè)計(jì)中心西樓7樓見(jiàn)到了上海風(fēng)神的一名經(jīng)理。

該人士表示，電纜交易和后續(xù)未付款都是事實(shí)，但相關(guān)合同由董事長(zhǎng)處理。目前董事長(zhǎng)出差，相關(guān)內(nèi)容不清楚。該人士多次表示不清楚，不方便回答公司為什么沒(méi)有支付貨款以及華菱精密公告中提到的還款協(xié)議。

江蘇阿墨爾成立于2021年6月，法定代表人為余佳。6月17日下午，《國(guó)家商報(bào)》記者通過(guò)余佳名下的其他公司聯(lián)系了對(duì)方。余佳表示，不方便透露同華菱精密之間的交易和未付款的原因?！白屓A菱(精密)在那里解釋一下?！?。

記者還注意到，此次交易的供應(yīng)商遠(yuǎn)東電纜成立于1985年，是上市公司遠(yuǎn)東股份有限公司(SH600869，股價(jià)3.74元，市值83億元)的全資子公司。6月17日下午，遠(yuǎn)東股份秘書(shū)辦公室工作人員回應(yīng)《國(guó)家商報(bào)》記者稱(chēng)，一切以公告為準(zhǔn)。然而，記者沒(méi)有發(fā)現(xiàn)任何關(guān)于此事的公告。

根據(jù)華菱精密當(dāng)天另一份回復(fù)公告中的解釋?zhuān)捎谏虾Ｉ蚍搴徒K阿墨爾未能按時(shí)結(jié)清貨款，公司暫停了繼續(xù)采購(gòu)和供應(yīng)，并多次聯(lián)系溝通支付問(wèn)題，并向上海沈峰和江蘇阿墨爾發(fā)出催款通知和律師函，要求其履行支付責(zé)任。當(dāng)前公司已與兩家客戶協(xié)商，對(duì)還款安排、違約金及未按時(shí)支付的違約責(zé)任已達(dá)成一致，有關(guān)協(xié)議正在簽署。

股東“內(nèi)斗”？

這些問(wèn)題都出現(xiàn)在實(shí)際控制人黃業(yè)華撤出華菱精密后。本來(lái)想把新主人引入華菱精密，但是從來(lái)沒(méi)有想過(guò)計(jì)劃失敗，還有很多麻煩。

這件事可以追溯到一年前。2023年5月，捷登零碳擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓黃業(yè)華、馬息萍、黃超(黃業(yè)華與后兩者為夫妻、親子關(guān)系)持有的9.5%上市公司股份。為有序推進(jìn)控制權(quán)，雙方簽署《投票權(quán)委托協(xié)議》，黃氏父子計(jì)劃在限定期限內(nèi)將其持有的股權(quán)(占公司股權(quán)總額的20.41%)相應(yīng)的投票權(quán)委托給捷登零碳行使。

協(xié)議生效后，捷登零碳總共控制了上市公司的投票權(quán)，占上市公司總股權(quán)的29.91%。華菱精密還計(jì)劃向捷登零碳發(fā)行新股。收購(gòu)?fù)瓿珊螅莸橇闾紝⒊钟腥A菱精密30%以上的股份，成為其控股股東，實(shí)際控制人將調(diào)整為馬偉。

值得注意的是，馬偉還是另一家上市公司寶馨科技(SZ002514，股價(jià)4.52元，市值33億元)的實(shí)際控制人。

在獲得足夠的投票權(quán)后，馬偉成功進(jìn)入了華菱精密股東大會(huì)。此時(shí)，馬偉同時(shí)控制了兩家上市公司，寶信科技的一些高管也在華菱精密工作。

被姜振華起訴的賀德勇是寶馨科技的董事長(zhǎng)、董事和總裁。被指控不履行職責(zé)的主席金世春是寶馨科技的副主席和董事長(zhǎng)。

但今年5月，華菱精密控制權(quán)變更計(jì)劃停止。5月20日，黃業(yè)華提交臨時(shí)提案，要求更換股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員。在5月30日的公司年度股東大會(huì)上，他的提名董事和監(jiān)事被58.63%的反對(duì)票否認(rèn)。

到目前為止，黃業(yè)華作為公司的實(shí)際控制人，無(wú)法控制公司董事會(huì)的局面。

隨后，在6月初的董事會(huì)會(huì)議上，黃超投下了唯一一張反對(duì)雇傭捷登系高管的票。他認(rèn)為兩家上市公司的個(gè)別子公司都有類(lèi)似的業(yè)務(wù)，可能會(huì)出現(xiàn)一些董事、監(jiān)事、高管不能勤奮盡責(zé)的情況。但是6:1票數(shù)，明顯差距較大。

6月13日，在另一位董事烏煥軍的推薦下，公司老員工、監(jiān)事會(huì)成員姜振華召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，起訴羅旭和賀德勇，并指出金世春作為監(jiān)事會(huì)主席不履行職責(zé)，將矛頭指向捷登系。雖然華菱精密及相關(guān)律師認(rèn)為監(jiān)事會(huì)無(wú)效，但仍引起監(jiān)管部門(mén)關(guān)注，要求公司詳細(xì)披露涉及的多個(gè)問(wèn)題，說(shuō)明相關(guān)交易的合理性，是否涉嫌利益轉(zhuǎn)移。

2023年，華菱精密在捷登系再次虧損，公司現(xiàn)在的股價(jià)已跌至近12元，當(dāng)時(shí)馬偉以22.5元的高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓了1266.73萬(wàn)股，也難以說(shuō)是投資回報(bào)。雙方的利益沖突，仍然需要找到自己可以接受的解決辦法。