中國基金報記者 盧鸰

復(fù)星藥業(yè)的大動作終于在停牌一個月后落地。

6月24日晚，復(fù)星制藥宣布，公司控股子公司復(fù)星新藥(要約人和合并人)與另一控股子公司復(fù)宏漢霖(合并人)簽署了《吸收合并協(xié)議》；同一天，控股子公司復(fù)星新藥、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)聯(lián)合簽署了《存續(xù)協(xié)議》。

根據(jù)這些協(xié)議，復(fù)星新藥計劃以現(xiàn)金和/或換股方式收購和注銷目前復(fù)宏漢霖股份(包括H股和未上市股份)的所有其他股東持有的復(fù)宏漢霖股份，并私有化復(fù)宏漢霖股份。其中，現(xiàn)金對價總額不超過54.07億港元或等價人民幣。

交易前，復(fù)星制藥持有復(fù)宏漢霖59.56%的股份；預(yù)計交易完成后，復(fù)星制藥將持有復(fù)星新藥100%的股份(已吸收合并復(fù)宏漢霖)。

此前，復(fù)宏漢霖于5月23日在港交所停牌，并持續(xù)至今。

購買溢價30.57%

復(fù)星制藥6月24日晚宣布，6月24日，公司控股子公司復(fù)星新藥(要約人和合并人)與另一控股子公司復(fù)宏漢霖(合并人)簽署了《吸收合并協(xié)議》；同一天，控股子公司復(fù)星新藥、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)聯(lián)合簽署了《存續(xù)協(xié)議》。

根據(jù)這些協(xié)議，復(fù)星新藥計劃以現(xiàn)金和/或換股方式收購并注銷目前復(fù)宏漢霖股東持有的復(fù)宏漢霖股份(包括H股和未上市股份，相同)，并私有化復(fù)宏漢霖股份。詳情如下:

首先是現(xiàn)金對價部分，復(fù)星新藥擬現(xiàn)金投資港元24.6元/股，收購并注銷復(fù)宏漢霖H股不超過1.31億股；擬現(xiàn)金投資人民幣22.44794元/未上市股權(quán)(相當(dāng)于每股H股按約定匯率計算的注銷價格)，收購和注銷不超過8870.09萬股。上述現(xiàn)金對價總額不超過54.07億港元或等價人民幣。

與18.84港元的收盤價相比，復(fù)宏漢霖H股在最后一個交易日(即2024年5月22日)收盤價約為30.57%。

其次，在股權(quán)對價部分，復(fù)星新藥計劃增加注冊資本，收購和注銷公司另外兩家控股子公司(即復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)和復(fù)星行業(yè))持有的復(fù)宏漢霖股份總額為5772.49萬股(即按發(fā)行人民幣1元新注冊資本收購并注銷復(fù)宏漢霖股份約4.289864016股的比例)。

同時，復(fù)星新藥將保留向所有復(fù)宏漢霖股東(復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)除外)提供股權(quán)選擇的權(quán)利，即復(fù)星新藥行使這些權(quán)利，達(dá)到實施潛在股權(quán)選擇要約的前提條件后，股東有權(quán)選擇放棄現(xiàn)金對價，將其持有的復(fù)宏漢霖股權(quán)按要約人指定的比例兌換為持股平臺股權(quán)。但是，根據(jù)潛在股權(quán)選擇，復(fù)宏漢霖股權(quán)總數(shù)不得超過公告日期(即2024年6月24日)的8%(即4347.96萬股復(fù)宏漢霖股權(quán))。

2024年復(fù)宏漢霖營收54億元

復(fù)宏漢霖成立于2010年2月，2019年9月在香港聯(lián)交所主板上市。公司主要從事單克隆抗體(mAb)藥物的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)(人類干細(xì)胞、基因診斷和治療技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用除外)，以及出售自己的技術(shù)和提供相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)。

截至2023年12月31日，經(jīng)安永會計師事務(wù)所審計(合并口徑)，復(fù)宏漢霖總資產(chǎn)為人民幣99.04億元，歸屬于母公司股東的所有權(quán)為人民幣21.92億元，負(fù)債總額為人民幣77.11億元。2023 2008年，復(fù)宏漢霖實現(xiàn)營業(yè)收入53.95億元，利潤總額人民幣 屬于母公司股東的5.7億元凈利潤為5.46億元。

復(fù)星藥業(yè)表示，自復(fù)宏漢霖在香港聯(lián)交所上市以來，由于全球宏觀經(jīng)濟(jì)、醫(yī)療行業(yè)、港股整體走勢等因素，其H股價格水平達(dá)不到預(yù)期，成交量較小。復(fù)宏漢霖上市以來沒有通過股權(quán)融資籌集資金，作為上市公司的優(yōu)勢沒有得到充分體現(xiàn)。

交易完成后，有利于加強(qiáng)復(fù)星制藥(目標(biāo)集團(tuán)除外)與復(fù)宏漢霖的合作，幫助復(fù)宏漢霖的可持續(xù)增長和復(fù)星制藥整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，通過復(fù)星制藥提供的業(yè)務(wù)資源支持。

交易前，復(fù)星制藥(通過復(fù)星制藥、復(fù)星制藥和復(fù)星制藥)持有復(fù)宏漢霖59.56%的股份。復(fù)星制藥(通過復(fù)星制藥和復(fù)星制藥)將持有復(fù)星新藥100%的股份，預(yù)計交易完成后(不考慮復(fù)星新藥實施特定股東換股交易和潛在股權(quán)選擇要約的影響)。

六月二十四日收盤，復(fù)星醫(yī)藥a股股價以21.91元人民幣收盤，下跌2.41%，市值529億人民幣；港股股價為12.86港元，下跌3.31%。

編輯：艦長

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題目：“500億醫(yī)藥巨頭，大動作來了！”

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