自去年5月減持新規(guī)實施以來，a股市場經(jīng)常出現(xiàn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況，但近期多家上市公司宣布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

據(jù)《證券時報》記者不完全統(tǒng)計，截至6月6日，今年以來，已有30家上市公司發(fā)布股東終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的通知，超過2024年的全年數(shù)量。其中，自5月份以來，共有17家公司發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告，停止上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例數(shù)量明顯增加。

受訪者表示，停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓可能會受到很多因素的影響，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管更加嚴格、受讓人資金短缺、雙方因價格波動未能達成協(xié)議等。

年內(nèi)30家公司終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

6月6日，達剛控股宣布，控股股東、實際控制人孫建西與金祥遠舵三號(深圳)投資合伙企業(yè)(有限合伙)就終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份達成一致。由于原協(xié)議約定的交易前提條件和價格支付條件尚未完成，截至目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未實際支付。由于客觀條件的變化，雙方在自愿平等的基礎(chǔ)上友好協(xié)商，同意消除已簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，并于6月5日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除協(xié)議》。

據(jù)《證券時報》記者統(tǒng)計，今年5月以來，已有17家上市公司發(fā)布終止協(xié)議出讓公司股份的公告，超過了今年前四個月的總案例數(shù)。

今年以來，共有30家上市公司發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的公告。其中，大部分案例的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議在減持新規(guī)后簽署，大部分發(fā)生在去年第四季度，直到宣布停止已經(jīng)持續(xù)了半年。

暢力資產(chǎn)董事長寶曉輝告訴《證券時報》記者，關(guān)于最近終止協(xié)議出讓明顯增加的情況，a股協(xié)議轉(zhuǎn)讓停止案件的增加可能主要受以下因素影響:

首先，2024年減持新規(guī)實施后，監(jiān)管部門對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審查更加嚴格，尤其是涉及實際控制人和控股股東的轉(zhuǎn)讓項目。監(jiān)管部門將重點關(guān)注資金來源、相關(guān)性和交易合理性。如果不能滿足控制通過審查的要求，協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目可能會停止。

其次，去年9月24日至今的市場推動了部分公司股價的大幅波動，增加了協(xié)議終止的概率。協(xié)議簽訂后，如果二級市場股價大幅上漲，買方可能會覺得轉(zhuǎn)讓價格太高，導致協(xié)議終止；相反，當股票下跌時，轉(zhuǎn)讓方可能會認為轉(zhuǎn)讓價格太低而違約。

最后，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程中，買方需要支付巨額資金。如果資金鏈出現(xiàn)問題或融資方式受阻，協(xié)議將無法履行。比如有些私募基金管理規(guī)模小，但承接大額股權(quán)交易，資金短缺明顯，交易困難。

自2024年5月減持新規(guī)以來，協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為部分股東規(guī)避破凈、破發(fā)、分紅不達標等減持限制的主要渠道。記者發(fā)現(xiàn)，在最近發(fā)布終止協(xié)議出讓公告的公司中，許多公司的控股股東和實際控制人都在減持受限名單上。在接受《證券時報》記者采訪時，安爵資產(chǎn)董事長劉巖表示，監(jiān)管部門最近加強了對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的滲透性審查，實際控制人和控股股東的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目可能因不能滿足監(jiān)管政策而停止。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓管控的難點是什么？

從最近停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例來看，大部分轉(zhuǎn)讓方涉及上市公司的控股股東和實際控制人，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓方主要涉及私募股權(quán)投資基金、信托計劃和自然人。

部分上市公司在公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓買方身份時，具體股權(quán)狀況、資金狀況或資金來源相對模糊，甚至部分上市公司不直接公布。排網(wǎng)財富研究員隋東告訴《證券時報》記者，資金長期以來一直是上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審查難題。其他轉(zhuǎn)讓主體如私募基金、信托計劃等缺乏最終投資者披露要求，難以有效識別代理安排、結(jié)構(gòu)化融資等隱蔽操作。

部分交易通過私下簽訂回購協(xié)議、股價對賭條款等“抽屜協(xié)議”來避免控制，僅靠公開信息公開機制很難有效發(fā)現(xiàn)。

此外，跨區(qū)域控制協(xié)同不足:當自然人購買者的戶籍所在地、相關(guān)企業(yè)的注冊所在地和上市公司所在地屬于不同的轄區(qū)時，由于屬地監(jiān)管權(quán)限的劃分，跨區(qū)域?qū)彶榇嬖谛势款i。

黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文對如何加強協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制表示，要完善私募基金披露的最終受益人和股份通過機制發(fā)生變化，對自然人購買者進行背景聯(lián)網(wǎng)核實。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6~12個月內(nèi)，應(yīng)建立動態(tài)跟蹤條款，重點監(jiān)控鎖定期結(jié)束后的減持節(jié)奏和大宗交易流向。另外，要加強違規(guī)成本，適用于規(guī)避減持限制的實際控制人“勒令回購” 將私募股權(quán)機構(gòu)非法納入證券期貨市場失信記錄。

有利于市場秩序的規(guī)范

在最近終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況下，一些公司的資金運作沒有障礙。比如威領(lǐng)公司宣布，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止后，賣方應(yīng)在7個工作日內(nèi)將收到的交易款全額返還給買方。

業(yè)內(nèi)人士指出，最近停止增加協(xié)議轉(zhuǎn)讓，主要的“關(guān)口”可能是未經(jīng)控制確定，股份轉(zhuǎn)讓未能完成。也就是說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的買方已經(jīng)支付了(部分)股份款，但股份轉(zhuǎn)讓未能完成。

對于最近上市公司集中終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況，寶曉輝認為，在監(jiān)管收緊的背景下，停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓有利于規(guī)范市場秩序，減少內(nèi)部交易和利益轉(zhuǎn)移，提高市場的長期投資價值。

但是，停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓也會導致市場對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)期發(fā)生變化，從而導致部分公司股價波動。寶曉輝表示，如果市場之前對股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的預(yù)期很高，認為新股東的加入會帶來新的機會和價值的提升，那么停止上市公司大股東協(xié)議的轉(zhuǎn)讓可能會導致預(yù)期的失敗。

對于上市公司來說，寶曉輝認為，上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓停止后，可以穩(wěn)定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免新股東進入帶來的內(nèi)部管理混亂、戰(zhàn)略方向模糊等問題，使公司在現(xiàn)有業(yè)務(wù)軌道上穩(wěn)步運行。