自去年5月減持新規(guī)實(shí)施以來，a股市場(chǎng)經(jīng)常出現(xiàn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況，但近期多家上市公司宣布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至6月6日，今年以來，已有30家上市公司發(fā)布股東終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的通知，超過2024年的全年數(shù)量。其中，自5月份以來，共有17家公司發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告，停止上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例數(shù)量明顯增加。

受訪者表示，停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓可能會(huì)受到很多因素的影響，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管更加嚴(yán)格、受讓人資金短缺、雙方因價(jià)格波動(dòng)未能達(dá)成協(xié)議等。

年內(nèi)30家公司終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

6月6日，達(dá)剛控股宣布，控股股東、實(shí)際控制人孫建西與金祥遠(yuǎn)舵三號(hào)(深圳)投資合伙企業(yè)(有限合伙)就終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份達(dá)成一致。由于原協(xié)議約定的交易前提條件和價(jià)格支付條件尚未完成，截至目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未實(shí)際支付。由于客觀條件的變化，雙方在自愿平等的基礎(chǔ)上友好協(xié)商，同意消除已簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并于6月5日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除協(xié)議》。

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，今年5月以來，已有17家上市公司發(fā)布終止協(xié)議出讓公司股份的公告，超過了今年前四個(gè)月的總案例數(shù)。

今年以來，共有30家上市公司發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的公告。其中，大部分案例的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議在減持新規(guī)后簽署，大部分發(fā)生在去年第四季度，直到宣布停止已經(jīng)持續(xù)了半年。

暢力資產(chǎn)董事長(zhǎng)寶曉輝告訴《證券時(shí)報(bào)》記者，關(guān)于最近終止協(xié)議出讓明顯增加的情況，a股協(xié)議轉(zhuǎn)讓停止案件的增加可能主要受以下因素影響:

首先，2024年減持新規(guī)實(shí)施后，監(jiān)管部門對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審查更加嚴(yán)格，尤其是涉及實(shí)際控制人和控股股東的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目。監(jiān)管部門將重點(diǎn)關(guān)注資金來源、相關(guān)性和交易合理性。如果不能滿足控制通過審查的要求，協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目可能會(huì)停止。

其次，去年9月24日至今的市場(chǎng)推動(dòng)了部分公司股價(jià)的大幅波動(dòng)，增加了協(xié)議終止的概率。協(xié)議簽訂后，如果二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)大幅上漲，買方可能會(huì)覺得轉(zhuǎn)讓價(jià)格太高，導(dǎo)致協(xié)議終止；相反，當(dāng)股票下跌時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可能會(huì)認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格太低而違約。

最后，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程中，買方需要支付巨額資金。如果資金鏈出現(xiàn)問題或融資方式受阻，協(xié)議將無法履行。比如有些私募基金管理規(guī)模小，但承接大額股權(quán)交易，資金短缺明顯，交易困難。

自2024年5月減持新規(guī)以來，協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為部分股東規(guī)避破凈、破發(fā)、分紅不達(dá)標(biāo)等減持限制的主要渠道。記者發(fā)現(xiàn)，在最近發(fā)布終止協(xié)議出讓公告的公司中，許多公司的控股股東和實(shí)際控制人都在減持受限名單上。在接受《證券時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)，安爵資產(chǎn)董事長(zhǎng)劉巖表示，監(jiān)管部門最近加強(qiáng)了對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的滲透性審查，實(shí)際控制人和控股股東的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目可能因不能滿足監(jiān)管政策而停止。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓管控的難點(diǎn)是什么？

從最近停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例來看，大部分轉(zhuǎn)讓方涉及上市公司的控股股東和實(shí)際控制人，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓方主要涉及私募股權(quán)投資基金、信托計(jì)劃和自然人。

部分上市公司在公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓買方身份時(shí)，具體股權(quán)狀況、資金狀況或資金來源相對(duì)模糊，甚至部分上市公司不直接公布。排網(wǎng)財(cái)富研究員隋東告訴《證券時(shí)報(bào)》記者，資金長(zhǎng)期以來一直是上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審查難題。其他轉(zhuǎn)讓主體如私募基金、信托計(jì)劃等缺乏最終投資者披露要求，難以有效識(shí)別代理安排、結(jié)構(gòu)化融資等隱蔽操作。

部分交易通過私下簽訂回購(gòu)協(xié)議、股價(jià)對(duì)賭條款等“抽屜協(xié)議”來避免控制，僅靠公開信息公開機(jī)制很難有效發(fā)現(xiàn)。

此外，跨區(qū)域控制協(xié)同不足:當(dāng)自然人購(gòu)買者的戶籍所在地、相關(guān)企業(yè)的注冊(cè)所在地和上市公司所在地屬于不同的轄區(qū)時(shí)，由于屬地監(jiān)管權(quán)限的劃分，跨區(qū)域?qū)彶榇嬖谛势款i。

黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文對(duì)如何加強(qiáng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制表示，要完善私募基金披露的最終受益人和股份通過機(jī)制發(fā)生變化，對(duì)自然人購(gòu)買者進(jìn)行背景聯(lián)網(wǎng)核實(shí)。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6~12個(gè)月內(nèi)，應(yīng)建立動(dòng)態(tài)跟蹤條款，重點(diǎn)監(jiān)控鎖定期結(jié)束后的減持節(jié)奏和大宗交易流向。另外，要加強(qiáng)違規(guī)成本，適用于規(guī)避減持限制的實(shí)際控制人“勒令回購(gòu)” 將私募股權(quán)機(jī)構(gòu)非法納入證券期貨市場(chǎng)失信記錄。

有利于市場(chǎng)秩序的規(guī)范

在最近終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況下，一些公司的資金運(yùn)作沒有障礙。比如威領(lǐng)公司宣布，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止后，賣方應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)將收到的交易款全額返還給買方。

業(yè)內(nèi)人士指出，最近停止增加協(xié)議轉(zhuǎn)讓，主要的“關(guān)口”可能是未經(jīng)控制確定，股份轉(zhuǎn)讓未能完成。也就是說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的買方已經(jīng)支付了(部分)股份款，但股份轉(zhuǎn)讓未能完成。

對(duì)于最近上市公司集中終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況，寶曉輝認(rèn)為，在監(jiān)管收緊的背景下，停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓有利于規(guī)范市場(chǎng)秩序，減少內(nèi)部交易和利益轉(zhuǎn)移，提高市場(chǎng)的長(zhǎng)期投資價(jià)值。

但是，停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓也會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)期發(fā)生變化，從而導(dǎo)致部分公司股價(jià)波動(dòng)。寶曉輝表示，如果市場(chǎng)之前對(duì)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的預(yù)期很高，認(rèn)為新股東的加入會(huì)帶來新的機(jī)會(huì)和價(jià)值的提升，那么停止上市公司大股東協(xié)議的轉(zhuǎn)讓可能會(huì)導(dǎo)致預(yù)期的失敗。

對(duì)于上市公司來說，寶曉輝認(rèn)為，上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓停止后，可以穩(wěn)定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免新股東進(jìn)入帶來的內(nèi)部管理混亂、戰(zhàn)略方向模糊等問題，使公司在現(xiàn)有業(yè)務(wù)軌道上穩(wěn)步運(yùn)行。