停牌 10 一個交易日之后，海光信息(688041.SH）合并中科曙光(603019).SH）最后公布了交易計劃。

6 月 10 日，兩家公司雙雙復牌。中科曙光一字漲停，報告。 68.09 元 / 股票；海光信息收漲 5.85%，報 141.98 元 / 股。

這個交易計劃隱藏了定價的奧秘。質(zhì)疑股東選擇現(xiàn)金的權利 / 購買請求權的價格設定為換股價格。 78%~95%，并且計劃明確表示行使權利可能會損害利益。

業(yè)內(nèi)人士指出，這種設計實際上是一種靈活的勸阻，旨在引導股東選擇股票而不是現(xiàn)金，從而減輕公司的經(jīng)濟壓力。

此外，中科曙光合并后終止上市，其全部資產(chǎn)、債務和業(yè)務由海光信息繼承。交易完成后，海光信息估計仍然沒有控股股東和實際控制人。

投資者預測，合并后的實體總市值規(guī)?；虺^ 4000 億元，有望成為國內(nèi)計算領域的“航母級”公司。

根據(jù)交易完成后的股權結構，公司將形成“中科院系” 成都國資 員工持股 社會投資者的多樣化格局，而董事席位花落誰家，將成為下一階段的看點。

“軟引導”換股

海光信息是國內(nèi)領先的高端處理器設計企業(yè)，主要從事服務器、工作站等計算和存儲設備中的高端處理器的研發(fā)、設計和銷售。

中科曙光是海光信息的最大股東，其持股比例為 27.96%。中科曙光作為中國高端計算機領域的龍頭企業(yè)，主要從事高端計算機、存儲、安全、數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研發(fā)和制造，同時大力發(fā)展數(shù)字基礎設施建設、智能計算等服務。

5 月 25 當天晚上，中科曙光和海光信息相繼宣布，兩家公司計劃進行戰(zhàn)略重組。那是 5 月 16 日本修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》后，第一單上市公司吸收合并交易，也是近年來算力板塊罕見的整合案例。

21 世紀經(jīng)濟報道記者從接近中科曙光的人那里了解到，重組有助于提高技術協(xié)同效應，進一步加強生態(tài)優(yōu)勢。如果相關工作順利進行，將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的相互補充，進一步促進信息產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)的發(fā)展，對信息產(chǎn)業(yè)格局產(chǎn)生很大影響。

21 《世紀經(jīng)濟報道》記者注意到，為了減少企業(yè)的現(xiàn)金支出，本次交易計劃在合規(guī)框架下完成了股東選擇的“軟引導”。

據(jù)報道，此次換股合并將為質(zhì)疑海光數(shù)據(jù)的股東提供收購請求權，并將現(xiàn)金選擇權提供給中科曙光的異議股東。

什么是質(zhì)疑股東？質(zhì)疑股東是指對公司重大決策(如合并)投票，行使回購或現(xiàn)金選擇權符合條件的股東。其中，中科曙光質(zhì)疑股東投票反對后，可以行使現(xiàn)金選擇權，直到現(xiàn)金選擇權實施日期并完成申請。海光信息質(zhì)疑股東投票反對后，可以行使回購權，直到收購權實施日期和申請完成。

“股東決定權是為了給所有投資者一個公平的機會，因為并不是所有投資者對未來的判斷都是一致的。雖然投資者有必要根據(jù)規(guī)定提供現(xiàn)金選擇權，但投資者的選擇可以通過定價來引導?！毕沩炠Y本董事沈萌正在接受 21 在接受世紀經(jīng)濟報道記者采訪時說。

在計劃中，他指出，雙方的估值都是高價標準。

具體而言，作為吸收者，海光數(shù)據(jù)的換股價格是 143.46 元 / 股票，換股價格由定價基準日前定價 120 個交易日股票平均交易價格確定；被吸收方-中科曙光的換股價格為 79.26 元 / 股票，在定價基準日之前 120 在個交易日股票交易均價的基礎上給予 10% 溢價。

另一方面，中科曙光對股東現(xiàn)金選擇權的價格提出了疑問。 61.9 元 / 股票、海光信息質(zhì)疑股東收購請求權價格是多少？ 136.13 元 / 股票，都是兩家公司定價基準日前一個交易日的收盤價。

根據(jù)這一計算，該計劃將質(zhì)疑股東的行權價格設定為換股價格。 78%~95%。

“公司希望投資者選擇換股而不是現(xiàn)金。”沈萌認為，“目前的定價更容易促進投資者選擇換股，這將減少現(xiàn)金結算的吸收。”

在換股計劃中，還明確了兩種情況，即將使申請行權的股東利益受損。

第一，中科曙光股東行使現(xiàn)金選擇權時，海光信息股價按換股比例計算，高于公司給出的行權價格。第二，海光信息質(zhì)疑股東申請行使收購請求權時，海光信息股價高于收購請求權價格。

公告還強調(diào)，股東在申請行使收購請求權和現(xiàn)金選擇權后，不再擁有海光信息和中科曙光股。如果相關股價上漲，股東將失去未來公司股價上漲帶來的盈利機會。

在軟性指導下，如果股東選擇持續(xù)擁有兩家公司的股票進行重組，將有效減輕企業(yè)的現(xiàn)金支出壓力。在目前的市場環(huán)境下，保持足夠的現(xiàn)金儲備對于R&D和業(yè)務擴張尤為重要。

“中科系”領航

在此交易之前，海光信息的總股本是 23.24 億股，中科曙光總股本為億股。 14.63 十億股。按換股比例 1 ∶ 0.5525 計算，海光信息為此次換股吸收合并發(fā)行的股份總數(shù)約為 8.08 億股。

本次交易完成后，在不考慮收購請求權、現(xiàn)金選擇權行權影響的前提下，海光數(shù)據(jù)的主要股東是：海富天鼎合伙(持倉) 10.12%）、成都產(chǎn)業(yè)投資有限(持倉) 6.75%）、藍海輕舟合伙(有限合伙)(持倉 5.7%）、有限的成都高投(持倉) 5.54%）、中科算源(持倉) 4.78%）、成都集萃有限(持倉) 3.62%）。

其中，昆山翰海是海富天鼎第一大股東合伙的執(zhí)行合伙人，聶華是后者的法定代表人。

公開資料顯示，聶華中科院背景深厚。他自 1998 從2008年開始進入信息技術行業(yè)，曾在國家智能計算機研發(fā)中心工作，也是中科曙光的發(fā)起者之一。2023 年三季度末，他曾有中科曙光。 0.85% 股份，僅次于歷軍總裁，但隨后聶華便淡出了前十大股東的視線。自 2017 自年中科控成立以來，聶華長期擔任公司董事長、總經(jīng)理、董事等職務，領導公司在安全可控信息技術領域的發(fā)展。

第二、第四、第六大股東成都的產(chǎn)業(yè)投資有限，成都的高投資有限，成都的集提有限，都是成都國有資產(chǎn)的一致行動者。換句話說，成都國有資產(chǎn)在交易完成后持有海光數(shù)據(jù)的股份。 15.91%。

此外，第三大股東藍海輕舟合伙是海光數(shù)據(jù)的員工持股平臺。第五大股東中國科學計算源是中國科學院計算研究所全資資產(chǎn)管理公司。如果算上最大股東，三個“中國科學院”股東的持股比例合計為 20.6%。

值得注意的是，根據(jù)本次交易計劃，海光信息擬并不超過 35 以特定投資者名義發(fā)行 A 股票，發(fā)行股份數(shù)量不得超過本次交易前海光信息總股本。 30%?！爸锌圃合怠焙统啥紘Y仍然是定增結束后的重要股東。

受訪者告訴我們 21 《世紀經(jīng)濟報道》記者，重組后的海光信息將形成“中科院系” 成都國資 員工持股 社會投資者的多元化股權結構，既保留了科研機構的技術基因，又融入了當?shù)禺a(chǎn)業(yè)資源和資本市場的活力。

目前的股權結構已經(jīng)為海光信息后續(xù)股東大會奠定了基礎。

“從成長和價值的角度來看，海光信息更有優(yōu)勢，所以從吸收合并的結構來看，海光信息可能更具主導性，但不會達到壓倒性的優(yōu)勢。”沈萌指出。

21 世紀經(jīng)濟報道記者注意到，今年 1 月至 4 月，中科曙光董事長李國杰、海光信息董事長孟憲棠因年齡原因辭去董事長職務。目前，中科曙光由歷軍總裁擔任代理董事長，海光信息董事長仍空缺。

受訪者認為，未來“中科院系”、成都國有資產(chǎn)和社會化機構有望各占三分之一，董事長候選人可由中國科學院提名具有產(chǎn)學研復合背景的專業(yè)人員擔任。

公告顯示，本次交易實施后，海光信息將繼承和承擔中科曙光的所有資產(chǎn)、債務、業(yè)務、人員、合同等權利和義務。公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤將大幅增加，業(yè)務和業(yè)務規(guī)模將擴大。

華創(chuàng)證券研究報告指出，合并后，實體將覆蓋ic設計、服務器整機、云計算服務的整個產(chǎn)業(yè)鏈。此次并購整合了不同的技術能力，進一步提升了其在產(chǎn)業(yè)鏈中的競爭力(例如，英偉達通過收購 Mellanox 實現(xiàn)端到端解決方案)。合并后總市值規(guī)?；虺^ 4000 億元，有望成為國內(nèi)計算領域的“航母級”公司。

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