兒童王16.5億高溢價收購絲域?qū)崢I(yè)引風(fēng)險

近日，兒童王擬聯(lián)合關(guān)聯(lián)方以16.5億元現(xiàn)金收購絲域?qū)崢I(yè)100%股份，進入護發(fā)行業(yè)，引起市場關(guān)注。在育發(fā)概念是否“智商稅”尚未定論的背景下，以近6倍的溢價率收購是否劃算，如果絲域行業(yè)未來業(yè)績不如預(yù)期，會給公司帶來很大的風(fēng)險，成為投資者關(guān)注的焦點。

對此，在接受財聯(lián)社記者采訪時，一位投資行業(yè)的資深人士表示，從盈利能力核心指標凈利率來看，2021年兒童王上市后的四年凈利率只有上市前三年的一半左右。在新生兒出生率明顯下降的背景下，通過收購進入護發(fā)行業(yè)可以拓寬跑道，收購絲域行業(yè)的方案也有很多好處。

然而，他還提醒投資者注意風(fēng)險。一個流行的主要推廣品牌，發(fā)生頭發(fā)，防止脫發(fā)的概念，被美國食品藥品監(jiān)督管理局通報，發(fā)現(xiàn)禁用成分，公眾質(zhì)疑其主要發(fā)展概念是否為“智商稅”。如果上市公司出現(xiàn)類似事件，會影響其基礎(chǔ)。

財聯(lián)記者注意到，本次交易背后，絲域?qū)崢I(yè)原控股股東——知名私募股權(quán)投資機構(gòu)CPE源峰、兒童王實控人汪建國、參與本次交易的巨人生物之間似乎隱藏著紐帶；CPE源峰也將借此機會在入股絲域?qū)崢I(yè)10年后全身而退。

收購溢價近6倍，隱含風(fēng)險

根據(jù)公告，兒童王擬轉(zhuǎn)讓江蘇星絲域投資管理有限公司(以下簡稱“五星控股”)持有的65%股份，由關(guān)聯(lián)方五星控股集團有限公司(以下簡稱“江蘇星絲域”)持有。五星控股是兒童王實際控制人汪建國控制的企業(yè)，是上市公司的關(guān)聯(lián)方；江蘇星絲域是兒童王和五星控股共同投資的公司，因此構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

具體來說，這次收購的關(guān)鍵結(jié)構(gòu)分為兩個步驟:第一步，五星控股持有的江蘇星絲域65%股份由兒童王轉(zhuǎn)讓，10%由巨人生物、自然人陳英燕和王德友轉(zhuǎn)讓。、8%、6%的股份。由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前江蘇星絲域注冊資本尚未實繳，且無實際經(jīng)營活動，所以上述轉(zhuǎn)讓價格均為0元。

步驟二，江蘇星絲域作為收購主體，以16.5億元現(xiàn)金收購絲域?qū)崢I(yè)100%股份。與絲域?qū)崢I(yè)評估標準日相比，該交易價格以評估機構(gòu)出具的17.5億元權(quán)益評估值為參考，屬于母公司所有者的權(quán)益賬面值為2.5億元，升值14.95億元，增值583.35%。

在本次交易的資金來源方面，兒童王計劃將“門店升級改造項目”的部分募集資金4.29億元調(diào)整為“絲綢產(chǎn)業(yè)收購”。剩余資金由江蘇星絲域向金融機構(gòu)申請并購貸款，絲綢產(chǎn)業(yè)100%股份作為質(zhì)押擔(dān)保。

兒童王在公告中表示，本次收購的估值方法采用收益法進行評估，這是基于企業(yè)整體資產(chǎn)對投資者產(chǎn)生的未來收益的體現(xiàn)，體現(xiàn)了資產(chǎn)管理能力(盈利能力)的大小。

然而，一些投資者認為，這筆交易存在潛在風(fēng)險。與賬面凈資產(chǎn)相比，16.5億元的交易對價顯著上升。如果絲域行業(yè)未來業(yè)績低于預(yù)期，可能會導(dǎo)致商譽減值。

公開信息顯示，絲域產(chǎn)業(yè)是“絲域護發(fā)”等品牌及相關(guān)公司的頂級持股平臺，其核心業(yè)務(wù)側(cè)重于為客戶打造整體的頭發(fā)健康解決方案。產(chǎn)品和服務(wù)包括護發(fā)、防脫發(fā)、黑發(fā)等多個維度。

2024年絲域?qū)崢I(yè)營業(yè)收入為7.23億元，2025年第一季度營業(yè)收入為1.44億元。預(yù)期未來收入如下表所示：

事實上，這筆交易還有一個潛在的風(fēng)險。公告顯示，“絲綢領(lǐng)域護發(fā)”的創(chuàng)始人王德友是新三板上市公司伊斯佳的實際控制人。該公司的業(yè)務(wù)涵蓋面部、頭皮和頭發(fā)護理，在一定程度上與絲綢領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)形成競爭關(guān)系。因此，交易各方在協(xié)議中約定，王德友應(yīng)定期向江蘇星絲領(lǐng)域、五星集團和兒童王提供書面文件，披露護發(fā)業(yè)務(wù)進展，避免同行業(yè)競爭。

CPE源峰、巨人生物和兒童王實控制人隱藏紐帶

數(shù)據(jù)顯示，絲域養(yǎng)發(fā)成立于2003年，最初，陳英燕憑借多年在美國行業(yè)的經(jīng)驗，以“Hair Spa"概念切入市場，打破傳統(tǒng)美發(fā)店的服務(wù)模式，開辟養(yǎng)發(fā)新軌道。2006年，首家絲域養(yǎng)發(fā)館開業(yè)，2014年，其店面突破1000家。2014年，絲域產(chǎn)業(yè)引入戰(zhàn)略投資，與CPE源峰牽手(曾被稱為“中信產(chǎn)業(yè)基金”)，開啟資本化進程。

CPE源峰是國內(nèi)知名的私募股權(quán)投資機構(gòu)，專注于科技與工業(yè)、消費與健康、基礎(chǔ)設(shè)施等三個領(lǐng)域。目前累計資產(chǎn)管理規(guī)模超過1500億元。公告顯示，在絲綢工業(yè)股份重置之前，CPE源峰的相關(guān)主體“深圳中秀信升投資中心(有限合伙)”擁有絲綢工業(yè)56.6774%的股份。

從資本路徑來看，兒童王收購交易完成后，投資十年后，CPE源峰將獲得豐厚的回報，“老朋友”汪建國系接手，參與投資企業(yè)巨頭生物。

值得注意的是，以膠原蛋白重組為核心技術(shù)的生物技術(shù)企業(yè)巨人生物，擬投資6600萬元，擁有江蘇星絲域10%的股權(quán)。財聯(lián)社記者發(fā)現(xiàn)，在這筆交易中，看似金融投資的巨人生物實際上與CPE源峰和兒童王實際控制人汪建國有著深厚的聯(lián)系，隱藏著資本。

2020年10月，巨子生物開放Pre-IPO融資，向高淳、CPE源峰、星納赫資本、中金資本等多位投資者發(fā)放了37.98%的股份，每股20元，融資超過73億元。隨后于2022年底在港交所上市，CPE源峰在上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中持有4.33%的頭寸。而且星納赫資本是由汪建國創(chuàng)立的，是五星控股集團旗下的產(chǎn)業(yè)資本平臺。

兒童之王在公告中表示，巨人生物致力于基于生物活性成分的專業(yè)皮膚護理產(chǎn)業(yè)，可以幫助絲綢產(chǎn)業(yè)提高研發(fā)能力。兒童之王表示，交易完成后，兒童之王和絲綢產(chǎn)業(yè)將充分發(fā)揮會員運營、市場布局、渠道共享、產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)和業(yè)態(tài)拓展的協(xié)同作用。

本文來自微信微信官方賬號“創(chuàng)業(yè)板觀察”，作者：沈嬌嬌，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

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