控制權(quán)轉(zhuǎn)讓4年多后，萬林物流（603117.SH）與公司原實(shí)控人黃保忠之間的糾紛仍未平息。

8月7日，萬林物流與黃保忠關(guān)于損害公司利益責(zé)任糾紛的二審在上海市高級(jí)人民法院開庭審理。萬林物流代理律師、黃保忠及其代理律師出庭，時(shí)代周報(bào)記者參與旁聽。

2021年5月，萬林物流實(shí)控人由黃保忠變更為樊繼波。2024年4月，萬林物流起訴黃保忠，認(rèn)為其在擔(dān)任公司董事長、實(shí)控人期間，對(duì)公司大額應(yīng)收賬款怠于催收，且在明知重大風(fēng)險(xiǎn)的情況下，安排公司與不良資質(zhì)客戶進(jìn)行長期交易和資金輸出，違背董監(jiān)高人員忠實(shí)及勤勉義務(wù)，致使公司巨額應(yīng)收賬款無法回收，要求黃保忠賠償經(jīng)濟(jì)損失1.42億元。

今年4月底，萬林物流一審敗訴，全部訴訟請(qǐng)求被駁回，隨后提起上訴。其代理律師提供的二審民事上訴狀顯示，公司將就與山東省微山湖大運(yùn)煤焦炭銷售有限公司、上海梵暢資產(chǎn)管理有限公司、江蘇木里文化投資有限公司等7個(gè)不能回收債權(quán)，要求黃保忠承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

這起案件不僅揭露了黃保忠任職期間多項(xiàng)交易背后的隱秘，也關(guān)乎上市公司董監(jiān)高人員履職期間勤勉盡責(zé)的界限認(rèn)定。上海高院未當(dāng)庭作出判決。8月11日，黃保忠表示不接受采訪。

前實(shí)控人是否盡勤勉義務(wù)？

本案中，黃保忠履職期間是否盡到勤勉義務(wù)是雙方爭辯焦點(diǎn)之一。

萬林物流原實(shí)控人為黃保忠，主要從事木材進(jìn)口物流業(yè)務(wù)。2020年籌劃易主，8月11日起，樊繼波接任董事長及法定代表人；2021年5月19日，實(shí)控人正式變更為樊繼波。

易主后，萬林物流問題逐漸暴露。2021年公司由盈轉(zhuǎn)虧，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見，對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具否定意見，主要涉及與微山湖大運(yùn)相關(guān)應(yīng)收賬款事項(xiàng)。

截至2021年末，萬林物流貿(mào)易代理業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收部分客戶大額或長賬齡款項(xiàng)約5.80億元，其中與微山湖大運(yùn)的煤炭代理業(yè)務(wù)形成3.22億元應(yīng)收賬款，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法獲取充分審計(jì)證據(jù)。這些應(yīng)收賬款主要發(fā)生在黃保忠任職期間。

此外，萬林物流新管理層還發(fā)現(xiàn)黃保忠留下的其他歷史遺留問題，包括虛假銷售疑案等。一審敗訴后，萬林物流上訴，認(rèn)為黃保忠違背勤勉義務(wù)造成內(nèi)部控制重大缺陷，對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)催收未盡合理注意義務(wù)，造成公司重大損失，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任，且在案涉具體債權(quán)損失上有明顯過錯(cuò)，應(yīng)直接承擔(dān)責(zé)任。

二審?fù)彆r(shí)，萬林物流代理律師表示，訴訟法律依據(jù)為《公司法》第180條、第188條以及公司2016年章程的第98條（即目前章程的第101條）?！豆痉ā返?88條規(guī)定，董監(jiān)高執(zhí)行職務(wù)違法違規(guī)給公司造成損失應(yīng)賠償；第180條規(guī)定，董監(jiān)高對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，應(yīng)盡合理注意。公司2016年章程第98條第三款規(guī)定，董事應(yīng)認(rèn)真閱讀公司商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，了解業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。

黃保忠代理律師則稱，2021年黃保忠已不擔(dān)任董事長，不應(yīng)為公司內(nèi)控報(bào)告重大缺陷負(fù)責(zé)，且根據(jù)2015 - 2020年年報(bào)，公司已認(rèn)可董事忠實(shí)勤勉，此刻指控屬于“反言”。

難以收回的巨額應(yīng)收款是如何形成的？

在萬林物流與黃保忠的糾紛案件中，上市公司與微山湖大運(yùn)之間的債權(quán)金額最大，是關(guān)鍵所在。

萬林物流及其子公司江蘇萬林木材產(chǎn)業(yè)園有限公司與微山湖大運(yùn)的煤炭貿(mào)易始于2013年，此后萬林物流長期為其墊付大額資金。

一份往來對(duì)賬單顯示，截至2017年1月底，微山湖大運(yùn)累計(jì)收萬林木材貨款16.77億元，開票14.14億元，差額2.63億元。

2017年5月24日的協(xié)議顯示，微山湖大運(yùn)承諾2018年底前交貨或返還2億元，剩余款項(xiàng)2019年底前返還。即便2017年、2018年微山湖大運(yùn)被列為失信被執(zhí)行人，萬林物流仍與其合作，應(yīng)收賬款賬齡保持在一年以內(nèi)。萬林物流證券部工作人員解釋，財(cái)務(wù)按先進(jìn)先出記賬，未按合同對(duì)應(yīng)。

之后，萬林物流起訴微山湖大運(yùn)及相關(guān)人員，要求返還墊付貨款本金及利息。2023年11月公告顯示，法院判決微山湖大運(yùn)返還1.41億元預(yù)付款及利息，駁回其他請(qǐng)求，萬林物流上訴。

今年7月底，該買賣合同糾紛案件二審在江蘇省高級(jí)人民法院開庭。在微山湖大運(yùn)列為失信被執(zhí)行人的情況下，萬林物流仍與其合作并產(chǎn)生大量墊付款，引發(fā)關(guān)注。

庭審中，朱思利稱2017年自己失信后，萬林公司相關(guān)人員拿著其公司資質(zhì)、網(wǎng)銀做業(yè)務(wù)，是為沖抵庫存。他還表示，是黃保忠打電話讓其退二線，王智強(qiáng)來拿資質(zhì)。

8月7日的二審中，萬林物流代理律師質(zhì)問黃保忠是否與朱思利溝通，黃保忠稱與微山湖大運(yùn)無任何來往。他還將壞賬原因歸于公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后不作為、不持續(xù)經(jīng)營。萬林物流代理律師反駁稱，2021年1月微山湖大運(yùn)再次失信，雙方對(duì)賬，微山湖大運(yùn)起訴萬林物流，審計(jì)機(jī)構(gòu)才翻出問題，萬林物流反訴。律師還透露，即使二審不改判，1.4億可能也收不回，因?yàn)槲⑸胶筮\(yùn)沒錢了。

更多隱秘待揭曉

本次起訴中，除微山湖大運(yùn)債權(quán)外，萬林物流還要求黃保忠對(duì)梵暢公司和木里公司的相關(guān)債權(quán)承擔(dān)全部責(zé)任。

關(guān)于梵暢公司債權(quán)，上海市閔行區(qū)人民法院一審裁判文書顯示，萬林物流子公司上海邁林國際貿(mào)易有限公司與梵暢公司簽訂的8份進(jìn)口代理協(xié)議未發(fā)生真實(shí)交易，仍有1331.81萬元未返還。公安機(jī)關(guān)曾認(rèn)為許杰、鄒勤、黃保忠、沈簡文等人涉嫌騙購?fù)鈪R罪，后撤銷案件。萬林物流認(rèn)為，黃保忠應(yīng)承擔(dān)梵暢公司債權(quán)無法回收的全部責(zé)任。

關(guān)于木里公司債權(quán)，泰州市中院2023年4月27日判決，2018年9月至2019年6月，萬林物流以“借款”形式向木里公司轉(zhuǎn)賬217.74萬元，法院認(rèn)為該行為名為借款實(shí)為投資，因通謀虛假而無效，駁回償還借款請(qǐng)求。萬林物流認(rèn)為，黃保忠應(yīng)承擔(dān)這217.74萬元的全部責(zé)任。

樊繼波入主后，萬林物流2021 - 2023年連續(xù)3年虧損，年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見，2024年扭虧并“摘帽”，但與原實(shí)控人糾紛不斷。

時(shí)代周報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注萬林物流與黃保忠訴訟的后續(xù)進(jìn)展。

本文來自微信公眾號(hào) “時(shí)代周報(bào)”（ID：timeweekly），作者：宋逸霆，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

本文僅代表作者觀點(diǎn)，版權(quán)歸原創(chuàng)者所有，如需轉(zhuǎn)載請(qǐng)?jiān)谖闹凶⒚鱽碓醇白髡呙帧?/p>

免責(zé)聲明：本文系轉(zhuǎn)載編輯文章，僅作分享之用。如分享內(nèi)容、圖片侵犯到您的版權(quán)或非授權(quán)發(fā)布，請(qǐng)及時(shí)與我們聯(lián)系進(jìn)行審核處理或刪除，您可以發(fā)送材料至郵箱：service@tojoy.com