8月22日晚，財政部、國家稅務(wù)總局、國家發(fā)展改革委、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)實施風(fēng)險投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策的公告》。

許多風(fēng)險投資家告訴記者，今年年底到期的優(yōu)惠政策將提前半年公布，并推遲到2027年底?！皯抑男慕K于放下了，”他們認為，這給嚴冬的風(fēng)險投資行業(yè)帶來了政策上的溫暖，為風(fēng)險投資行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供了有力的政策支持。

兩種稅收核算方式引熱議議

就具體政策而言，優(yōu)惠稅收政策的內(nèi)容與2019年發(fā)布的《關(guān)于風(fēng)險投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策的通知》(業(yè)界稱之為“2019年8號文件”)沒有變化。 創(chuàng)投 企業(yè)仍有兩種方式進行稅務(wù)核算，即單一投資 基金 核算或按 創(chuàng)投 公司年度收入總體核算：

一是按單一投資基金計算，其個人合伙人在一個納稅年度內(nèi)從該基金中分得的。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 個人所得稅按20%的稅率繳納，并按20%的稅率繳納。其中，符合條件的風(fēng)險投資企業(yè)個人合作伙伴可以從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的份額中扣除被轉(zhuǎn)讓項目相應(yīng)投資額的70%，然后計算其應(yīng)納稅額。如果本期扣除不足，則不得在下一年結(jié)轉(zhuǎn)。

另一種是，如果風(fēng)險投資企業(yè)選擇按年度收入總體計算，其個人合伙人應(yīng)按“營業(yè)收入”項目和5%-35%的超額累進稅率計算從風(fēng)險投資企業(yè)獲得的收入，繳納個人所得稅?！斑x擇年度總體會計的優(yōu)勢在于，年度總體會計不僅可以從合伙企業(yè)中扣除管理費、績效報酬等費用，還可以跨年度結(jié)轉(zhuǎn)往年虧損，虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)五年。更適合投資更多初始項目，前期容易虧損的基金。"紫荊資本法務(wù)總監(jiān)汪邈對記者說。

這項稅收優(yōu)惠政策實施三年來，大多數(shù)風(fēng)險投資機構(gòu)認為，在維護國家稅收法定原則權(quán)威的基礎(chǔ)上，這項稅收政策根據(jù)收入特點進行納稅，從而將最高稅率從綜合所得稅制度的超額累進稅率最高稅負降低到分類所得稅制度的單一比例最高稅率的20%。直觀來說，確實是一個很大的稅收優(yōu)惠。

但是在實際操作過程中，過去普遍存在的合理避稅渠道被堵塞，從風(fēng)險投資機構(gòu)的角度來看，降稅的具體感覺并不強烈。據(jù)記者了解，在2019年8日發(fā)布之前，根據(jù)部分地方出臺的“稅收優(yōu)惠政策”，合伙基金的個人合伙人可以按照“生產(chǎn)經(jīng)營收入”分配的基金收入，按照分類所得稅制的單一比例稅率繳納20%的稅款。簡而言之，就是在單一投資基金下，贏虧項目相互抵消后，所得按20%繳納稅款。

但在目前的政策中，如果選擇單只基金進行投資核算，只允許扣除與交易相關(guān)的合理費用，并確定管理費和績效報酬不屬于合理費用，不得扣除。最為重要的是，虧損不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。一般來說，一個好的項目會率先撤出，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；投資失敗的項目通常會延遲到基金清算時，但根據(jù)目前單一投資基金的核算方式，稅收已經(jīng)在前期繳納，但后期損失不能在除夕結(jié)轉(zhuǎn)。

最重要的是，虧損不能跨年扣除或結(jié)轉(zhuǎn)，這對部分項目虧損發(fā)生在前面，盈利項目退出在后面的基金極為不利。

汪邈指出，“稅收不是小事”。2019年8號文件是一份國家稅收政策文件，真正從國家立法層面疏通合伙基金的稅收規(guī)則，打破了一些地方為刺激當?shù)赝顿Y而推出的與現(xiàn)行國家稅法相反的激進“稅收優(yōu)惠”。8號文件的頒布，對地方“稅收優(yōu)惠”政策給予了明確的指導(dǎo)，使超過我國稅法規(guī)定的“稅收優(yōu)惠”存在的合理空間縮小。與此同時，也刺激GP與LP之間有意識地掌握自己的退出節(jié)奏，然后選擇合適的稅收計劃。比如選擇按照單一投資基金計算的GP，從稅務(wù)計劃的角度考慮，及時為部分“僵尸項目”做虧損減值工作，從而在納稅年度內(nèi)扣除投資虧損。

安永中國稅務(wù)部合伙人劉成彥也認為，企業(yè)在選擇核算方式之前，應(yīng)充分考慮當前基金所屬階段和投資項目的經(jīng)營狀況。對于備案為風(fēng)險投資企業(yè)的基金，選擇單一基金會計會適用較低的稅率，但選擇按單一基金會計會計，因為個人合伙人在會計應(yīng)納稅所得時，與年度所得的整體會計相比，存在一定的限制，包括不可扣除的投資基金管理人管理費、業(yè)績報酬等基金運營費用，損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。對于處于投資初期或預(yù)期收益較低的基金，在決定扣除多項費用和虧損結(jié)轉(zhuǎn)后，選擇年度收入總體核算方式的總體稅負可能優(yōu)于單一基金核算方式；當然，對于基金到了集中撤出階段，如果管理員對基金的撤出路徑和預(yù)期收益有把握，選擇單一的基金投資核算方式應(yīng)該更有利。值得注意的是，風(fēng)險投資企業(yè)在選擇其中一種會計方法后，3年內(nèi)無法更改。

業(yè)界期待更多、更詳細的優(yōu)惠政策。

昨天晚上，除持續(xù)風(fēng)險投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策外，8月22日發(fā)布的通知還包括一系列配套政策，如《關(guān)于繼續(xù)實施支持原油等貨物期貨市場對外開放個人所得稅政策的公告》、《關(guān)于繼續(xù)實施滬港、深港股市交易數(shù)據(jù)共享制度的通知》、《關(guān)于繼續(xù)實施上市公司股權(quán)激勵個人所得稅政策的公告》等。

財政部相關(guān)負責人表示，上述政策有利于支持金融市場對外開放，促進金融市場持續(xù)健康發(fā)展。下一步，我們將與相關(guān)部門認真組織實施，確保政策紅利準確直接進入經(jīng)營主體，并有序公布其他稅收優(yōu)惠政策的后續(xù)安排，有效緩解經(jīng)營主體的困難，促進經(jīng)濟持續(xù)復(fù)蘇。

面臨著最新的政策，業(yè)界也期待著更多的風(fēng)險投資產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠政策?；Y本財務(wù)部副總經(jīng)理許海偉表示，政策的早期續(xù)期代表著“靴子落地”，政策適應(yīng)了私募風(fēng)險投資基金長期投資的行業(yè)特點，這也意味著風(fēng)險投資行業(yè)的稅收將面臨一定的壓力，希望未來能為風(fēng)險投資行業(yè)提供更多的稅收支持，為國家的創(chuàng)新風(fēng)險投資和科技創(chuàng)新提供更好的風(fēng)險投資環(huán)境。

紫荊資本法務(wù)總監(jiān)汪邈建議，按照“單一基金投資核算”的征稅方式，可以進一步完善。根據(jù)收入方式，允許將適用的單一比例稅率與投資期限進行反向掛鉤，并及時推出長期投資優(yōu)惠稅率，如降至10%。同時，建議放松對納稅計劃的期限要求，以便市場根據(jù)自身實際情況選擇合理的稅務(wù)計劃。

安永中國稅務(wù)部合伙人劉成彥提出，就風(fēng)險投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠而言，行業(yè)目前希望在多層嵌套結(jié)構(gòu)下明確風(fēng)險投資企業(yè)個人合伙人稅收優(yōu)惠政策的適用性。多層嵌套結(jié)構(gòu)在實踐中很常見，但母基金能否適用上述優(yōu)惠政策尚未明確，仍需與地方稅務(wù)機關(guān)溝通。

從更廣泛的角度來看，合伙制基金的相關(guān)稅務(wù)處理與企業(yè)所得稅和原稅的一些優(yōu)惠政策沒有準確銜接。比如現(xiàn)行所得稅法規(guī)定，居民企業(yè)分配股息免征企業(yè)所得稅，但合伙制基金獲得被投資企業(yè)分配股息分配給公司股東，上述免稅政策在目前的征收管理實踐中不能適用。私募基金投資在激活金融市場、提高經(jīng)濟活力方面發(fā)揮著重要作用。業(yè)內(nèi)人士仍期待系統(tǒng)明確合伙基金的稅務(wù)處理，充分發(fā)揮稅收政策的推動作用。劉成彥進一步解釋說。

本文來自微信微信官方賬號“中國基金報”（ID：chinafundnews），作者：莫琳，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

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