來(lái)源丨股權(quán)觀察室（微信號(hào)：yangtianlawyer）

作者丨楊甜

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2020年12月26日，游族網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會(huì)發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2020年12月25日收到公司董事長(zhǎng)暨總經(jīng)理、實(shí)際控制人、控股股東林奇先生家屬的通知，林奇先生因病救治無(wú)效于2020年12月25日逝世。此前，有多名網(wǎng)友在社交平臺(tái)爆料稱(chēng)，林奇因公司“內(nèi)斗”被高管投毒，被送入ICU搶救。

林奇遭投毒去世的一波未平，公司新的實(shí)控人公布之際，一波又起。

2021年1月11日晚間，游族網(wǎng)絡(luò)公告稱(chēng)，根據(jù)1月9日的相關(guān)公證，原董事長(zhǎng)林奇生前未留有對(duì)所持股票財(cái)產(chǎn)作出處分的遺囑或遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議。林奇生前直接持有上市公司2.197億股股份，占目前公司總股本的23.99%，將由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同繼承，林小溪、林芮璟各繼承其中的 7323.4002 股，林漓繼承其中的7323.4001 股。公告稱(chēng)，林小溪、林芮璟及林漓三位孩子所持有的公司股份之股東權(quán)益，將統(tǒng)一由其母親、法定監(jiān)護(hù)人許芬芬（新加坡籍）代為行使。由此，游族網(wǎng)絡(luò)將成為一家沒(méi)有控股股東的上市公司，許芬芬將成為公司實(shí)際控制人。

1月12日上午9時(shí)42分，新浪微博用戶“糖醋個(gè)里脊啦”轉(zhuǎn)發(fā)游族網(wǎng)絡(luò)11日晚間公告并且評(píng)論說(shuō)：“實(shí)際幾個(gè)繼承人你們不知道？林奇尸骨未寒，你們不管兇手還未認(rèn)罪，著急提前火化?，F(xiàn)在又裝瞎忽略他的小兒子有合法繼承權(quán)的事實(shí)？溜溜球都沒(méi)你們玩得溜?！?/span>

該用戶同時(shí)曬出了一份新生兒姓名為“林正清”的出生醫(yī)學(xué)證明和一份律師函。

年富力強(qiáng)的80后上市公司CEO林奇突然遭遇意外過(guò)世，留下的巨額股權(quán)財(cái)富將何去何從？

根據(jù)公證書(shū)的內(nèi)容顯示，林奇并沒(méi)有在生前對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)立下遺囑或遺贈(zèng)?，F(xiàn)三位子女繼承合計(jì)全部林奇名下的股份，可以看出林奇擁有的游族網(wǎng)絡(luò)股份有限公司股票非夫妻共同財(cái)產(chǎn)，屬于林奇的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。并且林奇的第一順位繼承人——配偶、父母、子女，目前僅子女共同繼承遺產(chǎn)，可見(jiàn)其他繼承人要么不存在（未婚、離異或過(guò)世），要么同意放棄繼承。另外，鑒于我國(guó)對(duì)于非婚生子女的法定權(quán)利等同于婚生子女的法律規(guī)定，如果“第四個(gè)孩子”林正清經(jīng)過(guò)法律程序最后確認(rèn)是林奇的孩子，那么其當(dāng)然也有權(quán)繼承林奇的股票財(cái)產(chǎn)，恐怕最后的股份要重新分割。

以上是我們對(duì)于股權(quán)巨額財(cái)富的繼承與分割的看法與簡(jiǎn)單分析，不過(guò)今天咱們的重點(diǎn)可不是這些，我們想通過(guò)林奇這個(gè)新聞事件來(lái)聊聊股權(quán)傳承與管理的話題。

股權(quán)并不是單純僅有財(cái)產(chǎn)屬性，其本身是一項(xiàng)復(fù)雜的復(fù)合性權(quán)利，既有自益權(quán)部分，又有共益權(quán)部分。自益權(quán)簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是只涉及單個(gè)股東個(gè)人利益方面的權(quán)利，主要是財(cái)產(chǎn)權(quán)，比如股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓獲得收益的權(quán)利，又比如公司利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等。

而共益權(quán)簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是涉及到其他股東和公司利益的權(quán)利部分，主要包括：表決權(quán)、代表訴訟提請(qǐng)權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)與主持權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、股東知情權(quán)、公司解散請(qǐng)求權(quán)等。不過(guò)，股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性屬性與公司的發(fā)展和經(jīng)營(yíng)是分不開(kāi)的，公司在不同股東和管理者手里操盤(pán)是完全不一樣的發(fā)展路徑。人力資本時(shí)代，人比錢(qián)重要，所以與股權(quán)緊密聯(lián)系的公司控制權(quán)應(yīng)是股權(quán)傳承考慮重要問(wèn)題，基于此，我們提出以下股權(quán)傳承與管理的三條錦囊計(jì)策，希望可以帶給大家一些啟發(fā)：

1.股權(quán)頂層設(shè)計(jì)中可以嵌入股權(quán)傳承的考量

我們遇到的很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之初的時(shí)候，就是簡(jiǎn)單自然人直接出資成立公司，然后隨著公司的壯大，再在主體公司之下成立子公司，不斷擴(kuò)張，頂層設(shè)計(jì)中基本是自然人持股+機(jī)構(gòu)投資人持股+管理持股平臺(tái)的模式居多，具體架構(gòu)見(jiàn)下圖：

這種模型容易導(dǎo)致的問(wèn)題就是創(chuàng)始人的婚姻或人身出現(xiàn)問(wèn)題，直接影響公司的實(shí)際控制權(quán)和公司治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)行，從而影響公司后續(xù)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。所以我們建議在股權(quán)頂層設(shè)計(jì)中要考慮創(chuàng)始人個(gè)人直接持股部分與間接持股部分的結(jié)合，小部分直接持股，體現(xiàn)創(chuàng)始人的責(zé)任，大部分由創(chuàng)始人成立的個(gè)人公司或者創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人共同成立的管理公司去持股，這樣做的好處是可以建立防火墻，不至于創(chuàng)始人個(gè)人問(wèn)題就直接影響主體公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理，另外還可以做一些遞延納稅等方面的財(cái)務(wù)考量。

2.股權(quán)傳承需要盡早規(guī)劃與安排——建議結(jié)合多種工具設(shè)計(jì)

股權(quán)傳承是財(cái)富傳承的重要部分，所以需要未雨綢繆，早做安排。建議結(jié)合多種工具來(lái)規(guī)劃與安排，如在章程中特殊約定：股東資格的繼承由其他股東過(guò)半數(shù)決議通過(guò)?；蛘哂幸恍┢髽I(yè)已經(jīng)是父子都是公司股東的情況了，那么也可以在章程里約定：股東資格由同為公司股東的繼承人繼承，由該繼承人按照股權(quán)項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)權(quán)益對(duì)其他繼承人進(jìn)行補(bǔ)償?shù)鹊?。這樣做的好處就是分離股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益與管理性權(quán)益。

實(shí)際上信托持股也是股權(quán)傳承比較常見(jiàn)的做法，只是我國(guó)信托起步比較晚，大家運(yùn)用的比較少。國(guó)外很多百年企業(yè)都是用這種方式完成股權(quán)的傳承，比如福特家族、李嘉誠(chéng)、潘石屹夫婦這些企業(yè)家們都設(shè)定了家族信托來(lái)保障企業(yè)的股權(quán)傳承和家族財(cái)富。家族信托的做法核心就是股權(quán)的權(quán)錢(qián)分離模式，將股權(quán)項(xiàng)下的收益權(quán)傳承給親人，管理權(quán)讓渡給有能力的人。具體信托的結(jié)構(gòu)詳見(jiàn)下圖：

3.股權(quán)頂層設(shè)計(jì)中可以嵌入股權(quán)傳承的考量

前面已經(jīng)說(shuō)過(guò)了，股權(quán)中的共益性權(quán)利有表決權(quán)、選擇管理者等權(quán)利。一家公司的發(fā)展和進(jìn)步通常都是從野蠻到成熟，從無(wú)序到有序一步一個(gè)臺(tái)階地前進(jìn)。股權(quán)傳承要發(fā)揮前面提到的權(quán)錢(qián)分離的功能，與公司治理的規(guī)范運(yùn)作是分不開(kāi)的，同時(shí)公司治理的進(jìn)步也與股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性利益屬性是共生共存的關(guān)系。所以我們建議在公司治理的環(huán)節(jié)中嵌入股權(quán)傳承與管理的考量，可以向優(yōu)秀的企業(yè)學(xué)習(xí)。比如，阿里的“合伙人制度”就是在公司治理的環(huán)節(jié)嵌入了以上這些要素，而且運(yùn)作的非常成功。

阿里的“合伙人”屬于企業(yè)自設(shè)的公司治理架構(gòu)中的頂層決策者，由阿里的經(jīng)營(yíng)型股東擔(dān)任，并且需要通過(guò)一些實(shí)質(zhì)性（比如價(jià)值觀、業(yè)績(jī)、司齡等）條件才能入選，當(dāng)選還需要比較嚴(yán)苛的投票環(huán)節(jié)。取得阿里“合伙人”的資格后即擁有可以提名半數(shù)以上董事的權(quán)利，對(duì)于公司的重大事項(xiàng)決策也擁有一些特殊的權(quán)利。阿里的“合伙人制度”不僅是企業(yè)控制權(quán)設(shè)計(jì)的好方法，實(shí)際上還起到了吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才、激勵(lì)團(tuán)隊(duì)的作用，同時(shí)也弱化了個(gè)人色彩，嵌入了企業(yè)傳承的考量。

以上是我們的小文分析，無(wú)股不富的年代越來(lái)越多的人投入創(chuàng)業(yè)大潮，越來(lái)越多的人通過(guò)投資或者投入人力資本或資源而擁有股權(quán)。如何正確地進(jìn)行股權(quán)傳承與管理確實(shí)非常重要，關(guān)乎自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)，關(guān)乎自己的點(diǎn)點(diǎn)滴滴心血投入，更關(guān)乎未來(lái)的財(cái)富傳承，希望本文對(duì)大家有一些幫助，謝謝大家。

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