來源丨大象IPO（ID：daxiangipo）

作者丨大象君

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大象君根據(jù)近年來被否的擬IPO企業(yè)案例，總結(jié)出了常見的十大被否問題，它們分別為：信息披露問題、規(guī)范運作問題、財務會計問題、客戶或供應商問題、持續(xù)盈利能力問題、出資和資產(chǎn)問題、募集資金運用問題、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易問題、股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。

下面，我們來具體看看十大IPO被否問題及案例。

01

信息披露問題

信息披露方面主要關注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權(quán)威、客觀，業(yè)務模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內(nèi)容是否存在前后矛盾，申請文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容是否一致等。隨著全面注冊制的穩(wěn)步推進，信息披露變得更加重要。針對招股書問題，上交所曾指出其中5方面不足，一是對科技創(chuàng)新相關事項披露不夠充分，二是企業(yè)業(yè)務模式披露不夠清晰，三是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術風險揭示不夠到位，四是信息披露語言表述不夠友好，五是文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范。注冊制不是不審，而是不對投資價值背書，重點在于要通過問詢問出一家真實公司。一些曾經(jīng)是上市阻礙的問題，如今只要補充披露完整即可。

【被否案例】

1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上會時，發(fā)審委提到，發(fā)行人新三板申報材料和掛牌期間的公告與本次發(fā)行申請文件存在多項差異，多數(shù)事項發(fā)生在報告期內(nèi)。請發(fā)行人代表說明，

報告期內(nèi)出現(xiàn)較多信息披露不一致情況的具體原因，會計基礎是否規(guī)范，內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。2、福建省**電源股份有限公司2018年5月22日上會時，發(fā)審委在審核中提到，公司2015年極板與電池的產(chǎn)量均高于2017年，但產(chǎn)生鉛渣鉛粉數(shù)量和含鉛污泥數(shù)量均低于2017年，該等數(shù)據(jù)不匹配的原因及合理性以及相關信息披露的真實性和準確性。

02

規(guī)范運行問題

這類問題包括管理不規(guī)范、環(huán)保問題、稅務問題等。

“規(guī)范運行”在實際操作中的具體要求主要為：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；最近三年不得有重大違法行為；發(fā)行上市前不得有違規(guī)擔保和資金占用等。

【被否案例】

1、江蘇**鋼管股份有限公司于2010年8月23日上會被否。發(fā)審委表示，該公司在報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。發(fā)審委難以判斷公司是否能夠規(guī)范運行。2、贛州**鈷業(yè)新材料股份有限公司2018年1月23日上會被否。發(fā)審委提到，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在未取得《危險化學品登記證》和《安全生產(chǎn)許可證》而從事生產(chǎn)、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產(chǎn)品的行為，以及未取得環(huán)境影響評價審批即進行項目建設的行為。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人年產(chǎn)19,550t動力電池用高性能硫酸鈷及500t碳酸鋰正極前驅(qū)體材料技改擴能項目完成安全條件論證、安全評價批復、開工、試生產(chǎn)、安全設施竣工驗收、項目正式投產(chǎn)時間，是否符合《建設項目安全設施“三同時”監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定；（2）上述事項形成的原因及補救措施；（3）上述行為是否符合我國安全生產(chǎn)和環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)法律障礙。

03

財務會計問題

財務會計問題基本上IPO企業(yè)都會涉及。最常見的就是毛利率問題，毛利率異常是造假第一兇兆；毛利率異常之下會重點關注若干周轉(zhuǎn)率指標。此外，監(jiān)管層還會關注主要資產(chǎn)構(gòu)成是否存在重大瑕疵；收入真實性和可核查；大額外匯資金流動；大額費用性開支是否涉及合規(guī)性和內(nèi)控失效；完工百分比法容易操縱收入；會計估計發(fā)生變更涉嫌調(diào)節(jié)利潤；財務內(nèi)部控制過程缺失等。

注冊制條件的放寬是指財務條件放寬，不對財務盈利做過度的要求，并不是放寬財務的真實性合規(guī)性，這一點是需要牢記的。

【被否案例】

1、上海**化妝品股份有限公司2018年1月26日上會時，發(fā)審委提到，發(fā)行人報告期品牌方返利金額較大，品牌方執(zhí)行的返利政策對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重要影響。請發(fā)行人代表說明：（1）不同品牌方的返利政策是否存在重大差異，同一品牌方的返利政策報告期是否發(fā)生重大變化；（2）報告期主要品牌方的返利計提情況及實際返利情況，兩者是否存在重大差異；（3）發(fā)行人計提返利的依據(jù)、確認時點及會計處理方式，是否符合會計準則，是否與同行業(yè)可比公司一致；（4）品牌方返利款支付相關政策，部分返利款長期掛賬的原因，是否存在跨期確認的情形；（5）返利主要以紅票、票折或貨返形式兌現(xiàn)的情況下，報告期有無因停止采購而導致原已計提返利無法兌現(xiàn)的情況及具體財務影響，返利計提是否謹慎、合理，是否存在報告期內(nèi)調(diào)節(jié)采購量進而調(diào)節(jié)利潤的情形。

2、北京**在線網(wǎng)絡信息股份有限公司2017年11月29日上會時，發(fā)審委提到，（1）2017年1-6月發(fā)行人渠道代理商銷售收入為2.15億元，占比32.75%，其收入確認是否符合會計準則相關規(guī)定；（2）渠道代理商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；（3）量化分析渠道沖量造成的虧損與其帶來的供應商返點的關系，說明大部分的渠道帶來毛利為負的合理性，說明該種銷售推廣模式的可持續(xù)性，補充說明發(fā)行人的核心競爭力；（4）結(jié)合終端客戶的情況，說明發(fā)行人部分客戶尤其個人渠道客戶報告期內(nèi)銷售收入變動較大的原因及合理性，發(fā)行人對自然人客戶李云鵬的銷售真實性，渠道模式銷售的真實性；（5）第三方回款比例較大的原因，分析說明相關銷售收入的真實性，發(fā)行人就第三方回款采取的內(nèi)部控制措施；（6）發(fā)行人披露因合作模式調(diào)整，騰訊和上海微問自2016年既是供應商，又是客戶，使得騰訊為發(fā)行人第一大客戶，其實質(zhì)是騰訊是對發(fā)行人采購業(yè)務的返點，請從實質(zhì)重于形式的原則判斷，說明其收入確認是否符合企業(yè)會計準則相關要求；（7）2017年1-6月展示類業(yè)務大幅增長的合理性。

04

客戶或供應商問題

此類問題主要包括客戶/供應商重大依賴，公司前五大客戶/供應商變動較大，多家公司成立不久便成為客戶/供應商以及供應商與客戶重合等諸多問題。

從過去案例來看，大客戶集中問題出現(xiàn)較多。一般來說，若單一客戶銷售額或者毛利超過公司相關指標的50%，則說明公司對這個客戶存在依賴，而若這個客戶存在重大不確定性，則說明公司未來的盈利能力存在重大不確定性。對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯(lián)方或存在重大不確定性客戶。通常，單一客戶依賴問題說到底還是持續(xù)經(jīng)營能力的問題。

【被否案例】

1、江蘇**環(huán)保股份有限公司2018年02月06 日上會時，發(fā)審委提到：發(fā)行人報告期前五大客戶銷售收入占比較高，其中對第一大客戶的收入占比維持20%以上。銷售費用率低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合報告期內(nèi)主要客戶的收入占比、在手訂單情況，說明是否存在客戶集中度較高的風險；（2）說明對第一大客戶是否存在重大依賴。

2、北京**數(shù)碼科技股份有限公司2018年2月7日上會時，發(fā)審委提到：報告期內(nèi)，發(fā)行人對前五大供應商的采購占公司采購總額的比例分別為84.66%、78.77%、85.57%。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人2014年、2015年委托加工和代采輔料采購來自百一股份的金額占比較大，2016年大幅下降的原因，2016年應付百一股份的金額較大的合理性；（2）說明發(fā)行人采用委托加工模式而不自建工廠生產(chǎn)的原因及合理性，委托加工模式對發(fā)行人業(yè)務、資產(chǎn)的獨立性和完整性是否構(gòu)成實質(zhì)性不利影響；（3）結(jié)合同行業(yè)上市公司采購相同原材料的定價情況，說明發(fā)行人對主要供應商采購定價的依據(jù)及公允性、

發(fā)行人是否對主要供應商存在依賴，該等情形是否可能對發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

05

持續(xù)盈利能力問題

持續(xù)盈利能力是指企業(yè)持續(xù)通過經(jīng)營活動獲取利潤的能力。盈利能力的有關指標可用于衡量企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，通過盈利能力分析可發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理中存在的問題。

對于企業(yè)來說，持續(xù)盈利能力說的是企業(yè)未來的賺錢能力。為了保障投資者獲得所有與決策相關的信息，持續(xù)盈利能力及相關風險因素的披露是信息披露審查的重中之重。注冊制對企業(yè)業(yè)績放寬了要求，監(jiān)管層更注重財務的真實性。經(jīng)濟環(huán)境不好的背景下，企業(yè)可能普遍面臨業(yè)績增長乏力，甚至下滑的情況。但要注意的是不能出現(xiàn)大幅下滑，或是經(jīng)營情況不能與行業(yè)背離，發(fā)行人要充分披露業(yè)績下滑原因，充分揭示風險，以及論證盈利的前景。

【被否案例】

1、上海**巖土工程股份有限公司2017年12月19日上會時，發(fā)審委提到：報告期內(nèi)，發(fā)行人2016年主營業(yè)務收入較2014年和2015年下滑，2016年管理費用中咨詢服務費顯著低于以前年度，職工薪酬發(fā)生額較2015年度下降。同時，報告期內(nèi)發(fā)行人應收賬款余額較大且持續(xù)增長，2017年6月末余額占資產(chǎn)總額的比例達66%。報告期應收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降，各期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額顯著低于凈利潤水平且2017年1-6月下降明顯，直接與業(yè)主簽訂的業(yè)務合同數(shù)量持續(xù)下降，占整體合同的占比也逐年下降。請發(fā)行人代表說明未來的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。

2、北京**數(shù)碼科技股份有限公司2018年2月7日上會時，發(fā)審委提到：請發(fā)行人代表結(jié)合互動電視智能終端產(chǎn)品的行業(yè)發(fā)展情況、市場飽和程度、發(fā)行人的市場占有份額等，說明發(fā)行人的核心競爭力、商業(yè)模式合理性，主營業(yè)務的發(fā)展空間，發(fā)行人現(xiàn)存業(yè)務是否存在新的衍生拓展領域和業(yè)務增長點，

是否對發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

06

出資和資產(chǎn)問題

主體資格問題主要包括歷次增資問題，價格是否合理，是否存在業(yè)績對賭、委托持股或利益輸送等問題；歷史上是否涉及股權(quán)出資，特別注意對標的股權(quán)的評估方法；歷史出資或改制瑕疵等涉及股東出資的問題等。

【被否案例】

1、安徽**無紡布股份有限公司2018年07月24日上會時，發(fā)審委提到：欣金瑞智系控股股東金瑞集團及其下屬公司內(nèi)的核心員工投資發(fā)行人的持股平臺。請發(fā)行人代表說明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增資款來源，是否存在代為出資、股份代持或其他利益安排，是否存在發(fā)行人、金禾實業(yè)及其關聯(lián)方向該等合伙人提供資金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要為金禾實業(yè)的員工而發(fā)行人員工較少的原因及合理性，股份支付的處理是否符合會計準則的規(guī)定；（3）以發(fā)行人作為金瑞集團員工持股平臺投資標的的原因及合理性，是否存在該等合伙人對發(fā)行人提供相關服務或利益安排的情形，是否影響發(fā)行人的獨立性。

2、南通**模塑股份有限公司2018年1月23 日上會時，發(fā)審委發(fā)行人控股股東原為華信國際，由發(fā)行人實際控制人于中國境外設立,其后華信國際將發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)讓于境內(nèi)主體，但華信國際目前仍持有發(fā)行人30%股權(quán)。請發(fā)行人代表說明：（1）華信國際搭建外資股權(quán)架構(gòu)是否經(jīng)外匯管理部門批準，華信國際境外資金來源及合法性；（2）華信國際對發(fā)行人歷次投資的資金來源，歷次出資是否已履行全部法律程序、是否合法合規(guī)。

07

募集資金運用問題

有很多企業(yè)的IPO都在募集資金運用方面栽了跟頭。有些企業(yè)為了上市，會刻意編制一些項目做為募投項目。

其實看看歷年來已經(jīng)上市的一些公司，上市一兩年內(nèi)便更改募投項目的公司比比皆是，一方面，是因為有的項目的確隨著時間和環(huán)境的變化，已經(jīng)無法再實施了。但有很多項目，在公司上市前設立項目時本來就不切合實際，只是這些公司為了上市和募集資金的一個借口。所以，擬上市公司募集資金運用是發(fā)審委關注度較高的問題。

【被否案例】

1、珠海**制藥股份有限公司2012年5月7日上會時，發(fā)審委關注到這家公司主營業(yè)務為自產(chǎn)藥品銷售和代理藥品銷售，其中代理業(yè)務為代理銷售山西普德的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液，原本代理產(chǎn)品業(yè)務是公司主要利潤來源。

而公司的募投項目為新藥品的生產(chǎn)，隨著募投項目逐步達產(chǎn)，自產(chǎn)藥品的收入占比將逐步增加，預計2017年自產(chǎn)藥品銷售收入占比將達到74.42%，公司業(yè)務將以自產(chǎn)藥品銷售為主。證監(jiān)會發(fā)審委認為，億邦制藥在申報材料和現(xiàn)場聆訊中，未就上述經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化對持續(xù)盈利能力的影響作出充分合理的解釋。

2、浙江**科技股份有限公司2011年12月16日上會時，發(fā)審委關注到2011年前后，公司主要產(chǎn)品為1.5 兆瓦、2.0 兆瓦、2.1 兆瓦風電設備鑄件。而根據(jù)國務院發(fā)布的《關于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》（國發(fā)〔2009〕38 號），風電設備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，國家重點支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統(tǒng)等關鍵零部件。2011年12月份，公司的IPO申請上發(fā)審會，其募投項目全部用于“年產(chǎn)5 萬噸2.5－6 兆瓦風電大型鑄件關鍵部件項目”，產(chǎn)能較2010年增長142%，而公司2.5兆瓦及以上風電設備鑄件報告期僅實現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售。根據(jù)公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5 兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。最終，發(fā)審委認為，公司募投項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應，且新增產(chǎn)能存在市場銷售風險。

08

同業(yè)競爭

控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其近親屬全資或控股的企業(yè)與公司存在同業(yè)競爭時，對于控股股東、實際控制人控制的與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務的公司，發(fā)行人還應當結(jié)合目前自身業(yè)務和關聯(lián)方業(yè)務的經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中披露未來對于相關資產(chǎn)、業(yè)務的安排，以及避免上市后出現(xiàn)同業(yè)競爭的措施?？毓晒蓶|、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術、財務等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內(nèi)交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。

【被否案例】

1、**裝備股份有限公司2019年1月29日上會時，發(fā)審委提到，報告期內(nèi)，發(fā)行人實際控制人近親屬控股的蘇州宏陽宇模具、威震天機械經(jīng)營范圍與發(fā)行人相同或相似，且存在重合客戶。請發(fā)行人代表說明：（1）上述2家公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或利益輸送的情形；（2）在其他公司拒絕提供任何資料的情況下，關于“宏陽宇模具、威震天機械人員、資產(chǎn)、產(chǎn)能、出口規(guī)模等遠小于**裝備”的結(jié)論是否準確、依據(jù)是否充分。

2、**光電科技(上海)股份有限公司2017年11月3日上會時，發(fā)審委提到，招股說明書披露發(fā)行人與第四大股東不存在同業(yè)競爭關系，結(jié)合歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術情況等說明二者的關系，確認**集成及其相關公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭。

09

關聯(lián)交易

關聯(lián)交易是IPO企業(yè)的常見問題，之所以受到關注，是因為關聯(lián)交易方可以因關聯(lián)而撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導致債權(quán)人利益受到損害。也不是說不能存在關聯(lián)交易，只是關聯(lián)交易占比過高容易被質(zhì)疑業(yè)績真實性。監(jiān)管層通常重點關注大額對外擔保、潛在關聯(lián)交易或遺漏關聯(lián)交易、關注供應商突擊入股等。

【被否案例】

1、贛州**鈷業(yè)新材料股份有限公司2018年1月23日上會時，發(fā)審委提到，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在較多的關聯(lián)方及關聯(lián)交易，其中持股5%以上股東廈門鎢業(yè)既是客戶又是供應商。請發(fā)行人代表說明：（1）廈門鎢業(yè)既是客戶又是供應商的原因、合理性，關聯(lián)交易定價是否公允；（2）關聯(lián)交易金額逐年上升的原因；（3）上述關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的業(yè)務獨立性，發(fā)行人的業(yè)務和盈利來源是否存在依賴于關聯(lián)方的情形。

2、西安**新材料股份有限公司2019年6月6日上會時，發(fā)審委提到（1）發(fā)行人選擇山西義諾提供外協(xié)加工服務的原因及必要性，是否符合商業(yè)邏輯；（2）外協(xié)供應商定價存在差異的原因及合理性，是否存在關聯(lián)關系，是否存在為發(fā)行人分擔成本費用的情形；（3）山西義諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性，未將山西義諾納入發(fā)行人體系的原因及合理性，是否存在股份代持安排，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形；（4）山東瑞辰2017年9月收購山西義諾的價格，主要資產(chǎn)構(gòu)成，短期內(nèi)兩次轉(zhuǎn)讓定價存在重大差異的原因及合理性，采購后向山東瑞辰采購金額快速增長的原因及合理性，是否存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送。

10

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）按照法律法規(guī)履行相應程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件齊備，自然人股東股權(quán)變動的真實、所履行程序的合法，避免存在爭議或潛在糾紛。

【被否案例】

1、**商業(yè)2017年11月7日上會時，發(fā)審委提到，廣電信息曾為發(fā)行人第一大股東，2007年8月-2011年10月廣電信息持有發(fā)行人39.375%的股權(quán)，2011年12月，廣電信息將其持有的發(fā)行人39.375%的股權(quán)作價人民幣8,024.79萬元轉(zhuǎn)讓給實際控制人控制的公司。請發(fā)行人代表說明廣電信息在發(fā)行人取得主要園區(qū)的承租權(quán)過程中所起的作用，以及每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人的作價是否公允，是否存在代持情況。

2、北京**宏遠數(shù)據(jù)科技股份有限公司2018年04月04日上會時，發(fā)審委提到發(fā)行人股改之前存在較頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人代表說明：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因；（2）歷史沿革中長期存在股份代持的具體原因；代持解除后股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

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