經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 萬向集團企業(yè)(以下簡稱“萬向集團”)董事長魯偉鼎正在加快“萬向系”資產(chǎn)的整合。

五月六日，“萬向系”核心企業(yè)萬向錢潮(000559.SZ）迎來重大資產(chǎn)重組。萬向錢潮宣布，該公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，購買WanxiangAmericaCorporation(以下簡稱“萬向美國”)持有的WanxiangAmericaCorporporp.（下稱“WAC)100%股份，同時計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行配套資金。

在萬向錢潮發(fā)布重組計劃的同時，也是萬向集團實際控制的萬向美國，仍在整合核心汽車零部件資產(chǎn)。萬向美國曾被稱為萬向集團的海外總部，其整合工作相當(dāng)復(fù)雜，涉及美國、西班牙、波蘭等25家企業(yè)。

計劃收購如此龐大的資產(chǎn)，以至于萬向錢潮的資金狀況備受關(guān)注。雖然公告尚未披露WAC的交易價格和萬向錢潮計劃支付現(xiàn)金的具體金額，但從WAC的規(guī)模來看，萬向錢潮在重組時仍將承受經(jīng)濟壓力。

但是，目前萬向錢潮手中的實際資金并不充裕。不僅是萬向錢潮，其他三家“萬向系”公司的資金也流向了另一家關(guān)聯(lián)公司。

闖關(guān)

萬向集團始于1969年，其前身是創(chuàng)始人魯冠球在錢塘江畔成立的農(nóng)機修配廠，資金4000元。

一九九三年，萬向集團登陸大洋彼岸，成立了萬向美國。于是，萬向美國成為萬向集團開發(fā)國際業(yè)務(wù)的代表公司。

在萬向集團的一位老員工看來，萬向美國可以看作是萬向集團的海外總部。在運營方面，萬向美國重視本土化，同時收購了大量美國工廠。根據(jù)萬向美國官網(wǎng)，其設(shè)立美國企業(yè)的能力是在北美、南美和歐洲建立并擴展為汽車和其他工業(yè)客戶服務(wù)。

然而，目前萬向美國正在通過這次收購整合其資產(chǎn)，重新回歸a股。

公告顯示，萬向美國擬整合其控制的核心汽車零部件資產(chǎn)，注入WAC。

WAC是本次收購萬向錢潮的目標(biāo)。這是萬向美國的全資子公司，主要從事高端汽車傳動系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，轉(zhuǎn)向系統(tǒng)。由于萬向美國是萬向錢潮控股股東萬向集團控制的美國企業(yè)，這筆交易構(gòu)成了相關(guān)交易。

從業(yè)務(wù)角度來看，WAC確實與萬向錢潮的業(yè)務(wù)有合作關(guān)系。萬向錢潮的主要業(yè)務(wù)是R&D和制造汽車零部件，生產(chǎn)萬向節(jié)、旋轉(zhuǎn)軸等零部件和總成。萬向美國董事長倪頻也是萬向錢潮的董事長。

與此同時，根據(jù)WAC提供的未經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)報表，2022年和2023年，WAC的營業(yè)收入分別為12.9億美元和13.36億美元，凈利潤分別為1.21億美元和0.98億美元。

根據(jù)上述萬向錢潮披露的信息，近兩年WAC發(fā)展停滯不前。到2023年，WAC的營業(yè)收入同比僅增長3.57%，凈利潤同比下降19.01%。

WAC的發(fā)展與萬向錢潮相似。萬向錢潮的營業(yè)收入在2023年達到144.87億元，同比增長3.37%；同比增長1.73%，凈利潤為8.32億元。值得注意的是，2023年萬向錢潮的凈利潤并沒有超過2016年和2017年的數(shù)值?！皟杉夜镜臉I(yè)務(wù)是合作的，規(guī)模相似，收入和利潤都停滯不前。而且由于滴滴在美國上市被叫停，萬向美國IPO之路變得極其困難。所以，在這個時候，萬向資產(chǎn)選擇注入萬向錢潮是個不錯的選擇?！鄙虾Ｒ晃煌顿Y銀行家對此進行了分析。

4月30日，上市公司重大資產(chǎn)重組審批規(guī)則(以下簡稱“重組新規(guī)”)在北京、上海、深圳三地交易所正式發(fā)布修訂，以進一步支持上市公司實施并購重組，提升升值空間。滬深交易所要求，主板重大資產(chǎn)重組的目標(biāo)資產(chǎn)應(yīng)符合以下條件:近三年持續(xù)盈利，近三年凈利潤累計不低于2億元，近一年凈利潤不低于1億元，近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流不低于2億元或累計營業(yè)收入不低于15億元。

在重組新規(guī)出臺后，萬向錢潮是第一家發(fā)布重組計劃的a股公司。

但目前萬向錢潮尚未披露WAC2021年合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)和近三年現(xiàn)金流情況。目標(biāo)是否符合重組新規(guī)的需要，需要進一步披露審計信息。

資金鏈疑問

根據(jù)重組計劃，本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為3.87元/股，比4月17日萬向錢潮停牌前收盤價超過30%5.08元/股。

扣除發(fā)行相關(guān)費用后，募集配套資金計劃用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、目標(biāo)公司項目建設(shè)、補充上市公司和/或目標(biāo)公司的營運資金或償還債務(wù)。其中，補充營運資金和償還債務(wù)的比例不得超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。

由于目標(biāo)資產(chǎn)尚未評估，萬向錢潮的重組計劃尚未包括交易對價。但由于交易規(guī)模較大，部分交易對價安排為現(xiàn)金結(jié)算，萬向錢潮目前的資金狀況備受市場關(guān)注。

到2023年底，萬向錢的流動資產(chǎn)達到了52.55億元，比去年年底增長了21.84%，可謂現(xiàn)金充足。

但是，在現(xiàn)金充足的情況下，萬向錢潮的短期貸款迅速增加。截至2023年底，萬向錢潮短期貸款為35.54億元，較去年底增長66.93%，而2022年底短期貸款為21.29億元。

《經(jīng)濟觀察報》發(fā)現(xiàn)，2023年底萬向錢潮持有的52.55億元流動資產(chǎn)中，銀行存款為20.2億元，萬向金融有限公司(以下簡稱“萬向金融公司”)存款為30.97億元。

萬向錢潮表示，該公司通過萬向財務(wù)公司集中統(tǒng)一管理其及其子公司的資金。

萬向金融公司由萬向集團、萬向錢潮、萬向三農(nóng)集團有限公司、萬向德農(nóng)(600371.SH）共同投資成立，其注冊資本為18.5億元。萬向集團持倉66.08%，萬向錢潮持倉17.83%。

另外，《經(jīng)濟觀察報》發(fā)現(xiàn)，在萬向金融公司的30.97億元流動資產(chǎn)中，存入了23.89億元的活期儲蓄。

為什么萬向錢潮的短期貸款在賬戶上有足夠的現(xiàn)金，并且存入萬向金融公司的存款為活期儲蓄時會飆升？

5月9日，《經(jīng)濟觀察報》致電萬向錢潮秘書辦公室。秘書長辦公室工作人員表示，在上述35.54億元的短期貸款中，萬向錢潮向萬向金融公司的貸款有5億元。

公告顯示，2023年萬向金融公司貸款5.91億元，但利息僅為1.25萬元，2022年萬向金融公司未貸款。

在公告中，萬向錢潮強調(diào)，以不高于市場同類產(chǎn)品和服務(wù)為定價原則，萬向財務(wù)公司提供的綜合信用收費價格。

那么，在萬向金融公司不使用存款的情況下，在后者信用額度遠未用完的情況下，為什么要向外界借更高利率的貸款呢？

萬向錢潮秘書長表示，上述萬向錢潮在萬向金融公司的存款貸款由公司多家子公司的余額匯總而成。關(guān)于萬向錢潮為什么要向萬向金融公司貸款5.91億元，不使用存款的問題，該人士表示，涉案子公司在萬向金融公司只是沒有存款。

至于為什么要向外界借更高利率的貸款，該人士表示，萬向金融在萬向金融公司和多家銀行都有信用額度，貸款利率基本相同?！叭欢恍?分支機構(gòu))可能在當(dāng)?shù)劂y行有一些優(yōu)惠政策，這些銀行的貸款利率有時低于金融公司。因此，下面的企業(yè)有時會選擇向外部銀行借錢?！?/p>

《經(jīng)濟觀察報》注意到，2023年，“萬向系”其他三家公司承德露露(000848)除萬向金融公司貸款外。.SZ）、順發(fā)恒業(yè)（000631.SZ）、萬向德農(nóng)沒有向萬向金融公司貸款。

順發(fā)恒業(yè)向銀行借錢時，甚至不惜抵押固定資產(chǎn)。2021年，順發(fā)恒業(yè)全資子公司向光大銀行杭州蕭山支行抵押土地使用權(quán)，申請貸款7億元。

與此同時，上述四家“萬向系”上市公司將在萬向財務(wù)公司存儲大量流動資產(chǎn)。

年度報告顯示，截至2023年底，承德露露在萬向金融公司的存款余額為31.02億元，順發(fā)恒業(yè)在萬向金融公司的存款余額為48.98億元，萬向德農(nóng)在萬向金融公司的存款余額為4.69億元，上述四家“萬向”上市公司在萬向金融公司存款115.66億元。

根據(jù)萬向錢潮發(fā)布的《關(guān)于萬向金融有限公司風(fēng)險評估報告》，截至2023年底，萬向金融公司已吸收存款余額207.65億元，貸款余額為175.86億元。根據(jù)這一計算，截至2023年底，萬向金融公司超過一半的存款來自上述四家“萬向系”上市公司。與此同時，上述貸款流向尚未詳細披露。