為了與國際市場對接，提高香港市場的國際競爭力，香港證券交易所修改了《上市規(guī)則》，提高了回購的靈活性，但也提高了投資者的疑慮。

文｜陳鑫

編輯｜郭楠

6月11日，香港證券交易所庫存股新規(guī)正式生效，上市公司回購股票不再強制注銷。修訂前的《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司回購的股權必須注銷，主要是為了防止企業(yè)通過頻繁回購和再出售庫存股票來操縱股價或進行內部交易。

什么是庫存股？庫存股往往是指上市公司回購并以庫存方式持有的非流通股。與公開市場上的流通股相比，庫存股附帶的股東權利(包括股息、分配和投票權)暫時失效，直至從庫存中出售或轉讓為市場上的流通股。在計算每股收益時，庫存股票的數(shù)量不計入已發(fā)行股票的數(shù)量。

為什么港交所要修改庫存股的規(guī)定？

香港證券交易所認為，這一規(guī)定不再適應市場需求。目前，大多數(shù)在香港上市的發(fā)行人不在香港注冊，大約92%的發(fā)行人在司法權區(qū)注冊，如英國、美國、意大利、日本、開曼群島等。通常情況下，這些司法權區(qū)域破產法并不限制庫存股的使用，為企業(yè)管理資本提供了更大的靈活性。為與國際市場對接，提高香港市場的國際競爭力，香港需要對《上市規(guī)則》進行修改。

值得注意的是，港股上市公司今年的回購規(guī)模已經超過1000億港元，有望打破2023年1245.6億港元的回購歷史。

股票新規(guī)疊加回購規(guī)模進一步擴大，兩者對港股市場的影響如何？

香港證券交易所修訂的規(guī)則旨在充分發(fā)揮上市公司回購股票的主動性，提振市場信心。此前，香港證券交易所上市主管伍潔旋曾表示:“我相信相關措施可以為發(fā)行人提供更多的靈活性，方便他們通過股權回購和再出售股票來管理資本結構，同時保持相關發(fā)行人公平有序的股權交易，確保股東得到一致公平的待遇?！?/p>

但市場上會有聲音認為，回購股票不再強制注銷后，市場可能會對回購計劃提高股東回報的效果產生懷疑，也會增加港股投資者的投資難度。此外，大股東可能會低價回購，當股價上漲時，他們有機會出售，這將增加保護中小投資者的難度。

股票新規(guī)有效，支持和反對聲音共存。

長期以來，市場一直呼吁修改庫存股權制度。

一位香港交易排名靠前的券商負責人表示，如果港股在交易方式上能夠進一步改善，市場活力將立即釋放。其中提到了回購后取消后對總股本和總市值的影響，以及大股東在沉默期無法加持、上市公司無法回購、員工信托無法購買公司股票的情況，導致做空大膽。

2023年10月27日，香港證券交易所發(fā)布咨詢文件，建議修訂《上市規(guī)則》，推出庫存股權機制。2024年4月12日，香港證券交易所發(fā)布相關咨詢總結，引入新的庫存股權機制。2024年6月11日，香港證券交易所庫存股票新規(guī)有效。

在港交所公布的咨詢結果中，也有很多反對的聲音。外資機構貝萊德和富達認為，如果港股回購不能取消，投資者通常會預期這些庫存股最終會回歸市場，以至于投資機構在計算每股利潤時都會一起計算庫存股，這將削弱股票回購給投資者帶來的積極效益。

此外，兩家機構還強調，30天的暫停期太短，不足以防止發(fā)行人在聯(lián)交所反復購買和再次出售庫存股票以賺取交易利潤，也不足以解決港交所再次出售庫存股票可能導致或增加內部交易風險的問題。

在港股市場，貝萊德和富達的擔憂不乏真實案例可循。市場參與者也擔心，在新規(guī)下，大股東可以低價回購，股價上漲時仍有機會出售。

比如去年熱搜的魯師傅，2023年9月11日發(fā)布特別分紅公告。在接下來的6個交易日里，該公司的股價飆升了73%，大股東趁機減持了12%的股份，然后宣布取消特別分紅會議。在投資者眼里，這一舉動嚴重侵犯了小股東的利益。魯師傅的散戶投資者向香港證監(jiān)會投訴，但至今沒有看到監(jiān)管部門就此發(fā)聲。

富途研究團隊表示，新規(guī)有效，提高了股票回購的靈活性，有利于提高港股上市公司回購股票的積極性。另一方面，回購股票不再強制注銷后，市場可能會對回購計劃提高股東回報的效果產生一些懷疑，尤其是在重新計算股東回報時，這將增加港股投資者的投資難度。

中信建投非銀行首席分析師趙然在其研究報告中表示，庫存股的出現(xiàn)和處理只是其影響因素之一，因為上市公司的回購和資本管理行為受多種因素影響。如果新規(guī)實施后上市公司的回購低于預期，可能會對其股東的回報甚至市場表現(xiàn)產生一定的不利影響。

如何保證新規(guī)下上市公司的合規(guī)性？

為了防止上市公司通過頻繁回購和再出售庫存股來操縱市場或進行內部交易，保持市場公平秩序，港交所還在新的庫存股規(guī)定中建立了相應的保障措施，以確保上市公司的合規(guī)性，防止上市公司通過頻繁回購和轉售庫存股來操縱市場，保障中小股東的權利。

首先，新規(guī)增加了與回購股票和庫存股權處理和變更相關的披露要求。發(fā)行人需要獲得股東批準，并在股東通信中披露回購原因。此外，上市公司還必須在公告、第二天披露報告、月度報告和年度報告等方面披露庫存股票的再賣和數(shù)量變化。根據(jù)新規(guī)定的要求。

第二，在新規(guī)下，股票轉賣受股東優(yōu)先購買權限制，類似于增發(fā)新股。再次出售股票時，發(fā)行人必須按比例向所有股東出售股票，除非他們獲得股東的特定授權。

第三，在新規(guī)中，上市公司持有的庫存股沒有投票權，這有助于防止控股股東或大股東利用庫存股作為鞏固上市公司控制權的一種方式，也是對小股東的一種保護。

第四，新規(guī)沒有對上市公司的庫存股數(shù)量設定任何上限，但新規(guī)要求根據(jù)股東授權或按比例向股東索要任何庫存股，這也有助于全面保護發(fā)行人股東的利益。

此外，香港證券交易所規(guī)定，發(fā)行人股權回購后30天內，任何庫存股份不得在場內或場外出售；發(fā)行人在出售庫存股后30天內不得回購任何股份；內幕消息未披露時，任何業(yè)績公布前30天內，明知交易對象為核心相關人員，不得出售任何庫存股份。

對于港交所來說，做好上市公司的合規(guī)工作，嚴格控制市場，保障中小投資者權利，仍然是目前工作的重點，以解決投資者對市場信心不足、規(guī)則放寬或個別企業(yè)“鉆空子”的焦慮。

進度條不超過一半，年內港股回購已超過千億

近四年來，港股上市公司回購主動性不斷提高，總回購額不斷刷新歷史。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)，2023年，港股上市公司回購金額達到1245.6億港元，2020年至2022年分別為679.33億、1211.61億、1021.33億。截至今年6月12日，港股總回購金額已達到1016.4億港元。在半年內回購已經超過千億港元，這意味著2024年很有可能打破2023年1245億港元的年度回購記錄。

就個股回購而言，網(wǎng)絡龍頭騰訊控股今年已回購超過400億港元，在港股回購中排名第一。隨之而來的是匯豐和友邦，回購額分別達到176億港元和114億港元。在港股回購榜上，美團、小米集團、快手回購均位居前十，回購額分別達到887億、255億和173億港元。在中國，藥明生物和百勝位居11至12位，各自回購13.5億港元和10.5億港元。

不可否認，港股上市公司的回購消息確實對提高股價起到了積極的作用。6月11日，庫存股新規(guī)起效當天，美團宣布，根據(jù)2023年6月30日舉行的股東周年大會批準的一般股權回購授權，不時在公開市場上回購總額不超過20億美元的企業(yè)B類普通股。同一天，美團收漲4.4%，領漲互聯(lián)網(wǎng)龍頭。

另外，對庫存股機制的修改也會使上市公司的回購超過“沉默期”的限制。富途投資研究團隊表示，過去港股上市公司在回購時面臨嚴格的時間限制，使其在“沉默期”中缺乏穩(wěn)定公司股價的有效市值管理方法。近幾年來，港股市場發(fā)生了很大變化，上市公司正?；刭彺蟠筇岣吡朔€(wěn)定股價的重要性。新規(guī)后，港股上市公司回購活動將不再受到“沉默期”的嚴格時間限制，回購時間窗口將延長，有利于港股上市公司股東回報水平的提高和股價的穩(wěn)定，也有利于市場的穩(wěn)定發(fā)展。

總的來說，庫存股規(guī)則的修訂迎合了市場的需求，但市場信心能否得到提升，港股回購金額能否繼續(xù)創(chuàng)出新高，還有待市場進一步檢驗。

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