六月二十日，中航上大高溫合金材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱中航上大)獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)申請(qǐng)。

根據(jù)公司招股書，中國航空大學(xué)的主要產(chǎn)品交付形式是鍛造棒、鍛造扁平件、餅鍛件、環(huán)鍛件、軸鍛件等自由鍛件。該產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于軍事和民用領(lǐng)域的航天工程、核工程、石化等高端設(shè)備的生產(chǎn)和制造，也是技術(shù)領(lǐng)先的“第二耐熱合金工藝路線”高溫合金材料公司。

在這次IPO中，中國航空公司計(jì)劃募集12.5億元人民幣，用于“年產(chǎn)8000噸超純高性能耐熱合金建設(shè)項(xiàng)目”，用于“補(bǔ)充營運(yùn)資金”。

在中國航空大型募集投資項(xiàng)目的介紹中，公司向公眾承認(rèn)，這1.97億元可以降低公司的負(fù)債率，改善公司的財(cái)務(wù)狀況，滿足公司的戰(zhàn)略發(fā)展和流動(dòng)性需求。繼續(xù)查看公司對(duì)深交所咨詢函的回復(fù)，深交所關(guān)注中國航空大型資產(chǎn)負(fù)債率高，甚至關(guān)注R&D投資的真實(shí)性和與大客戶的親密關(guān)系。

01 與同行業(yè)相比，負(fù)債率均高于公司平均水平。

根據(jù)中航大招股書，從2021年到2023年，中航大負(fù)債率分別為51.03%。、57.47%、61.94%，每個(gè)階段相應(yīng)的負(fù)債率都高于同行業(yè)的平均水平。

負(fù)債指數(shù)上升的主要原因是貸款增加，根據(jù)中航大招股書和咨詢函的回復(fù)，2021-2023年，不包括一年內(nèi)到期的部分，中航大長(zhǎng)期貸款余額分別為13500.00萬元、35069.50萬元和21980.00萬元，與記提應(yīng)對(duì)貸款利率的總比例分別為29.77%、55.34%和39.70%。

其中，2022年的比例明顯高于2021年和2023年，中國航空公司解釋說，公司收入規(guī)模擴(kuò)大，購買商品和接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金增長(zhǎng)迅速，公司有融資需求，是銀行貸款融資造成的。

進(jìn)一步查看公司招股書和咨詢函的回復(fù)，2020年至2023年，中航大型商業(yè)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流分別為1,710.87萬元、2,561.09萬元、-18,859.61萬元和7,11.89萬元。

2022年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為負(fù)，金額較大，與純利潤相差較大，為-29,566.11萬元，2020年、2021年、2023年分別為-173.59萬元、-4,357.04萬元、-7,368.64萬元。

中航大學(xué)在回復(fù)深圳證券交易所的詢證函時(shí)表示，2022年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為負(fù)，金額較大，是應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、庫存占用資金造成的。但中航大學(xué)同時(shí)強(qiáng)調(diào)，公司客戶信用狀況普遍較好，應(yīng)收款無法回收的風(fēng)險(xiǎn)較低；可以使用銀行信用額度較大，對(duì)公司流通支持較強(qiáng)；并積極采取措施改善現(xiàn)金流，建立和加強(qiáng)應(yīng)收賬款余額和銷售回款率等指標(biāo)的管理，加強(qiáng)銷售回款流程管理，以進(jìn)一步提高回款催款力度。

據(jù)公司招股書顯示，截至2024年4月30日，報(bào)告期結(jié)束時(shí)，公司累計(jì)應(yīng)收賬款期后的回款金額分別為15,311.57萬元、26,913.00萬元和22,919.15萬元，期后回款比例分別為99.58%。、回款情況良好，97.57%和63.75%。

在短期貸款方面，2021年至2023年，分別為16638.59萬元、19352.35萬元和37128.06萬元，分別占流動(dòng)負(fù)債的35.17%、27.14%和28.25%。2023年短期貸款額度增長(zhǎng)91.85%，公司理解為要保證資金周轉(zhuǎn)效率，拓展融資渠道。

02 是否存在無法控制相關(guān)研發(fā)成果的情況被關(guān)注？

從企業(yè)經(jīng)營層面來看，經(jīng)營活動(dòng)獲得的凈現(xiàn)金流較低，債務(wù)增長(zhǎng)的根本原因是購買商品和接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金增長(zhǎng)較快，或多或少會(huì)影響公司其他方面的資金投入。

在深圳證券交易所關(guān)于中國航空大學(xué)的咨詢中，我們特別關(guān)注公司對(duì)R&D的投資，要求公司表明R&D費(fèi)用率低于2020年同行業(yè)公司平均水平的原因，以及是否存在人員混淆或兼職，并說明R&D投資是否與客戶合同的履行有關(guān)。如果有一定的相關(guān)性，中國航空公司將在客戶合同的過程中大幅履行。是否存在無法控制相關(guān)R&D成果的情況(如R&D成果只能用于客戶合同，不能用于其他客戶)。

中國航空公司認(rèn)為，R&D成本率低于同行業(yè)公司平均水平，主要是因?yàn)楣綬&D成本中的材料成本低于公司?；厥詹牧匣厥占夹g(shù)是中國航空公司的關(guān)鍵技術(shù)，R&D活動(dòng)形成的材料大多可以作為回收材料重新投入使用或直接出售，形成的廢料金額相對(duì)較??；對(duì)于R&D活動(dòng)形成的回收材料，公司根據(jù)材料成本減少R&D費(fèi)用。

關(guān)于人員混亂或兼職的問題，中航大學(xué)表示，公司全職R&D人員均來自技術(shù)中心和技術(shù)管理部門(或負(fù)責(zé)技術(shù)R&D的高級(jí)管理人員)，R&D費(fèi)用不計(jì)入非R&D人員工資。中航大學(xué)專職R&D人員工資按月實(shí)際發(fā)生額度計(jì)入R&D費(fèi)用。

協(xié)助R&D的生產(chǎn)者是指參與R&D活動(dòng)的相關(guān)生產(chǎn)者，根據(jù)實(shí)際投入R&D活動(dòng)的時(shí)間分?jǐn)傆?jì)入R&D費(fèi)用。中國航空公司的R&D模式不同于一般的技術(shù)R&D和產(chǎn)品R&D。R&D活動(dòng)與生產(chǎn)活動(dòng)密切相關(guān)，屬于高端金屬材料領(lǐng)域的行業(yè)慣例。因此，協(xié)助R&D生產(chǎn)者根據(jù)實(shí)際投入R&D活動(dòng)的時(shí)間分?jǐn)傆?jì)入R&D費(fèi)用是合理的。

中航大學(xué)認(rèn)為，公司專職R&D人員與生產(chǎn)人員明確區(qū)分，不會(huì)有兼職混淆；協(xié)助R&D的生產(chǎn)人員是指參與R&D活動(dòng)的生產(chǎn)人員，根據(jù)實(shí)際投入R&D活動(dòng)的時(shí)間，按照R&D爐號(hào)的分配計(jì)入R&D支出，符合中航大學(xué)和行業(yè)的生產(chǎn)特點(diǎn)，整體金額相對(duì)較小，R&D費(fèi)用核算準(zhǔn)確，是否存在無法控制相關(guān)R&D成果的情況。中國航空公司承認(rèn)C類R&D項(xiàng)目存在與客戶合同履行有關(guān)的情況。

但同時(shí)強(qiáng)調(diào)，對(duì)于這類R&D項(xiàng)目，技術(shù)中心和總工程師在收到外部客戶訂單后，分析了中航大發(fā)展戰(zhàn)略符合度、R&D可行性、市場(chǎng)需求、營銷策略、運(yùn)營條件、中航大現(xiàn)有資源、可能獲得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等維度，對(duì)項(xiàng)目申請(qǐng)進(jìn)行評(píng)估和篩選。

中國航空公司認(rèn)為，總的來說，C類項(xiàng)目的范圍(即基于訂單的項(xiàng)目是否定義為R&D項(xiàng)目)從技術(shù)難度、成熟度、技術(shù)創(chuàng)新等方面由技術(shù)中心進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，從而識(shí)別R&D爐號(hào)。

C類R&D活動(dòng)的起點(diǎn)是技術(shù)中心建立項(xiàng)目以確定R&D爐號(hào)。R&D活動(dòng)的終點(diǎn)是流程穩(wěn)定，技術(shù)中心發(fā)布R&D匯報(bào)總結(jié)。R&D成果由中國航空公司獨(dú)立掌握，不向客戶交付，不會(huì)出現(xiàn)無法控制相關(guān)R&D成果的情況。有效證據(jù)足以支持這一結(jié)論。

最后，中國航空公司強(qiáng)調(diào)，公司與客戶簽訂的所有合同都是產(chǎn)品購銷合同，而不是委托R&D合同，相關(guān)R&D活動(dòng)不構(gòu)成個(gè)人履約義務(wù)。雖然公司的R&D活動(dòng)是基于客戶的具體訂單的R&D，但R&D活動(dòng)的相關(guān)成果是技術(shù)的提高和控制權(quán)。除了收到產(chǎn)品，客戶無法掌握R&D活動(dòng)產(chǎn)生的技術(shù)成果，C類R&D活動(dòng)的成果實(shí)用性很強(qiáng)。在同類產(chǎn)品或其它產(chǎn)品的生產(chǎn)中，形成了技術(shù)和工藝突破。

報(bào)告期內(nèi)，2022年，公司收入和客戶數(shù)量不斷增加，因?yàn)镽&D投資不斷增加，尤其是在高溫和高性能合金方面。 2020年高溫高性能合金收益 年度的24,677.63 79,774.78萬元增長(zhǎng)到79 年復(fù)合增長(zhǎng)率為79.80%的萬元，相關(guān)客戶數(shù)由79.80%。 150 多家增長(zhǎng)到2000多家。 家。因此，不存在無法控制相關(guān)R&D成果的情況，R&D支出的確認(rèn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

03 結(jié)語

除了以上兩個(gè)問題，中國航空大學(xué)還被要求解釋“報(bào)告期內(nèi)航空工業(yè)集團(tuán)控制公司銷售額大幅增長(zhǎng)的原因和合理性”。

根據(jù)公司招股書(注冊(cè)稿)，從2021年到2023年，中國航空公司向航空工業(yè)集團(tuán)控制的企業(yè)銷售產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的比例逐漸上升，分別為3.79%、7.78%、7.07%。

中國航空公司認(rèn)為，航空工業(yè)集團(tuán)控制的企業(yè)主要通過參與商務(wù)溝通中的詢價(jià)獲得訂單。在這種模式下，一些航空工業(yè)集團(tuán)控制的企業(yè)通過航天工業(yè)電子采購平臺(tái)發(fā)布詢價(jià)公告或直接向供應(yīng)商發(fā)出詢價(jià)邀請(qǐng)。中國航空公司參與價(jià)格并通過買方內(nèi)部審查后獲得項(xiàng)目訂單；部分航空工業(yè)集團(tuán)控制的企業(yè)參考原始設(shè)備制造商和主要原材料制造商確定的戰(zhàn)略參考價(jià)格，向各供應(yīng)商詢價(jià)，中國航空公司參與價(jià)格并獲得訂單。

對(duì)于個(gè)別提供勞務(wù)的相關(guān)交易，中國航空公司通過業(yè)務(wù)談判達(dá)成合作意向，簽訂合同。中國航空公司認(rèn)為，上述方法是航空工業(yè)集團(tuán)控制公司廣泛采用的采購模式和行業(yè)慣例。

根據(jù)詢證函，2019年，中航大關(guān)聯(lián)方北京中升長(zhǎng)云航空科技有限公司為中航大部分員工繳納社保公積金，總額24.70萬元。

中航上大解釋說，上述情況涉及的公司員工較少，僅占一部分， 2019 年末員工人數(shù) 1%，而且這筆費(fèi)用最終由公司實(shí)際承擔(dān)，公司本月向中升長(zhǎng)云支付相關(guān)款項(xiàng)，無關(guān)聯(lián)方代墊費(fèi)用。

除上述問題外，深圳證券交易所還要求公司表明“之前股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的背景和原因、確定轉(zhuǎn)讓和增資價(jià)格的依據(jù)和合理性、納稅情況、履行的司法程序、時(shí)間相近的增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在差異、不同原因和合理性(如適用)、轉(zhuǎn)讓支付情況、股東出資來源、是否存在其他未披露的持有、利益轉(zhuǎn)移或利益安排。有20多個(gè)問題，比如沒有糾紛或者潛在糾紛。現(xiàn)在中國航空大學(xué)已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)IPO，貝克將繼續(xù)關(guān)注公司未來的IPO流程。

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