“木糖醇第一股”華康股份（SH605077）計(jì)劃收購主營木糖醇的河南豫鑫糖醇有限公司（以下簡稱豫鑫糖醇）100%股權(quán)，交易價高達(dá)10.98億元，評估增值率達(dá)102%，相對上市公司33億元凈資產(chǎn)占比頗高，這筆交易影響重大。

如此高增值背后，作為豫鑫糖醇2023年第一大客戶和2024年第二大客戶的神秘公司貢獻(xiàn)了數(shù)億元營收。

華康股份在公告中以“商業(yè)秘密”為由隱匿該神秘公司身份，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司兩年前陷入債務(wù)危機(jī)，銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)遭執(zhí)行、法定代表人被限制高消費(fèi)，且債務(wù)危機(jī)時段與大額采購豫鑫糖醇產(chǎn)品時間吻合。

記者還發(fā)現(xiàn)，神秘公司與豫鑫糖醇副總經(jīng)理李玉斌淵源深厚，李玉斌曾在該公司從事糖醇銷售業(yè)務(wù)二十余年，還是豫鑫糖醇第三大客戶“樂湛特”的實(shí)際控制人。

神秘公司如何在債務(wù)危機(jī)中為豫鑫糖醇貢獻(xiàn)巨額營收？關(guān)鍵人物李玉斌又扮演什么角色？隨著調(diào)查深入，華康股份巨額收購背后謎團(tuán)將被解開。

溢價超5億元的巨額收購

今年3月，華康股份公布坤元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱坤元評估）針對豫鑫糖醇的《估值報告》，以收益法評估，豫鑫糖醇整體估值11.01億元，較賬面價值5.45億元增值約5.56億元，增值率102.01%。華康股份最終收購價10.98億元，與估值基本一致。

坤元評估稱，收益法考慮了客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等因素。

雖客戶資源是評估首要考慮因素，但華康股份在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（申報稿）》（以下簡稱《報告書》）中，用“A公司”指代神秘大客戶，隱匿其身份且描述甚少。

在坤元評估對上交所問詢函回復(fù)的“銷售渠道建設(shè)”和“主要客戶合作關(guān)系長期穩(wěn)定”小節(jié)中，豫鑫糖醇主要客戶里未包括A公司。

上市公司和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不披露A公司真實(shí)身份，究竟為何？

掀開面紗的“A公司”

據(jù)《報告書》，豫鑫糖醇向A公司銷售木糖醇及木糖等。A公司作為功能性糖醇生產(chǎn)商，采購豫鑫糖醇產(chǎn)品是為補(bǔ)充自身部分產(chǎn)能以滿足客戶需求，銷售定價參考市場價格。

同時，A公司與樂湛特（指青島鑫禹樂湛特貿(mào)易有限公司、青島樂湛特貿(mào)易有限公司、樂湛特香港有限公司）是豫鑫糖醇關(guān)聯(lián)方，豫鑫糖醇副總經(jīng)理曾擔(dān)任A公司股東的董事（2024年10月離任），該股東持有A公司33.07%股權(quán)。

華康股份未在《報告書》披露該副總經(jīng)理姓名，不過國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱國浩所）的《法律意見書》明確其為李玉斌。

國浩所稱，李玉斌和豫鑫糖醇員工林忠剛等人控制樂湛特。

華康股份公告對李玉斌背景介紹少，難核查其曾任董事的公司。但另一家上市公司三元生物（SZ301206）《招股說明書》披露，李玉斌在福田藥業(yè)從事糖醇銷售業(yè)務(wù)超二十年，任銷售負(fù)責(zé)人，后離職創(chuàng)業(yè)，2018年設(shè)立青島樂湛特從事糖醇甜味劑銷售業(yè)務(wù)。

工商信息顯示，山東福田科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱福田集團(tuán)）持有福田藥業(yè)33.07%股份，李玉斌是福田集團(tuán)董事。

上述信息與華康股份披露內(nèi)容吻合，證明A公司即福田藥業(yè)。

^{公司及人物關(guān)系圖 記者制圖}

據(jù)福田藥業(yè)官網(wǎng)，其主要生產(chǎn)木糖、木糖醇等產(chǎn)品，戰(zhàn)略合作伙伴有卡夫、瑪氏、可口可樂、雀巢、好麗友、伊利、蒙牛等。

也就是說，福田藥業(yè)與豫鑫糖醇是“同行”，卻成了豫鑫糖醇大客戶。

福田藥業(yè)辦公室人士、銷售部門人士、原股東以及禹城當(dāng)?shù)啬咎谴计髽I(yè)高管等多個信源向記者證實(shí)，李玉斌曾在福田藥業(yè)銷售部門工作多年，前些年離職創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)任職于豫鑫糖醇。

深陷債務(wù)危機(jī)的大客戶

記者調(diào)查的執(zhí)行信息和債權(quán)轉(zhuǎn)讓信息顯示，福田藥業(yè)債務(wù)問題嚴(yán)重。

中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，福田藥業(yè)有兩起被執(zhí)行案件。一起立案于2020年5月8日，執(zhí)行標(biāo)的3200萬元，未履行約1214萬元，終本日期為2020年9月21日；另一起立案于2021年10月29日，執(zhí)行標(biāo)的703萬元，未履行702.80萬元，終本日期為2022年2月25日。福田藥業(yè)及法定代表人于軍平因此被限制高消費(fèi)。

中國裁判文書網(wǎng)顯示，2023年，工商銀行禹城支行申請凍結(jié)或扣劃福田藥業(yè)多個銀行賬戶資金，有17份法律文書。文書稱被執(zhí)行人福田藥業(yè)未履行法院判決義務(wù)。

^{數(shù)據(jù)來源：中國裁判文書網(wǎng) 記者制圖}

2024年9月，中信金融資產(chǎn)（HK02799）發(fā)布《債務(wù)催收聯(lián)合公告》，包含福田藥業(yè)本金約5087萬元、利息約2606萬元的不良債權(quán)。此前，農(nóng)業(yè)銀行德州分行已將該債權(quán)列為“不良”并轉(zhuǎn)讓。

山東禹城當(dāng)?shù)囟辔荒咎谴计髽I(yè)高管稱，福田藥業(yè)仍在生產(chǎn)，但具體運(yùn)作不清楚。

7月27日下午、7月28日上午，記者在福田藥業(yè)廠區(qū)看到，廠區(qū)老舊，車間有銹跡，后面廠區(qū)雜草叢生。

一位不愿具名的當(dāng)?shù)卮穷惿鲜泄救耸勘硎?，福田藥業(yè)因貸款逾期信譽(yù)受影響，后期成立體外銷售公司解決工人工資、銷售等問題。

另一位不愿具名的禹城木糖醇企業(yè)高管稱，福田藥業(yè)前幾年受債務(wù)融資影響情況不佳，后期成立體外銷售公司，但運(yùn)營情況不明。

一位了解福田藥業(yè)債務(wù)的銀行人士表示，企業(yè)貸款逾期、賬戶被凍結(jié)、法院判決后無錢執(zhí)行，會影響信譽(yù)評級和后續(xù)融資。即便企業(yè)能體外運(yùn)行解決生產(chǎn)和雇員問題，也說明其無力解決銀行債務(wù)等負(fù)面問題，資金鏈已出現(xiàn)問題。

疑點(diǎn)重重的評估增值

8月13日，記者致電坤元評估，詢問11億元估值是否考慮大客戶A公司債務(wù)風(fēng)險。

坤元評估工作人員認(rèn)為，市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)有法院判決和經(jīng)濟(jì)糾紛很常見，“不可能在報告中一項(xiàng)一項(xiàng)披露，該披露的已披露”。

以下是記者（NBD）與該工作人員對話。

NBD：11億元估值結(jié)論是否考慮福田藥業(yè)被執(zhí)行因素？

坤元評估工作人員：您說的“被執(zhí)行”指什么？

NBD：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示福田藥業(yè)有兩條被執(zhí)行記錄，中國裁判文書網(wǎng)有17份相關(guān)司法文書。

坤元評估工作人員：司法方面的情況，評估時已了解并考慮。

NBD：但評估報告未體現(xiàn)考慮該因素。

坤元評估工作人員：商業(yè)經(jīng)營情況不可能在報告中逐一披露，該披露的已披露。

NBD：2023年福田藥業(yè)是豫鑫糖醇第一大客戶，2024年是第二大客戶。

坤元評估工作人員：很多企業(yè)都有類似情況。評估按規(guī)定程序進(jìn)行，該了解披露的都已做，更多情況無可奉告。市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)有法院判決和起訴很常見。

此外，今年7月坤元評估回復(fù)上交所審核問詢稱，截至回復(fù)報告出具日，豫鑫糖醇第三大客戶樂湛特已停止相關(guān)業(yè)務(wù)。

身兼數(shù)職的“關(guān)鍵先生”

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，豫鑫糖醇多個重要事項(xiàng)與李玉斌相關(guān)，他曾在福田藥業(yè)從事銷售工作20多年。

7月28日午間，一位福田藥業(yè)人士稱，印象中李玉斌2018年左右離開福田藥業(yè)。

工商信息顯示，李玉斌仍是福田集團(tuán)董事。記者多次致電福田集團(tuán)核實(shí)其辭職信息，電話無人接聽。致電福田藥業(yè)，對方稱“福田集團(tuán)沒人，是空殼”。

同時，李玉斌實(shí)際控制樂湛特——豫鑫糖醇第三大客戶，還任豫鑫糖醇副總經(jīng)理，參與并購標(biāo)的經(jīng)營管理。

7月28日上午，記者聯(lián)系到李玉斌，其得知記者身份后掛斷電話。記者短信詢問“豫鑫糖醇和福田藥業(yè)是否有業(yè)務(wù)往來”，李玉斌詢問“關(guān)于什么業(yè)務(wù)”。記者再問“A公司是否是福田藥業(yè)及為何隱藏真實(shí)名稱”，李玉斌未再回復(fù)。

三緘其口的華康股份

記者向華康股份發(fā)采訪函。

華康股份回復(fù)：“鑒于本次交易尚在審核，按內(nèi)幕信息管理要求，現(xiàn)階段不便接受媒體采訪，請諒解?！?/p>

針對“A公司是否為福田藥業(yè)”問題，華康股份稱：“與部分客戶業(yè)務(wù)合作信息屬商業(yè)秘密，已向上海證券交易所申請信息豁免披露，符合規(guī)則要求。”

針對“為何工商注冊資料仍顯示李玉斌任福田集團(tuán)董事”問題，華康股份稱：“除已披露信息，交易標(biāo)的公司高管無其他需披露任職信息。標(biāo)的公司相關(guān)高管已于2024年10月10日向A公司股東提交董事辭職報告?！?/p>

對于“福田藥業(yè)作為‘同行’向豫鑫糖醇大額采購原因、是否符合商業(yè)邏輯、壞賬準(zhǔn)備是否計(jì)提充分、是否應(yīng)披露福田藥業(yè)信用狀況、評估機(jī)構(gòu)是否將福田藥業(yè)風(fēng)險納入估值模型及具體折價情況”等問題，華康股份未直接回復(fù)。

華康股份表示，已按規(guī)定披露交易和標(biāo)的公司信息，標(biāo)的公司客戶正常采購，應(yīng)收賬款已按準(zhǔn)則計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

7月28日，記者聯(lián)系豫鑫糖醇銷售負(fù)責(zé)人，詢問“福田藥業(yè)是否會采購產(chǎn)品”，對方稱“沒法說”，得知記者身份后掛斷電話。

記者撥打豫鑫糖醇電話，接聽人員稱不清楚福田藥業(yè)是否為客戶。發(fā)采訪函，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

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