鳳凰網財經《IPO觀察哨》制作

近日，江蘇寶中寶達醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“寶中寶達”)回復上海證券交易所詢證函。該公司主要從事植保原藥和鋰化材料的定制生產服務，去年主要產品甲磺草胺和異惡草松的銷售收入在行業(yè)去庫存、印度廠商沖擊等因素下大幅下降。

在這種業(yè)績壓力的背景下，寶眾寶達在2023年依然獲得了高達1.7億元的分紅，被懷疑“賺錢”上市。此外，賭博協(xié)議沒有完全清理干凈，回購權等附加條件的恢復使得寶眾寶達存在一定的上市壓力，實際控制人之間的資金借貸也使得寶眾寶達陷入了利益轉移的懷疑群體。

1、賭博協(xié)議存在隱患

在這次咨詢中，上海證券交易所對寶眾寶達的“家庭事務”表示關注，要求寶眾寶達表明創(chuàng)始人陳金根在2019年去世后的財產分析繼承，并說明是否存在爭議或潛在爭議。

之所以會這樣問，是因為法定繼承人中有同父異母。

當時，陳金根和他的配偶胡琴妹有兩個兒子，陳榮和陳華，他們還和公司總經理王琳育有兩個女兒，王晟和陳嬌。陳金根去世時沒有留下遺書，所以法定繼承人有六個:配偶胡琴妹、媽媽朱妹舍、結婚生子的陳榮和陳華，以及非婚生子女王晟和陳嬌。

其中，朱妹舍在陳金根去世后簽署了《放棄繼承權聲明》，放棄了陳金根名下的所有財產。此后，另外五名法定繼承人與王琳六方簽署了《繼承析產協(xié)議》。

根據(jù)陳榮22.5%的股權，該協(xié)議約定寶眾寶達控股公司盛始公司的股權。、陳華22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、由于陳嬌尚未成年，陳嬌的盛始公司股權由母親王琳作為監(jiān)護人管理至其成年，陳嬌10%的比例被分配。

事實上，根據(jù)《中華人民共和國繼承法》，朱妹舍放棄繼承后，其他五人的繼承份額應按以下模擬份額分配，但王琳可以成為實際分配中的繼承人之一。

根據(jù)招股書，出生于1975年的王琳只比陳金根的大兒子陳榮大1歲。1997年，他在寶眾寶達關聯(lián)公司上海寶達擔任副總經理。2006年，他成為寶眾寶達的副總經理，2023年成為寶眾寶達的總經理。也許王琳一直深入參與寶眾寶達的運營，所以他可以在最終的遺產分配中占有一席之地。

不僅如此，王琳作為未成年女兒陳嬌的監(jiān)護人，除了自己的盛始公司股份外，還可以間接控制寶眾寶達的投票權。最后，陳榮和陳華與王琳簽署了一致的行動協(xié)議，成為共同的實際控制人。這三個人總共持有寶眾寶達68.41%的股份。

雖然寶眾寶達表示，陳榮、陳華和王琳“共同建立了良好的信任關系”，但這種信任關系是否牢固，上市后是否會發(fā)生變化，一直是外界關注的焦點，因為從各種跡象來看，寶眾寶達的上市動機可能值得推敲。

寶眾寶達在IPO前兩次嘗試出售自己。

2015年10月，冠福宣布收購寶眾寶達，但由于資產估值、換股價格、交易方式等方面沒有達成一致。，收購失敗了。

2016年7月，錢江生化還表示，計劃通過非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，收購寶眾寶達的控制權，同時募集配套資金，但仍無效。

出售無果后，寶眾寶達便開始準備獨立上市。

2017年，寶眾寶達引進外部投資者，簽署了一系列賭博協(xié)議，同意外部投資者享有“盈利承諾和補償”、“回購權”、“加速回購權”、“拖售權”、“優(yōu)先認購權”、股東特殊權利，如“優(yōu)先購買權/共同銷售權”。

雖然IPO啟動后，對賭博協(xié)議等特殊權利條款進行了清理，但對回購權及部分未履行回購權逾期違約責任條款設置了條件恢復。

綜上所述，當寶眾寶達未能成功上市時，陳榮、陳華、王琳三位實際控制人或實際控制人指定的第三方將回購這些外部投資者的全部或部分股份?；刭弮r格為實際支付的原始投資資本，按年10%的單利計算扣除已支付的盈利補償和投資者獲得的分紅。

或許是未來回購壓力的存在，報告期內，寶眾寶達多次大規(guī)模分紅，推動分紅流向陳氏家族。

在2021-2023年，寶眾寶達分別獲得了1.02億元、1.57億元、1.7億元的分紅，三年共獲得了4.29億元的分紅，其中大部分都流向了陳氏家族。

尤其是在2023年業(yè)績壓力較大的情況下，寶眾寶達仍然獲得了1.7億元的分紅，這也讓外界擔心這種突襲性的分紅是否是為了上市而“賺錢”。對于這個問題，鳳凰網財經《IPO觀察哨》向寶眾寶達發(fā)函確認，截至發(fā)稿時，還沒有得到回復。

2、或者為陳氏家族“提款機”

除“撈錢”嫌疑外，從以往的經驗來看，寶眾寶達內控似乎存在一些問題，將成為陳氏家族的“提款機”。

第一，董事長陳榮曾多次因個人用途向寶眾寶達拆借資金。

2020年4月，陳榮向寶眾寶達借款400萬元，因為親戚需要貸款。從那以后，他在今年9月償還了貸款本金，并按照年利率4.25%的標準支付了7.79萬元的利息。

2020年及以前，陳榮通過寶眾寶達員工個人賬戶收取化學物資處理款453.66萬元，廢鋼等廢舊物資處置款240.59萬元，共計694.25萬元，最終用于個人用途，如實際控制家庭開支。

或許為上市做準備，陳榮于2021年12月還清了上述資金，但寶眾寶達表示：“資金拆借過程比較瑣碎，涉及利息額度較低，公司未收取利息”。

不只是陳榮，王琳的哥哥王維也有拆借資金的行為。

2020年及以前，寶眾寶達以運輸費、五金采購的名義向外部供應商銀行賬戶支付了總額497.20萬元的資金，然后外部供應商或第三方將該部分資金轉回總經辦主任王維個人賬戶。截至2021年10月，上述資金全額返還。

寶眾寶達表示，這部分款項擬用于支付員工工資福利，但實際上沒有支付，王維不會有占用資金的主觀意愿，所以沒有向王維收取利息。

然而，寶眾寶達并沒有解釋為什么要支付員工的工資福利，需要將資金“巧立名”轉移到外部供應商，然后從外部轉移到總經理的賬戶。

這些外部供應商是否與寶眾寶達有關？為什么總經理負責發(fā)放工資福利而不是財務主管？這種行為是時任副總經理王琳協(xié)調造成的嗎？鳳凰網財經《IPO觀察哨》向寶眾寶達發(fā)函確認，截至發(fā)稿時，尚未得到回復。

除拆借資金外，寶眾寶達與佩民公司的交易更值得“推敲”。

佩民公司成立于1996年，由創(chuàng)始人陳金根的朋友兒子陳培明和陳榮聯(lián)合成立。陳培明持有60%的頭寸，陳榮持有40%的頭寸。此后，經過兩次股權轉讓，陳培明完全撤出了佩民公司。然后，由陳華的朋友潘偉堅接手，潘偉堅和陳榮分別持有70%的頭寸。、 30%。直到2016年，由潘偉堅100%擁有佩民公司股份的陳榮也撤出了佩民公司的股東隊伍。

但是，這并不意味著佩民與陳氏家族的疏遠，相反，雙方的合作更加緊密。

從2013年開始，陳華和潘偉堅負責開發(fā)和運營水性材料PC35，寶眾寶達負責生產和制造。直到2018年，該項目的產品質量才逐漸穩(wěn)定，并于2019年實現(xiàn)了商業(yè)量產。

不過，招股書顯示，這個投資時間較長的項目，客戶只有佩民公司一家。

寶眾寶達表示，雙方的交易是按照成本加成原則定價的。但由于PC35產品屬于化工細分產品，無法與市場公允價格和第三方市場價格進行比較，因此PC35產品銷售給佩民的價格在上海證券交易所的回復中沒有披露。

更奇怪的是，寶眾寶達表示，考慮到陳華在PC35產品的引進、R&D和大規(guī)模生產方面做出了巨大貢獻，佩民公司與陳華分享了一些好處。

2020-2022年，陳華從潘偉堅有關方面分別收取了119.32萬元、128.66萬元和61.60萬元的PC35項目相關收入，共計309.58萬元。

從商業(yè)邏輯上看，陳華作為寶眾寶達的副董事長和實際控制人之一，在促進寶眾寶達量產和銷售PC35產品后，他的奉獻最終會體現(xiàn)在工資和分紅上。作為寶眾寶達的用戶，為什么有必要為陳華貢獻收入？

也許意識到這種行為是不合適的。從那以后，陳華把PC35項目的收入退還給了潘偉堅。然而，潘偉堅沒有接受，而是通過上海佩民將上述項目的所有收入轉移到了寶眾寶達的銀行賬戶。

2020-2022年，寶眾寶達的銷售收入分別為363.68萬元、478.83萬元和799萬元，其中這些數(shù)據(jù)涵蓋了潘偉堅轉向的陳華所獲得的收入，如果按照轉向來看，各期陳華所獲得的收入占寶眾寶達PC35產品銷售收入的48.83%、36.74%、8.35%。

由于寶眾寶達表示與佩民公司的銷售和采購是必要的、公平的，為什么佩民公司與寶眾寶達的合作地位從潘偉堅的諸多操作來看似乎不相等？是否涉及利益轉移佩民公司？

對上述問題，鳳凰網財經《IPO觀察哨》向寶眾寶達發(fā)函確認，截至發(fā)稿時，尚未得到回復。