曾經(jīng)陷入“多頭股東大會”、上市公司，如“違規(guī)擔(dān)保”、“假茅臺事件”等，最近又出現(xiàn)了新潮能源的波瀾。

深圳宏語商務(wù)咨詢有限公司(以下簡稱“深圳宏語”)于3月27日向證監(jiān)會實(shí)名舉報新潮能源董事會，2023年第三季度新股東、9879.50萬股。

深圳宏語認(rèn)為，通過一系列的公司變更，新潮能源將公司的海外核心資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移到Seewave Energy Holdings Company(以下簡稱“Seewave )，Seewave公司由自然人劉珂控制。上述交易未經(jīng)股東大會等上市公司流程批準(zhǔn)，涉嫌非法交易，原本由上市公司完全控制的海外資產(chǎn)變?yōu)閯㈢鎮(zhèn)€人控制，涉嫌損害上市公司利益。

深圳宏語提到的劉珂是新潮能源的原董事長，也是現(xiàn)任董事長劉斌的弟弟。卸任公司董事長后，他目前沒有擔(dān)任新潮能源的任何職務(wù)。

4月17日晚，新潮能源發(fā)布公告回應(yīng)相關(guān)公告，稱涉嫌轉(zhuǎn)讓上市公司高資產(chǎn)的公告不真實(shí)，股東變更主要是為了解決歷史遺留問題。劉珂等海外公司高管無權(quán)處理自主決策資產(chǎn)、分紅等重大事項。目前公司仍控制相關(guān)資產(chǎn)100%，信息公開流程符合交易所規(guī)定，無需進(jìn)入披露和股東大會流程。在即將發(fā)布的公司年報中，將詳細(xì)披露相關(guān)變更情況。

由于涉及海外資產(chǎn)控制，鑒于目前海外工商信息不透明，該聲明并未完全消除相關(guān)方和市場對涉嫌轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的擔(dān)憂，而負(fù)責(zé)新潮能源公司審計的會計師事務(wù)所的聲明進(jìn)一步引起了事件的關(guān)注。

4月18日晚，新潮能源再次發(fā)布公告，稱收到了中興華會計師事務(wù)所的《審計進(jìn)度說明》。在說明中，審計師表示，對公司股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部控制尚未形成結(jié)論性意見，并擬出具非無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。(非保留意見包括否定意見和不能表達(dá)意見)

新潮能源計劃于4月27日公布年報。如果最終會計師無法發(fā)布毫無保留意見的審計報告，不僅會進(jìn)一步加深公眾對公司一系列股東變更的質(zhì)疑，而且新潮能源上市公司將按照交易所規(guī)則進(jìn)行ST處理，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件可能會損害許多投資者的利益。

誰擁有338億海外資產(chǎn)控制權(quán)？

本次深圳宏語檢舉主要包括上市公司海外核心油田資產(chǎn)控制與歸屬問題。

新潮能源曾經(jīng)是一家上市公司，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)和電子元器件制造。自2013年以來，公司開始轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)，陸續(xù)收購了美國得克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)；2021年，新潮能源進(jìn)一步收購了美國得克薩斯州Grenadier頁巖資產(chǎn)油氣。

根據(jù)新潮能源2023年度中期報告，新潮能源海外資產(chǎn)價值338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的99.91%。據(jù)報道，新潮能源海外資產(chǎn)大多是油氣資產(chǎn)。

新潮能源海外資產(chǎn)占比極高(來源：公司財務(wù)報告)

新潮能源作為一家國內(nèi)上市公司，在2017年披露了其海外資產(chǎn)控制結(jié)構(gòu)。

新潮能源海外資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖(來源：公司公告)

數(shù)據(jù)顯示，新潮能源在美國設(shè)立了時尚美國控股公司的全資子公司。（Xinchao U.S. Holdings Company）還有Surge 美國控股公司Energy（Surge Energy U.S. Holdings Company）(以下簡稱“Surge Energy”），作為 Hoople 海外油田資產(chǎn)、Howard和Borden資產(chǎn)整合平臺。

該結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)束后，時尚美國控股公司直接持有Surge，在海外部分。 Energy 100%的股權(quán)，Surge 直接持有Mosss的Energy Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, 100%的LLC股份。

控制上述海外資產(chǎn)的核心任務(wù)由兩家國內(nèi)公司完成。這兩家公司是寧波丁亮匯通股權(quán)投資中心(有限合伙)(后更名為寧波丁亮企業(yè)管理合伙企業(yè)(以下簡稱“寧波丁亮”)和浙江丁亮企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“浙江丁寶”)，持股比例分別為79%和21%。

根據(jù)公開信息，寧波鼎亮的原名是寧波鼎亮匯通股權(quán)投資中心(有限合伙)。合伙人持有的美國公司控制著一個得克薩斯州油田。2017年，新潮能源通過實(shí)施非公開發(fā)行，向所有投資者發(fā)行上市公司股份，從而完成石油資產(chǎn)的全額收購。

2023年，該公司更名為現(xiàn)用名寧波鼎亮。根據(jù)2023年半年報，新潮能源保留了對寧波鼎亮賬戶81.65億元的長期股權(quán)投資，約占上市公司凈資產(chǎn)的40%。

深圳宏語負(fù)責(zé)人吳瑞告訴觀察者。com，他發(fā)現(xiàn)今年新潮能源在一定程度上改變了這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，而新潮能源并沒有披露相關(guān)信息。

據(jù)吳瑞提交的資料顯示，寧波鼎亮執(zhí)行合伙人在兩個月內(nèi)經(jīng)歷了多次變更。

2023年5月5日，寧波鼎亮從內(nèi)資調(diào)整為中外合資企業(yè)，距新潮能源新董事會換屆不到3個月，執(zhí)行合伙人也從新潮能源全資子公司煙臺揚(yáng)帆投資有限公司(以下簡稱“揚(yáng)帆投資”)調(diào)整為“股東大會/受托人或股東名稱為劉珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下稱“Surge Energy Capital)，而這家公司之前從來沒有出現(xiàn)過新潮能源的結(jié)構(gòu)。

根據(jù)《寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)全體合伙人變更決定》，揚(yáng)帆投資將轉(zhuǎn)讓給Surge，合伙企業(yè)0.01%的財產(chǎn)份額(認(rèn)繳出資100萬元) Energy Capital。但是，根據(jù)《關(guān)于在寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，Surge Energy 獲得0.01%財產(chǎn)份額的Capital交易價格為100萬元。換言之，揚(yáng)帆投資100萬元向Surge投資 Energy 寧波鼎亮0.01%的財產(chǎn)份額由Capital轉(zhuǎn)讓。

但是，當(dāng)Surge Energy 在接管財產(chǎn)份額后不久，Capital就修改了合伙協(xié)議的相關(guān)章節(jié)。

2023年5月18日，寧波鼎亮對原合伙協(xié)議進(jìn)行了大量修訂，向Surge授予了寧波鼎亮的所有決定權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)。 Energy Capital。根據(jù)修訂后的合伙協(xié)議，“執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)對所有合伙企業(yè)的事務(wù)做出單獨(dú)的決策并給予執(zhí)行，并全權(quán)代表合伙企業(yè)，不需要得到其他合伙人的同意，也不需要經(jīng)過合伙人會議審議?！?/p>

工商檔案(深圳宏語提供)寧波鼎亮合伙協(xié)議

僅僅一個月后，Surge Energy Capital再次將其持有的寧波鼎亮普通合伙人份額全部轉(zhuǎn)讓給Seewavee Energy Holdings Company(以下簡稱“Seewave)，Seewave公司在獲得財產(chǎn)份額的同時，我們還繼承了2023年5月18日修訂的合伙協(xié)議中普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人的身份和權(quán)限，即寧波鼎亮的所有決定權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)。 Energy 將Capital轉(zhuǎn)移到Seewave上。值得注意的是，Seewave的唯一董事、總裁和CEO都是劉珂。

“美國公司法與中國公司法存在一定差異，美國公司法認(rèn)同股東大會的中心主義，因此，從美國公司法的角度來看，劉珂作為Seewave唯一的董事、CEO和總裁，至少可以對Seewave的經(jīng)營決策進(jìn)行控制，或者至少對Seewave的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，同時，劉珂還被Seewave任命為寧波鼎亮執(zhí)行合伙人，還擁有決定權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)等合伙事務(wù)的實(shí)際執(zhí)行權(quán)。在寧波鼎亮合伙協(xié)議項下?！?/p>

吳瑞認(rèn)為，由于劉珂對寧波鼎亮的本質(zhì)控制，上市公司存在一定的風(fēng)險。一旦新潮能源失去對海外資產(chǎn)的控制權(quán)，就會有成為空殼公司的風(fēng)險。

觀察者網(wǎng)曾經(jīng)試圖聯(lián)系新潮能源秘書辦公室，但是截至發(fā)稿時沒有得到回應(yīng)。

新潮能源否定控告，調(diào)整為保證公司資產(chǎn)

對深圳宏語的控告，上市公司新潮能源對此完全否定，并給出了自己的解釋。

4月18日，新潮能源發(fā)布《關(guān)于山東新潮能源有限公司投訴監(jiān)管工作函》的回應(yīng)公告，并就相關(guān)投訴給出了自己的解釋。

針對股東變更的動機(jī)，新潮能源認(rèn)為這一變更的核心目的是解決歷史遺留問題。

根據(jù)公司之前的公告，新潮能源已經(jīng)陷入了許多經(jīng)濟(jì)糾紛，其中最大的是新潮能源對廣州農(nóng)村商業(yè)銀行的違規(guī)擔(dān)保。

2017年6月27日，廣州農(nóng)村商業(yè)銀行、華翔(北京)投資有限公司(以下簡稱“華翔投資”)與國通信托有限公司(以下簡稱“國通信托”)簽署《國通信托華翔北京貸款單一資金信托合同》，約定國通信托受托管理廣州農(nóng)村商業(yè)銀行25億元信托資金，向華翔投資發(fā)放不超過25億元信托貸款，專項貸款用于華翔投資補(bǔ)充營運(yùn)資金。持續(xù)時間為48個月。

同一天，新潮能源與廣州農(nóng)村商業(yè)銀行簽署了《差額補(bǔ)充協(xié)議》，約定新潮能源在任何信托合同約定的會計日未能全額收到信托合同約定的投資成本或收益時，應(yīng)當(dāng)向廣州農(nóng)村商業(yè)銀行承擔(dān)差額補(bǔ)充責(zé)任。

接下來的2017年6月28日、8月3日，廣州農(nóng)村商業(yè)銀行通過國通信托向華翔公司提供了25億元的貸款，由新潮能源等主體提供擔(dān)保。

2020年信托違約后，新潮能源表示自己也是受害者。該擔(dān)保項目是公司當(dāng)前董事長黃萬珍越私下簽署的差額擔(dān)保協(xié)議。但根據(jù)公司今年4月2日發(fā)布的公告，公司等17名執(zhí)行人需繳納廣州農(nóng)村商業(yè)銀行42.65億元。

新能源公告顯示，公司存在資產(chǎn)流失風(fēng)險(來源：公司公告)

公告同步顯示，目前公司已有10個銀行賬戶被法院凍結(jié)，公司價值9.51億元的資產(chǎn)可能存在出售和執(zhí)行的風(fēng)險。因此，新潮能源確實(shí)有動力保護(hù)公司資產(chǎn)不被出售。

與此同時，公司公告也否認(rèn)了公司將海外資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給劉珂的個人。

公司公告顯示，Surge Energy Capital Holdings Company（SEC）、Seewave Energy Holdings Company(SEH）兩家公司分別于2023年3月6日和2023年2月23日成立。

并且通過SEC、SEH股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，一方面，新潮能源擁有美國Surge，通過寧波鼎亮和浙江寶藏企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“浙江寶藏”)的份額分別為79%和21%。 Energy US Holdings Company公司，然后是Surge Energy US Holdings 每個Company都有自己的SEC。、SEH。

另一方面， SEC、SEH再次通過反向投資寧波鼎亮，擔(dān)任其GP，通過交叉持股，實(shí)現(xiàn)上市公司對寧波鼎亮相關(guān)油田資產(chǎn)持股平臺的全部控制。

上述持股結(jié)構(gòu)對外公示，新潮能源試圖澄清，上市公司對SEC、完全控制SEH，而不是轉(zhuǎn)移或個人控制。

與此同時，針對劉珂?zhèn)€人是否能夠控制公司的核心資產(chǎn)，公司也否認(rèn)并表示：“全資子公司 SEC 和 SEH 作為一家“空殼”控股公司，其董事兼CEO為劉珂先生，不開展任何經(jīng)營活動；James是財務(wù)總監(jiān)和公司秘書。 Welch先生。企業(yè)實(shí)際掌握海外資產(chǎn)處置、管理等重大事項的決策權(quán)。SEH 執(zhí)行董事、總裁、首席執(zhí)行官職位不具備自主決策資產(chǎn)處理、分紅等重大事項的權(quán)限。該職位的員工應(yīng)當(dāng)按照上級公司的決策和東道國的法律和子公司的制度履行職責(zé)。如果公司需要實(shí)施資產(chǎn)處理、分紅等重大事項(無論是國內(nèi)還是國外)，應(yīng)當(dāng)按照上市公司相關(guān)法律法規(guī)和管理制度履行必要的審批和決策程序，并依法披露信息?！?/p>

新潮能源還表示，此次變更符合公司內(nèi)部審批流程和相關(guān)決策程序，并未違反交易所相關(guān)信用審批規(guī)定。關(guān)于深圳宏語控告的違規(guī)信用審批。

質(zhì)疑仍然存在，年報或?qū)㈦y產(chǎn)

新潮能源在回應(yīng)相關(guān)質(zhì)疑后，仍未能平息相關(guān)方的質(zhì)疑。

對于上市公司的回應(yīng)，吳瑞認(rèn)為上市公司涉嫌違反信用批準(zhǔn)。

據(jù)上市公司公告回復(fù)，Surge Energy Capital Holdings Company(SEC)、Seewave Energy Holdings Company (SEH)它們都是全資子公司。

但翻看上市公司近幾年的報告和公告，無論在哪個公告周期，上述兩家公司的信息都沒有出現(xiàn)在上市公司的子公司目錄中。

與此同時，吳瑞表示不同意上市公司對SEH公司的完全控制權(quán):“我們關(guān)注的是控制權(quán)的變化，對方目前正在強(qiáng)調(diào)股份的變化，故意混淆概念?！?。

根據(jù)深圳宏語提供的寧波鼎亮合伙文件，SEH被授予全權(quán)，包括資產(chǎn)處置權(quán)、投資權(quán)、利潤分配權(quán)和管理權(quán)，不需要其他合伙人的同意。劉珂是SEH公司唯一的董事、總裁和首席執(zhí)行官，這也意味著劉珂有權(quán)獨(dú)自控制寧波鼎亮。

現(xiàn)在寧波鼎亮的合伙文件給了Seewave公司很大的權(quán)利。

但是在5月18日之前的原合伙協(xié)議中，合伙資產(chǎn)的處理需要經(jīng)過所有合伙人的同意。

更改前合伙協(xié)議的寧波鼎亮

對此，吳瑞對此表示質(zhì)疑:“劉珂作為現(xiàn)任董事長劉斌的弟弟，不僅沒有行使回避上市公司核心資產(chǎn)的管理權(quán)，還親自命令弟弟管理公司資產(chǎn)?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，2021年11月，劉珂因涉嫌侵占新潮能源職務(wù)被山東省煙臺市牟平縣公安局調(diào)查。2023年2月28日，劉珂的哥哥劉斌被選為上市公司董事長、法定代表人和總經(jīng)理。據(jù)知情人士透露，劉珂目前在美國。

就在新潮能源和深圳宏語各持己見的時候，新潮能源的審計人員也對這一變化的內(nèi)部控制問題表達(dá)了自己的看法。

在4月19日的通知中，新潮能源審計公司中興華會計師事務(wù)所表示，“在審計過程中，我們對新潮能源子公司和子公司管理架構(gòu)重組過程中的內(nèi)部控制進(jìn)行了審計程序，包括檢查文件、采訪經(jīng)理、抽查憑證等。，并與新潮能源審計委員會進(jìn)行了溝通。到目前為止，我們已經(jīng)實(shí)施的審計程序還不能消除對相關(guān)業(yè)務(wù)和流程沒有重大缺陷的懷疑，也沒有形成結(jié)論性意見。”

中興華還強(qiáng)調(diào):“如果我們得不到足夠合適的證據(jù)來消除疑慮，我們將出具一份內(nèi)部控制審計報告(包括否定意見和不能表達(dá)意見)，沒有任何保留意見?！?/p>

自2022年以來，新潮能源聘請中興華會計師事務(wù)所擔(dān)任公司財務(wù)報告審計公司。中興華為公司出具了2022年年報，標(biāo)準(zhǔn)毫無保留。審計公司的聲明也進(jìn)一步質(zhì)疑了新潮能源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程和內(nèi)部控制的合法性。

但是，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第一 9.8.第一條第三款規(guī)定，上市公司最近發(fā)布了一份不能表達(dá)意見或者否定意見的會計年度內(nèi)部控制審計報告，或者內(nèi)部控制審計報告沒有按照規(guī)定披露，將實(shí)施其他風(fēng)險警示，也就是常說的ST。

交易所規(guī)則提到年報審計風(fēng)險公司將被ST(上交所官網(wǎng))

值得注意的是，隨著近幾年國際油價的持續(xù)上漲，公司業(yè)績尚可，2022年公司實(shí)現(xiàn)了約37億元的非凈利潤扣除，2023年前三季度扣除了約18.7億元的非凈利潤扣除。截至去年第三季度末，該公司有15.89萬股東。

本文來自微信微信官方賬號“觀網(wǎng)財經(jīng)”（ID:tiequanhe），作家：陳濟(jì)深，編輯：馬媛媛，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

本文僅代表作者觀點(diǎn)，版權(quán)歸原創(chuàng)者所有，如需轉(zhuǎn)載請在文中注明來源及作者名字。

免責(zé)聲明：本文系轉(zhuǎn)載編輯文章，僅作分享之用。如分享內(nèi)容、圖片侵犯到您的版權(quán)或非授權(quán)發(fā)布，請及時與我們聯(lián)系進(jìn)行審核處理或刪除，您可以發(fā)送材料至郵箱：service@tojoy.com